浩物股份:董事会议事规则
四 川 浩 物 机 电 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则第一章 总则第 一 条 为 规 范 四川 浩物 机 电 股 份 有 限公 司 (以 下 简 称 “公 司” ) 董事 会 的 议事方式和决策程序, 促进董事和董事会有效地履行其职责, 确保董事会工作效 率及科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 、 中华 人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以 下简称 “上市规则 ”) 和 四川浩物机电股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程” )制定本规则。第二章 董事会 的 构成与 职 权第 二 条 董事会由九名董事 ( 其中三 人为 独立董事) 组成, 设董 事长一人, 副董事长一名。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士 (会计专业人士是指具 有高级职 称或注 册会计 师资格的 人士) 。董事 会应具备 合理的 专业结 构,董事会 成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第 三条 独立董事 的工作制度由董事会另行制定。第 四 条 董事会根据需 要及在遵 守 有关法 律、 行政法规 规 定的前 提下 可设立 薪酬与考核委员会、 提名委员会、 审计委员会和战略委员会等专门委员会。 各专 门委员会制定 工作制度,对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定, 由董事会审议批准。第 五 条 董事会下设董 事会办公室 ,处理 董事 会日常事 务 。董事 会秘 书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人。第 六 条 公司法规 定的董事 会 各项具 体职 权应当由董 事会集 体行 使,不 得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的, 应当实行集体决策 审批, 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭 会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、 具体, 并对授权 事项的执行情况进行持续监督。 公司章程应当对授权的范围、 权限、 程序和责任作出具体规定。第 七条 董事会行使下 列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟定公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公 司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九) 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总 经理、 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作;(十五)审议批准公司章程第四十一条规定以外的对外担保事项;(十六) 审议批准公司在 1 年内购买、 出售资产 (不含购买原材料、 燃料和 动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的商品) 价值占公司最近一期经审计 总资产 10%以上,且占最近一期经审计总资产 30%以下的事项;( 十 七 ) 审 议 批 准 公 司 单 项 对 外 投 资 金 额 为 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 10以上, 且绝对金额超过一千万元的对外投资事项; 单项对外投资金额为公司 最近一期 经审计 的净资 产 50以 上,且 绝对 金额超过 五千万 元的对 外投资事项 经董事会审议通过后提交股东大会批准; ;( 十 八 ) 审 议 批 准 公 司 单 项 担 保 债 权 金 额 为 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 10以下的资产抵押事项;(十九) 审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的总资产5以下的委托理财事项;(二十) 审议批准公司与其关联方之间的交易金额在 300 万元以上, 且占最近一期经 审计净 资产 0.5%以上的 关联交 易事 项;与其 关联方 之间的 交易金额在 3000 万元以上,且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项经董事会审 议通过后提交股东大会批准;(二十一)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权;第 八 条 除公司章程规 定的须提 交 股东大 会审 议批准的 对 外担保 事项 外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保, 必须经董事会审议通过后 , 方可提交股 东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保, 必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准, 公司不得对外提供担保。第 九 条 公司董事会应 当就注册 会 计师对 公司 财务报告 出 具的非 标准 审计意 见向股东大会作出说明。第 十 条 董事长、副董 事长由公 司 董事担 任, 以全体董 事 的过半 数选 举产生 和罢免。第 十 一 条 董事长行 使 下列职权:(一) 主持股东大会和召集、 主持董事会会议; 二) 督促、 检查董事 会决议 的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)审议批准公司单项购买、出售资产价值为 1000 万以下的事项;(六)行使法定代表人的职权;(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 , 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(八)董事会授予的其他职权。第 十 二 条 董事长应 对 董事会的运作负主要责任, 确保建立完善的治 理机制, 确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程, 确保董事及时、 充 分完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料, 确保董事会运作 符合公司最佳利益。第 十 三 条 董事长应提倡公开、民 主讨论的 文 化,保证 每 一项董事 会 议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见, 确保内部董事与外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。第 十 四 条 董事长应当采取措施与 股东保持 有 效沟通联系 ,确保股 东 意见尤 其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达, 保障机构投资 者和中小股东的知情权。第 十 五 条 公司副董事长协助董事 长工作, 董 事长不能履 行职务或 者 不履行 职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 十 六 条 董事可随时联络公司高 级管理人 员 ,要求就公 司经营管 理 情况提 供详细资料、 解释或进行讨论。 董事可以要求公司及时回复其提出的问题, 及时 提供其需要的资料。第 十 七 条 公司必须设立一名董事 会秘书, 董 事会秘书 为 公司的高 级 管理人 员,对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。第 十 八 条 公司建立董事学习和培 训机制。 公 司应为新 任 董事提供 参 加证券 监督管理部门组织的培训机会, 敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、 法规和规 范性文件精神。第 三章 董 事 会会 议 的 召 开 第 十 九 条 董事会会 议 分为定期会议和临时会议。第 二 十 条 董事会每年至少在上下 两个半年 度 各召开一 次 定期会议 。 会议应 当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第 二 十 一条 在发出召 开董事会定 期会议通 知 前,董事会 办公室应 当 视需 要 征求各董事和总经理的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。第 二 十 二条 有下列情 形之一的, 董事长应 自 接到提议或 者证券监 管 部门 的 要求后 10 日内,召集和主持董事会临时会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)全体独立董事的二分之一以上提议时;(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。第 二 十 三条 按照前条 规定提议召 开董事会 临 时会议的 , 应当通过 董 事会 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 (盖章) 的书面提议。 书面提议中应当 载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补 充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议 并主持会议。第 二 十 四条 董事会会 议由董事长 召集和主 持 ;董事长 不 能履行职 务 或者 不 履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第 二 十 五条 召开董事 会定期会议 和临时会 议 ,董事会 办 公室应当 分 别提 前 十日和三日将书面会议通知通过直接送达、 传真、 电子邮件或者其他方式, 提交 全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 非直接送达的, 还应当通过电话进行 确认并做相应记录。董事会办公室在会议通知的同时应提供足够的资料, 包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延 期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。第 二 十 六条 会议通知 应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第 二 十 七条 董事会定 期会议的书 面会议通 知 发出后,如 果需要变 更 会议 的 时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 、 地点等事项 或者增加、 变更、 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。第 二 十 八条 董事会会 议应当有过 半数的董 事 出席方可 举 行。有关 董 事拒 不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。董事应当亲自出席董事会会议, 因故不能亲自出席董事会的 , 应当审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席, 独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不 得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事如特殊原因不能亲自出席, 也 不能委托其他董事代为出席时, 董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 .委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、 权限和有效期限, 并由委托人签 名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授 权范围不明确的委托。董事应当依法对定期报告是否真实、 准确、 完整签署书面确认意见, 不 得委 托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席 的情况并在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的 , 视为放弃在该次会议上的投 票权。监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的 , 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 二 十 九条 董事会会 议以现场召 开为原则 。 必要时, 在 保障董事 充 分表 达 意见的前 提下, 经召集 人(主持 人) 、 提议人 同意,也 可以通 过视频 、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 、 在电话会议中发表意见的董 事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第 三 十 条 董事会审议按上市规 则规定 应 当提交股 东 大会审议 的 重大关 联交易事项(日常关联交易除外) ,应当以现场方式召开。第 三 十 一条 会议主持 人应当提请 出席董事 会 会议的董事 对各项提 案 发表 明 确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在 讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董 事 阻 碍 会 议 正 常 进 行 或 者 影 响 其 他 董 事 发 言 的 , 会 议 主 持 人 应 当 及 时 制 止。除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 三 十 二条 董事应当 认真阅读有 关会议材 料 ,在充分了 解情况的 基 础上 独 立、审慎地发表意见。董事应主动通过公司高级管理人员提供资料和其他渠道获知公司信息, 特别 是应加强与中小股东的沟通, 并在审议相关议案、 作出决策时充分考虑中小股东 利益与诉求。 董事可以在会前向董事会办公室、 会议召集人、 总经理和其他高级 管理人员、 各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。第 三 十 三条 董事审议 授权议案时 ,应当对 授 权的范围 、 合理性和 风 险进 行审慎判断, 充分关注是否超出公司章程、 股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。第 三 十 四条 董事在审 议重大交易 事项时, 应 当详细了解 发生交易 的 原因 , 审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响, 特别关注是否存在通过关 联 交 易 非 关 联 化 的 方 式 掩 盖 关 联 交 易 的 实 质 以 及 损 害 公 司 和 中 小 股 东 合 法 权 益 的行为。第 三 十 五条 董事在审 议关联交易 事项时, 应 当对关联 交 易的必要 性 、公 平 性、 真实意图、 对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依 据,包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格遵守关联董事回避制度, 防止利用关联交易调控利润、 向关联人输送利益以 及损害公司和中小股东的合法权益。第 三 十 六条 董事在审 议重大投资 事项时, 应 当认真分析 投资项目 的 可行 性 和投资前景, 充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、 资金来源安排是 否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。第 三 十 七条 董事在审 议对外担保 议案前, 应 当积极了解 被担保方 的 基本 情 况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时, 应当对担保的合规性 、 合理性、 被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、 参股公司的担保议案时 , 应当重点关注控 股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第 三 十 八条 董事在审 议计提资产 减值准备 议 案时,应当 关注该项 资 产形 成 的过程及计提减值准备的原因、 计提资产减值准备是否符合公司实际情况、 计提 减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时, 应当关注追踪催讨和改进措施 、 相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。第 三 十 九条 董事在审 议涉及会计 政策变更 、 会计估计 变 更、重大 会 计差 错 更正等议案时, 应当关注变更或更正的合理性、 对公司定期报告会计数据的影响、 是否涉及追溯调整、 是否导致公司相关年度盈亏性质改变、 是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。第 四 十 条 董事在审议对外提供财 务资助议 案 前,应当 积 极了解被 资 助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。第 四 十 一条 董事在审 议为与关联 人共同投 资 形成的控股 子公司或 者 参股 公 司提供财务资助时, 应当关注控股子公司、 参股公司的其他股东是否按出资比例 提供财务资助且条件同等, 是否存在直接或间接损害公司利益的情形, 以及公司 是否按规定履行审批程序和信息披露义务。第 四 十 二条 董事在审 议出售或转 让在用的 商 标、专利 、 专有技术 、 特许 经 营权等与公司核心竞争能力相关的资产时, 应当充分关注该事项是否存在损害公 司和中小股东合法权益的情形, 并应当对此发表明确意见。 前述意见应当在董事 会会议记录中作出记载。第 四 十 三条 董事在审 议委托理财 事项时, 应 当充分关 注 是否将委 托 理财 的 审批权授予董事或高级管理人员个人行使, 相关风险控制制度和措施是否健全有 效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。第 四 十 四条 董事在审 议风险投资 等事项时 , 应当充分 关 注公司是 否 建立 专 门内部控制制度, 投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效, 投资规模是否 影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、 风险投资等情形。第 四 十 五条 董事在审 议变更募集 资金用途 议 案时,应 当 充分关注 变 更的 合 理性和必要性, 在充分了解变更后项目的可行性、 投资前景、 预期收益等情况后 作出审慎判断。第 四 十 六条 董事在审 议公司收购 和重大资 产 重组事项 时 ,应当充 分 调查 收 购或重组的意图, 关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况, 交易价格 是否公允、 合理, 收购或重组是否符合公司的整体利益, 审慎评估收购或重组对 公司财务状况和长远发展的影响。第 四 十 七条 董事在审 议利润分配 方案时, 应 当关注利 润 分配的合 规 性和 合理性, 方案是否与公司可分配利润总额、 资金充裕程度、 成长性、 公司可持续发 展等状况相匹配。第 四 十 八条 董事在审 议重大融资议案时, 应当关注公司是否符合融资条件,并结合公司实际, 分析各种融资方式的利弊, 合理确定融资方式。 涉及向关联人 非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。第 四 十 九条 董事在审 议定期报告 时,应当 认 真阅读定 期 报告全文 , 重点 关 注定期报告内容是否真实、 准确、 完整, 是否 存在重大编制错误或遗漏, 主要会 计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理, 是否存在异常 情况, 董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露 了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或存在异议的, 应 当说明具体原因并公告, 董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作 出说明并公告。第 五 十 条 每项提案经过充分讨论 后,主持 人 应当适时提 请与会董 事 进行表 决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会 董事应当从上述意向中选择其 一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。第 五 十 一条 与会董事 表决完成后 ,董事会 办 公室有关工 作人员应 当 及时 收 集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表 决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。第 五 十 二条 董事会根 据公司章程 的规定, 在 其权限范围 内对担保 事 项作 出 决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第 五十 三条 出现下 述 情形的,董 事应当对 有 关提案回 避 表决,也 不 得代 理其他董事行使表决权:(一) 上市规则规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审 议。第 五 十 四条 董事会应 当严格按照 股东大会 和 公司章程 的 授权行事 , 不得 越 权形成决议。第 五 十 五条 董事会会 议需要就公 司利润分 配 事宜作出 决 议的,可 以 先将 拟 提 交 董 事 会 审 议 的 分 配 预 案 通 知 注 册 会 计 师 , 并 要 求 其 据 此 出 具 审 计 报 告 草 案(除涉及 分配之 外的其 他财务数 据均已 确定) 。董事会 作出分 配的决 议后,应当 要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第 五 十 六条 提案未获 通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体, 或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第 四章 董 事 会会 议 记 录 和 公 告第 五 十 七条 董事会应 当对会议所 议事项的 决 定作成会 议 记录。会 议 记录 应 当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所议事项提出的意见。第 五 十 八条 会议记录 应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人姓名;(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人姓名) ;(五)会议议程;(六)董事发言要点;(七) 每一决议事项的表决方式和结 果 (表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数) ;(八)与会董事认为应当记载的其他事项。第 五 十 九条 除会议记 录外,董事 会秘书还 可 以视需要 安 排董事会 办 公室 工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。第 六 十 条 现场召开和以视频、电 话等方式 召 开的董事 会 会议,可 以 视需要 进行全程录音。第 六 十 一条 与会董事 应当代表 其 本 人和委 托 其代为出 席 会议的董 事 、董 事 会秘书和记录人应在会议记录上签名。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的, 可以在签字时作出书面说明。 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发 表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第 六 十 二条 董事会会 议档案,包 括会议通 知 和会议材 料 、会议签 到 簿、 董 事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、 表决票、 经与会董事签字确认的会议 记录、决议等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。第 六 十 三条 在决议公 告披露之前 ,与会董 事 和会议列席 人员、记 录 和工 作 人员等负有对决议内容保密的义务。第 五章 董 事 会决 议 的 执 行第 六 十 四条 董事应当 对董事会的 决议承担 责 任。董事会 的决议违 反 法律 、 行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔 偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责 任。第 六 十 五条 董事应当 严格执行并 督促高级 管 理人员执 行 董事会决 议 。在 执行相关决议过程中发现下列情形之一时, 董事应当及时向公司董事会报告, 提请 董事会采取应对措施:(一) 实施环境、 实施条件等出现重大变化, 导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;(二)实 际执 行情况 与 相关决 议 内容 不一致 , 或执行过 程中 发现重 大 风险 ;(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异, 继续实施难以实现预期目标。 第 六 十 六条 董事会秘 书负责在 会 后按照 规定 向有关部 门 和机构 上报 会议决 议等有关材料。第 六章 附则第 六 十 七条 本规则所 称“以上” 、 “超过” ,都含本数; “过半”不含本数。 第 六 十 八条 本规则的 未尽事宜按 照国家有 关 法律、法 规 、规章、 深 圳证 券交易所有关规则和公司章程的有关规定执行。 第 六 十 九条 本规则解 释权、修改权属公司董事会。第 七 十 条 本规则作为公司章程的 附件,自 股 东大会审 议 通过之日 起 生效实施。四川浩物机电股份有限公司2013 年 6 月 6 日