湖北广电:董事会议事规则
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则第一条 为了进 一步 规范湖北 省广播 电 视信息 网 络股份 有 限公司 (以下简称 “本公 司” ) 董事会的 议事方 式 和决策程 序, 促使 董事和董 事会有 效地履行 其职责 , 提 高董事会 规范运 作 和科学决 策水平 , 根 据 公司 法 、 上市公 司治 理准则 和 深圳 证券交 易所股 票上 市规则 等法 律、 法 规、规范 性文件 及 公司章程 等有关 规 定,制订 本规则 。第二条 董 事会日 常 事务工作 由证券 法 务部具体 协调。第三条 董事会 设立 战略委员 会 、薪 酬 与考核委 员会、 审 计委员会、 提 名委员 会等 专门委 员会。 专门 委员会 成员全 部由 董事组 成,其 中战 略 委员会 7 人 ,薪酬 与考核委 员会 3 人 ,审计委 员会 3 人 ,提名委 员会 5 人。薪 酬与 考核 委员会、 审 计 委员 会和提名 委员 会中 ,独立董 事占 多 数 并担任召 集人 (主 任委员 ) 。 审计 委员 会中至少 有一名 独 立董事是 会计专 业人士。董 事会 制定 各专门委 员 会 工作 细则,对 各专 门委 员会的主 要职 责 、 议事程序 等作出 规 定。第四条 董事会 行使 下列职权 :(一)召 集股东 大 会,并向 股东大 会 报告工 作 ;(二 )执 行 股 东大会的 决议;(三 )决 定 公 司的经营 计划和 投 资方案;(四 )制 订 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ;(五 )制 订 和 调整公司 的利润 分 配方案 和 弥补亏 损 方案;(六 )制 订公司 增加 或 者减 少注册 资本、 发行 债券或 其他证 券及 上 市方案;1湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则(七 )拟 订公司 重大 收 购、 收购本 公司股 票或 者合并 、分立 、解 散及变更公 司形式 的 方案;( 八) 在股东 大会授权 范围内 , 决定公司 对外投 资 、 收购 出售资 产、 资产抵押 、对外 担 保事项、 委托理 财 、关联交 易等事 项 ;(九 )决 定 公 司内部管 理机构 的 设置;( 十) 聘任或 者解聘公 司总经 理 、 董事 会秘书 ; 根 据总经理 的提名 , 聘 任或者 解聘 公司副 总经理 、财 务总监 等高级 管理 人员, 并决定 其报 酬 事项和奖 惩事项 ;(十一) 制订公 司 的基本管 理制度 ;(十二) 制定股 权 激励计划 ;(十 三) 制 订 本章程的 修改方 案 ;(十 四) 管 理 公司信息 披露事 项 ;(十 五) 向 股 东大会提 请聘请 或 更换为 公 司审计 的 会计师事 务所;(十 六) 听 取 公司总经 理的工 作 汇报并 检 查总经 理 的工作;(十 七) 法 律 、行政法 规、部 门 规章或 公 司章程 授 予的其他 职权。 第五条 董事会 会议 分为定期 会议和 临 时会议。 董事会每 年至少 应当召开两 次定期 会 议。第六条 在发出 召开 董事会定 期会议 的 通知前 , 应 当征求 各 董事的意 见,初步 形成会 议 提案后交 董事长 拟 定。董 事长 在拟 定提案前 , 应 当视 需要征求 总经 理和 其他高级 管理 人 员 的意见。第七条 有下列 情形 之一的, 董事会 应 当召开 临 时会议 :(一)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东提议 时 ;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;(三)监 事会提 议 时;(四)二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ;2湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则(五)证 券监管 部 门要求召 开时;(六)公 司章程 规 定的其他 情形。第八条 按照前 条规 定提议召 开董事 会 临时会议 的, 应当 通 过董事会 秘 书或者 直接 向董事 长提交 经提 议人签 字(盖 章) 的书面 提议。 书面 提 议中应当 载明下 列 事项:(一)提 议人的 姓 名或者名 称;(二)提 议理由 或 者提 议所 基于的 客 观事由;(三)提 议会议 召 开的时间 或者时 限 、地点 和 方式;(四)明 确和具 体 的提案;(五)提 议人的 联 系方式和 提议日 期 等。 提 案内 容应 当属于公 司章 程规 定的董 事 会职 权 范 围内的事 项, 与 提案有关的 材料 应 当 一并提交 。 董 事会 秘书 在收到上 述书 面提 议和有关材料 后, 应当于 当 日转 交 董事 长。董 事长 认为提 案内容 不明 确、 不 具体或 者有 关材料 不充分 的, 可 以要求提 议人修 改 或者补充 。董事长应 当自接 到 提议后十 日内, 召 集董事会 会议并 主 持会议。 第九条 董事会 会议 由董事长 召集和 主 持; 董事长 不能履 行 职务或者不履行职 务的, 由 半数以上 董事共 同 推举一名 董事召 集 和主持。第十条 召 开董事 会 定期会议 和临时 会 议, 董事 会秘书 应当 分别提前 十日和五 日将盖 有 公司证券 法务部 印 章的书面 会议通 知, 通过直接 送达 、 传真、 电子 邮件或 者其他方 式, 提交 全体董事 和监事 以 及高级管 理人员 。 非直接送 达的, 还 应当通过 电话进 行 确认并做 相应记 录 。第十 一 条 情 况紧急 , 需要尽快 召开董 事会临 时 会议的, 董事长可 随 时召集, 但应给 董 事以必要 的时间 准 备。第十 二 条 书 面会议 通知应 当 至少包 括 以下内容 :(一)会 议日期 和 地点 、会 议发出 通 知的日 期 ;3湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则(二)拟 审议的 事 项(会议 提案 ) ;(三)会 议的召 开 方式;(四)会 议召集 人 和主持人 、临时 会 议的提 议 人及其 书 面提议;(五)董 事表决 所 必需的会 议材料 ;(六)董 事应当 亲 自出席或 者委托 其 他董事 代 为出席 会 议的要求 ;(七)联 系人和 联 系方式。 非 书面 通知至 少应包 括上 述第( 一 ) 、( 二) 项内 容 ,以及 情 况 紧急需要尽快 召开董 事 会临时会 议的说 明 。第十 三 条 董 事会定 期会议的 书面会 议 通知发 出 后, 如 果需 要变更会 议 的时间 、地 点等事 项或者 增加 、变更 、取消 会议 提案的 ,应当 在原 定 会 议召开 日之 前三日 发出书 面变 更通知 ,说明 情况 和新提 案的有 关内 容 及 相关材 料。 不足三 日的, 会议 日期应 当相应 顺延 或者取 得全体 与会 董 事的认可 后按原 定 日期召开 。第十 四 条 董 事会临 时会议的 会议通 知 发出后, 如果需 要变 更会议的 时 间、地 点等 事项或 者增加 、变 更、取 消会议 提案 的,应 当事先 取得 全 体与会董 事的认 可 并做好相 应记录 。第十 五 条 董 事会会 议应当有 过半数 的 董事出席 方可举 行。 有关董事 拒 不出席 或者 怠于出 席会议 导致 无法满 足会议 召开 的最低 人数要 求时 , 董事长或 董事会 秘 书应当及 时向监 管 部门报告 。第十 六 条 监 事可以 列席董事 会会议 ; 不 担任董事 的总经 理 及其他高 级 管理人 员和 董事会 秘书应 当列 席董事 会会议 。会 议主持 人认为 有必 要 的,可以 通知其 他 有关人员 列席董 事 会会议。第十 七 条 董 事原则 上应当亲 自出席 董 事会会 议 。 因故 不能 出席会议 的 ,应当 事先 审阅会 议材料 ,形 成明确 的意见 ,书 面委托 其他董 事代 为 出 席。委 托书 中应当 载明代 理人 的姓名 、代理 事项 、授权 范围和 有效 期限 ,并由 委托 人签名 或盖章 。代 为出席 会议的 董事 应当在 授权范 围内 行4湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则使 董事的 权利 。董事 未出席 董事 会会议 ,亦未 委托 代表出 席的, 视为 放弃在该次 会议 上 的 投票权。 委 托书 授权 范围不 明 确的 ,视 为全权委 托,受托 董事可以 按照 自 己的意思表 决。第十 八 条 董 事委托 和受托 出 席董事 会 会议应当 遵守以 下 原则:( 一) 在审 议关联交 易 事 项时 ,非关联 董事 不得 委托关联 董事 代 为 出席; 关联 董事也 不得接受 非关联 董 事的委托 ;( 二) 独立 董事不得 委 托 非独 立董事代 为出 席, 非独立董 事也 不 得 接受独立 董事的 委 托。第十 九 条 董 事会会 议以现场 召开为 原 则。 必要 时, 在 保障 董事充分 表 达意见 的前 提下, 也可以 通过 视频、 电话、 传真 或者电 子邮件 表决 等 方式 ( 以下通 称为 “通讯 方式 ”) 召 开 , 但参 会董事 (包 括受托出 席) 须 在 会议记 录和 会议决 议上签 字。 董事会 会议也 可以 采取现 场与其 他方 式 同时进行 的方式 召 开。第二 十 条 以 通讯方 式召开的 , 以视 频 显示在 场 的董事 、 在电话会 议 中 发表意 见的 董事、 规定期 限内 实际收 到传真 或者 电子邮 件等有 效表 决 票 ,或者 董事 事后提 交的曾 参加 会议的 书面确 认函 等计算 出席会 议的 董 事 人数, 出席 会议的 董事应 当将 其对审 议事项 的书 面意见 和投票 意向 在 签 字确认 后传 真至 公 司证券 法务 部,并 在董事 会 议召开 后 两周 内将 原 件送至公 司。第 二 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案发表明 确的意 见 。董 事应 当认 真阅读有 关 会 议材 料,在充 分了 解情 况的基础 上独 立 、 审慎地发 表意见 。董 事就 同一 提案重复 发 言 或发 言超出提 案范 围, 以致影响 其他 董 事发言或者 阻碍会 议 正常进行 的,会 议 主持人应 当及时 制 止。5湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则对 于根 据规 定需要独 立 董 事 前认可的 提案 ,会 议主持人 应当 在 讨论有关提 案前, 指 定一名独 立董事 宣 读独立董 事达成 的 书面认可 意见。 第二 十 二条 董 事可 以在会前 向董事 会 秘书 及证 券法务 部、 会议召集 人 、总经 理和 其他高 级管理 人员 、各专 门委员 会、 会计师 事务所 和律 师 事务所等 有关 人员和 机构了 解决 策所需 要的信 息, 也可以 在会议 进行 中向主持人 建议请 上 述人员和 机构代 表 与会解释 有关情 况 。第二 十 三条 提 案经 过充分讨 论后, 主 持 人 应当提 请与会 董 事对提案 逐一分别 进行表 决 。第二 十 四条 会 议表 决实行 一 人一票, 以 记名投 票 以及其 他 能够充分 表达董事 意见的 合 理方式进 行。 同一次 会议只能 采取其 中 一种方式 表决 。 以通讯方 式召开 的 会议,只 能采取 记 名投票方 式进行 。第二 十 五条 董 事的 表决意向 分为同 意 、 反对 和弃权 。 与 会 董事应当 从 上述意 向中 选择其 一,未 做选 择或者 同时选 择两 个以上 意向的 ,会 议 主 持人应 当要 求有关 董事重 新选 择,拒 不选择 的, 视为弃 权;中 途离 开 会场不回 而未做 选 择的,视 为弃权 。第二 十 六条 除 征得 全体与会 董事的 一 致同意外, 董事会 会 议不得就 未包括在 会议通 知 中的提案 进行表 决 。第二 十 七条 现 场召 开会议时 , 以 举手 方式表决 的, 应由 主持人就 每 一 议案的 表决 统计结 果当即 予以 宣布并 记载于 会议 记录; 以书面 投票 方 式 表决的 ,会 议工作 人员应 当及 时收集 董事的 表决 票,交 董事会 秘书 在 一 名独立 董事 或者其 他董事 的监 督下进 行统计 ,最 后由主 持人当 场宣 布 表决统计 结果。第二 十 八条 以 通讯 方式召开 会议时, 董 事会秘 书 应当在 规 定的表决 时限结束 后下一 工 作日之前 ,告知 董 事表决结 果。第 二 十 九 条 董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时限结束后 进行表 决 的,其表 决意向 视 为弃权。6湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则第三 十 条 董 事会审 议通过 会 议提案 并 形成相关 决议, 必须 有超过公司全体董 事人数 之 半数的董 事对该 提 案投赞成 票。第三 十 一条 不 同决 议在内容 和含义 上 出现矛盾 的, 以时 间 在后形成 的决议为 准。第三 十 二条 有下 述 情形之 一 的,董 事 应当对有 关提案 回 避表决:( 一) 公司 章程规定 的 因 董事 与会议提 案所 涉及 的企业有 关联 关 系 而须回避 的情形 ;(二)董 事本人 认 为应当回 避的情 形 ;(三) 深圳证 券交 易所股票 上市规 则 规定董事 应当回 避的其他 情 形。第三 十 三条 在 有关 联关系的 董事回 避 表决的情 况下, 有 关 提案形成 决 议须经 无关 联关系 董事过 半数 通过。 如该项 提案 无关联 关系的 董 事 人 数 不足三 人的 ,不得 对该项 提案 进行表 决,而 应当 将该提 案提交 股东 大 会审议。第三 十 四条 董 事会 会议需要 就公司 利 润分配 、 资 本公积 金 转增股本 事 项做出 决议 ,但注 册会计 师尚 未出具 正式审 计报 告的, 会议首 先应 当 根 据注册 会计 师提供 的审计 报告 草案( 除涉及 利润 分配、 资本公 积金 转 增 股本之 外的 其它财 务数据 均已 确定) 做出决 议, 待注册 会计师 出具 正 式审计报 告后, 再 就相关事 项做出 决 议。第三 十 五条 董事 会 应当严格 按照股 东 大会和公 司章程 的 授权行事, 不得越权 形成决 议 。第三 十 六条 提 案未 获通过的, 在有关 条 件和因 素 未发生 重 大变化的 情况下, 董事会 会 议在一个 月内不 应 当再审议 内容相 同 的提案。第 三 十 七 条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提案 不明确 、不 具体, 或者因 会议 材料不 充分等 其他 事由导 致其无 法对 有 关 事项作 出判 断时, 会议主 持人 应当要 求会议 对该 议题进 行暂缓 表决 。7湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则提 议暂缓 表决 的董事 应当对 提案 再次提 交审议 应满 足的条 件提出 明确 要求。第三 十 八条 现 场召 开和以 视 频、 电话 等 方式召开 的董事 会 会议可以 视需要进 行全程 录 音。第 三 十 九 条 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 有 关 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记录。会 议记录 应 当包括以 下内容 :(一)会 议届次 和 召开的时 间、地 点 、方 式 ;(二)会 议通知 的 发出情况 ;(三)会 议召集 人 和主持人 ;(四)董 事亲自 出 席和受托 出席的 情 况;(五)关 于会议 程 序和召开 情况的 说 明;( 六) 会议 审议的提 案 、 每位 董事对有 关事 项的 发言要点 和主 要 意 见、对提 案的表 决 意向;( 七) 每项 提案的表 决 方 式和 表决结果 (说 明具 体的同意 、反 对 、 弃权票数 ) ;(八)与 会董事 认 为应当记 载的其 他 事项。 会议记录 由出席 会 议的董事 、董事 会 秘书和记 录人员 签 字。 第四 十 条 除 会议记 录外,董 事会秘 书 还 可以安排 有关工 作 人员对会议 召开情 况作 成简明 扼要的 会议 纪要, 根据统 计的 表决结 果就会 议所 形 成的决议 制作单 独 的决议记 录。第 四 十 一 条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对会议 记录 、会议 纪要和 决议 记录进 行签字 确认 。董事 对会议 记录 、 纪 要或者 决议 有不同 意见的 ,可 以在签 字时作 出书 面说明 。必要 时, 应 当及时向 监管部 门 报告,也 可以发 表 公开声明 。董 事不 按前 款规定进 行 签 字确 认,不对 其不 同意 见做出书 面说 明 或者 向监管 部门 报告、 发表公 开声 明的, 视为完 全同 意会议 记录、 会议 纪8湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则要和决议 记录的 内 容。第四 十 二条 董 事应 当对董事 会的决 议 承担责任。 董事会 的 决议违反 法 律、行 政法 规或者 公司章 程、 股东大 会决议 ,致 使公司 遭受严 重损 失 的 ,参与 会议 的董事 对公司 负赔 偿责任 。但经 证明 在表决 时曾表 明异 议并记载于 会议记 录 的,该董 事可以 免 除责任。第 四 十 三 条 董事 会 闭会期间 ,由董事 会秘书及 相关办公 室处理 董事 会的日 常工 作事务 ,董事 会应 充分发 挥董事 会秘 书及 相 关办公 室的 职能作用, 持其开 展 的日常工 作。第四 十 四条 董 事会 决议公告 事宜 , 由 董事会秘 书根据 深圳证券 交 易 所股票 上市 规则 的有关 规定 办理。 在决议 公告 披露之 前,与 会董 事 和会议列 席人员 、 记录和服 务 人员 等 负有对决 议内容 保 密的义务 。第四 十 四条 董 事长 应当督促 有关人 员 落实董事 会决议, 检 查决议的 实施情况 ,并在 以 后的董事 会会议 上 通报已经 形成的 决 议的执行 情况。 第四 十 五条 董 事会 会议档案 , 包 括会 议通知和 会议材 料 、 会议 签到 簿 、董事 代为 出席的 授权委 托书 、表决 票、经 与会 董事签 字确认 的会 议记录、会 议纪 要 、 决议记录 、决议 公 告等, 由 董事会 秘 书负责保 存。 董事会会 议档案 的 保存期限 至少为 10 年。第四 十 六条 本 规则 所称 “以上 ”、 “内” , 含本 数; “过” 、 “超过” “低 于” 、 “多 于” ,不含 本数。第四 十 七条 本 规则 未尽事宜 , 按 照有 关法律 、 法规 和公 司章程的 规 定执行。本 规则 如与 日后颁布 或 修 改的 法律、法 规或 中国 证监会、 深圳 证 券 交 易所的 有关 规定或 修改后 的公 司章程 相抵触 时, 执行法 律、法 规、 中 国证监会 和深圳 证 券交易所 的有关 规 定及公司 章程的 规 定。第四 十 八条 本 规则 经股东 大 会批准 后 生效,修 改时亦 同 。第四 十 九条 本 规则 由公司 董 事会负 责 解释。9