粤华包B:董事会议事规则
佛 山 华新包装 股 份有限公司董 事 会议事规则( 2002 年 4 月 12 日 制 订, 2014 年 5 月 16 日 修订)( 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会审 议 通 过 )目 录总则第一章董事的资格及任职第二章董事的义务第三章董事会职权第四章独立董事的提名、任职与职权第五章董事会会议的召集及通知程序第六章董事会议事和表决程序第七章董事会有关信贷和担保的决策程序第八章董事会决议和会议记录第九章附则第十章东 大 会 选 举佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则佛山 华 新包装股份 有 限公司董事 会 议事规则第一章 总则第一条 为健全 和规范佛山华新包装股份有限公司 (以下简称“公司”) 董事会议事和决策程序,建立和完善公司法人治理结构,保证公司经营、管理工作的顺利进行, 根据国家有关法律、 法规和 佛山华新包装股份有限公司章程 (以下简称公司章程 )的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本议事规则。第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序, 提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构, 维护公司和全体股东的利益, 在公司章程 和股东大会的授权范围内, 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清 晰,授权不能影响和削弱董 事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。第四条 董事会对外代表公司, 董事长是公司法定代表人。 公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第五条 董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表的意见或建议。第二章 董 事 的 资格及任职第六条 有公司法第 147 条规定情形的,或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; 不得担任公司的董事; 其中独立董事的任职资格另有规定 的, 从其规定。第七条 董事会由 9 名董事组成,其中包括独立董事 3 名。第八条 董事由股东大会选举产生, 任期三年, 但因其他原因去职的除外。 董事 任 期 届 满 , 可 以 连 选 连 任 , 但 独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 。 董 事 在 任 期 届 满 以 前,股东大会不能无故解除其职务。公 司 董 事 不 必 为 公 司 股 东 或 其 代 表 , 符 合 法 定 条 件 的 任 何 人 士 经 股第 1 页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则均可当选董事。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 , 但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九条 董事提名的方式和程序按照公司章程第八十二 条的规定执行。第十条 公司根据自身业务发展的需要, 可以在法律、 法规和 公司章程 规定 的 范 围 内 增 加 或 减 少 董 事 会 成 员 。 但 董 事 会 成 员 的 任 何 变 动 , 包 括 增 加 或 减 少 董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。第十一条 董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时, 该 董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。第十四条 董事 提出 辞职或者 任期 届满, 其 对公司和 股东 负有的 义 务在其辞职报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内 , 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解除 , 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 , 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 。 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 , 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第 十 五 条担赔偿责任。任 职 尚 未 结 束 的 董 事 , 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失 , 应 当 承第 十 六 条 董 事 会 设 董 事 长 一 人 , 副 董 事 长 一 人 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履行 职 务 时 , 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 。 董 事 长 、 副 董 事 长 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举产生。董事长对董事会的运作负主要责任, 应确保建立完善的治理机制 , 及时将董事或 高 级 管 理 人 员 提 出 的 议 题 列 入 董 事 会 议 程 , 确 保 董 事 及 时 、 充 分 、 完 整 地 获 取 公 司 经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。董事长应保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持有不同 意见的董事 充 分 表 达 自 己 的 意 见 , 确 保 内 部 董 事 和 外 部 董 事 进 行 有 效 沟 通 , 确 保 董 事 会 科 学 民 主决策。董 事 长 应 采 取 措 施 与 股 东 保 持 有 效 沟 通 联 系 , 确 保 股 东 意 见 尤 其 是 机 构 投 资 者第 2页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则和 中 小 投 资 者 的 意 见 能 在 董 事 会 上 进 行 充 分 传 达 , 保 障 机 构 投 资 者 的 中 小 股 东 的 提案权和知情权。第十七条 董事会设董事会秘书一人, 由董事长提名, 经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室, 负责董事 会决定事项的执 行和日常事务。第三章 董 事的 义 务第 十 九 条忠实义务:董 事 应 当 遵 守 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 对 公 司 负 有 下 列(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;( 四 ) 不 得 违 反 公 司 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 , 将 公 司 资 金 借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;( 五 ) 不 得 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易;( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 , 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承 担 赔 偿责任。第 二 十 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 , 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义务:( 一 ) 应 当 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利 , 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符第 3页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则合 国 家 的 法 律 、 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 , 商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照规定的业务范围;(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;(三)公平对待所有股东;(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、 准确、 完整;( 六 ) 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 职 权 , 不 受 他 人 操 纵 ; 非 经 法 律 、 行 政 法 规 允 许 或 者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;( 八 ) 新 任 董 事 应 积 极 参 加 证 券 监 督 管 理 部 门 组 织 的 培 训 , 尽 快 熟 悉 与 履 职 相 关 的 法律、法规和规范性文件精神。(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第二十一条 未经 公司章程 规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 , 在 第 三 方 会 合 理 地认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 , 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份。第四章 董 事会 职 权第二十二条使职权。第 二 十 三 条董事会按照 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的规定行董 事 会 负 责 在 每 一 会 计 年 度 完 结 之 日 起 六 个 月 内 召 开 年 度 股 东大 会 , 并 向 大 会 作 年 度 工 作 报 告 , 请 大 会 审 议 批 准 ; 按 照 总 经 理 拟 订 的 下 一 年 度 财务 预 算 方 案 、 本 年 度 财 务 决 算 方 案 、 税 后 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 的 草 案 , 制 订 公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 、 利 润 分 配 和 弥 补 亏 损 方 案 , 并 提 交 股 东 大 会 审议批准。第 二 十 四 条 董 事 会 根 据 总 经 理 主 持 拟 定 的 公 司 年 度 生 产 经 营 计 划 、 投 资 方案 、 发 展 规 划 的 草 案 , 决 定 公 司 的 经 营 计 划 、 投 资 方 案 及 公 司 发 展 规 划 , 并 将 主 持拟订的公司经营计划、投资方案和公司发展规划,提交股东大会做出决议。第 4页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第 二 十 五 条 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 的 方 案 , 并 提 交 股 东 大 会 做 出 决议。第二十六条 制订公司股票、 可转换公司债券、 普通债券及其他金融工具的发行方案,并提交股东大会做出决议。第 二 十 七 条 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案,并提交股东大会做出决议。第二十八条第 二 十 九 条制订公司章程的修改方案,并提交股东大会做出决议。在 股 东 大 会 和 公 司 章 程 规 定 的 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 或 公 司拥有 50以上权益公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、抵销、重 组 、 资 产 购 买 或 出 售 、 出 租 、 置 换 、 融 资 租 赁 、 抵 押 、 对 外 担 保 、 委 托 理 财 、 关 联交易等事项。第三十条 董事会在规定的风险投资、 非风险投资和资产处置权限范围内, 应当建立严格的审查决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员先行评审。第三十一条第三十二条决定董事会各专门委员会的设置。根据总经理主持拟订的方案, 决定公司内部管理 机构的设置和公司的基本管理制度。董 事 会 委 托 总 经 理 根 据 公 司 业 务 发 展 的 需 要 , 拟 定 机 构 的 设 置 及 变 更 方 案 , 经 董事会讨论通过后,由总经理组织实施。公司的基本管理制度主要包括: 财务管理制度、 人事管理制度、 工资管理制度、劳动管理制度等。第三十三条 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。聘 任 或 解 聘 公 司 董 事 会 秘 书 、 总 经 理 。 根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 解 聘 公 司 副总经理和财务负责人。第三十四条 提请股东大会聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所。 第三 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计意见向股东大会作出说明。第 三 十 六 条 董 事 可 联 络 公 司 高 级 管 理 人 员 , 要 求 就 公 司 经 营 管 理 情 况 提 供 详细 资 料 、 解 释 或 进 行 讨 论 。 董 事 可 以 要 求 公 司 及 时 回 复 其 提 出 的 问 题 , 及 时 提 供 其需要的资料。除上述规定外,行使法律、法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。第 5页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第三十 七条 董事承担以下责任:(一)对公司资产流失承担相应的责任;(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任;(三)承担公司法第十二章规定应负的法律责任。董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。 董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法 规 或 者 章 程 , 致 使 公 司 遭 受 损 失 的 , 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 , 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。 如 不 出 席 会 议 , 也 不 委 托 代 表 , 也 未 在 董 事 会 召 开 之 时 或 之 前 对 所 议 事 项 提 供 书 面 意 见 的 董事应视作未表示异议,不免除责任。第三十 八条 董事会决议实施的过程中, 董事长、 副董事长或其指定的其他董事 应 就 决 议 的 实 施 情 况 进 行 跟 踪 检 查 , 在 检 查 中 发 现 有 违 反 决 议 的 事 项 时 , 可 以 要求 和 督 促 总 经 理 予 以 纠 正 , 总 经 理 若 不 采 纳 意 见 , 董 事 长 可 以 提 请 召 开 董 事 会 临 时 会议作出决议,要求总经理予以纠正。第三十 九条 董事长是公司的法定代表人,主要行使下列职权 :(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;( 六 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 , 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会和公司章程授予的其他职权。第 四十条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务,主要履行以下职责:( 一 ) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;( 二 ) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务 , 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度 , 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 , 并 按 规 定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;( 三 ) 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系 , 接 待 投 资 者 来 访 , 回 答 投 资 者 咨 询 , 向 投 资 者提供公司已披露的资料;第 6页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则( 四 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 , 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会和股东大会的文件;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;( 六 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作 , 制 定 保 密 措 施 , 促 使 公 司 董 事 会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 关 保 守 秘 密 , 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 , 及 时采取补救措施并向证券交易所报告;( 七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 、 董 事 名 册 、 大 股 东 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;( 八 ) 协 助 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 、 法 规 、 规 章 、 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;( 九 ) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 、 法 规 、 规 章 、 上 市 规 则 、 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 时 , 应 当 提 醒 与 会 董 事 , 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议 , 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(十)证券交易所要求履行的其他职责。董 事 会 应 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度 , 通 过 各 种 形 式 主 动 加 强 与 股 东 特 别是公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。第五章 独 立 董 事的提名、任 职 与 职权第四十 一条 公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事, 其中至少有一名 会 计 专 业 人 士 。 独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 务 , 维 护 公 司 利 益 , 尤 其 要 关 注 社 会 公众股股东的合法权益不受损害。(一)独立董事不得由下列人员担任: 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;第 7页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、公司章程规定的其他人员;7、中国证监会认定的其他人员。(二)担任独立董事应当符合下列基本条件; 1、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;2、具有指导意见所要求的独立性;3、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;4、 具 有 五 年 以 上 法 律 、 经 济 或 者 其 他 履 行 本 公 司 独 立 董 事 职 责 所 必 经 的 工 作 经验。5、公司章程规定的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、 实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。(三) 独立董事应当确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责, 持续关注 公 司 情 况 , 认 真 审 核 各 项 文 件 , 客 观 发 表 独 立 意 见 。 独 立 董 事 在 行 使 职 权 时 , 应 当 特 别 关 注 相 关 审 议 内 容 及 程 序 是 否 符 合 中 国 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 所 发 布 的 相 关 文 件的要求。(四) 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容, 主动关注有关公司的报 道 及 信 息 。 发 现 公 司 可 能 存 在 重 大 事 项 未 按 规 定 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 , 未 及 时 或 适 当 地 履 行 信 息 披 露 义 务 , 公 司 发 布 的 信 息 中 可 能 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 生 产 经 营 可 能 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 , 以 及 其 他 涉 嫌 违 法 违 规 或 损 害 社 会 公 众 股 东 权 益 情 形 的 , 应 当 积 极 主 动 地 了 解 情 况 , 及 时 向 公 司 进 行 书 面 质 询,督促公司切实整改或公开澄清。第四十 二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 , 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 。 独 立 董 事 的 任 职 条 件 、 选举更换程序、职责等,应符合有关规定。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有独 立董事候 选 人 的 有 关 材 料 ( 包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明 、 候 选 人 声 明 、 独 立 董 事 履 历 表 ) 报 送 深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董 事会的书第 8页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则面意见。深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内, 按照中国证监会 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 , 对独立董事候选人的 任职资格和独立 性 进 行 审 核 。 对 于 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人 , 公 司 应 当 立 即 修 改 选 举 独 立 董 事 的 相 关 提 案 并 公 布 , 不 得 将 其 提 交 股 东 大 会 选 举 为 独 立 董 事 , 但 可 作 为董事候选人选举为董事。在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 , 公 司 董 事 会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 本所提出异议的情况进行说明。第四十 三条 独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外,还享有以下特别职权:(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5的关联交易, 应当由独立董 事认可后, 提交董事会 讨论。 独立董事 在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构, 相关费用由公司承担;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(七)提议召开仅有独立董事参加的会议; 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十 四条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生 产经营和运作情况 , 主 动 调 查 、 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 。 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。第 四 十 五 条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 。 公 司 应 保 证独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 , 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息 , 定期通报运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。第 四 十 六 条条件:为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 , 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要( 一 ) 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 凡 须 经 董 事 会 决策 的 事 项 , 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 , 独 立第 9页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分 或 论 证 不 明 确 时 , 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 , 董 事 会 应 予 以 采 纳 。 独 立 董 事 有 权 要 求 公 司 披 露 其 提 出 但 未 被 公 司 采 纳 的 提 案 情 况 及 不 采 纳 的 理 由 。 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料 , 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保存 5 年。( 二 ) 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 , 如 介 绍 情 况 、 提 供 材 料 等 。 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合 , 不 得 拒 绝 、 阻 碍 或 隐 瞒 , 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 。 独 立 董 事 行 使 各 项 职 权 遭 遇 阻 碍 时 , 可 向 公 司 董 事说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。(四) 独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满, 可连选连任,但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 。 独 立 董 事 任 期 届 满 前 , 无 正 当 理 由 不 得 被 免 职 。 提 前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应 向董事会提 交 书 面 辞 职 报 告 , 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的情况进行说明。独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规 定 最 低 人 数 的 , 在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 前 , 独 立 董 事 仍 应 当 按 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。第四十九 条 公 司可对 独立董事 在履行 法定职 权、保持 独立性 、出席 会议、实际 工 作 时 间 、 参 加 培 训 等 情 况 进 行 考 核 , 对 其 未 依 法 忠 实 、 勤 勉 履 行 法 定 职 权 的 失 职 或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。第五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东 大 会 审 议 通 过 , 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 。 除 上 述 津 贴 外 , 独 立 董 事 不 应 从 公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。第六章 董事 会 会议的召集及 通 知 程序第 10页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则第 五十一条事会会议 。第 五十二条 事。第五十 三条董事会定期会议每年度至少召开两次, 并可根据 需要召开临时董公司召开董事会定期会议, 应于会议召开十日前 书面通知全体董董事会会议通知包括以下内容 :(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。董 事 会 会 议 议 题 由 董 事 长 决 定 , 会 议 通 知 由 董 事 会 办 公 室 拟 定 , 经 董 事 长 批 准 后由董事会秘书送达各位董事。第五十 四条 董事会应按规定的时间事先通知所有 董事,并提供足够的资料,包 括 但 不 限 于 前 条 会 议 通 知 中 所 列 的 相 关 背 景 材 料 及 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进 展的其他信息和数据。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 , 董 事 会 应 予 以 采 纳 并 在 十 个工作日内作出决定。第 五 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 董 事 长 应 在 十 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会议:(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)二分之一以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)总经理 提议时;(六) 公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。(七)代表 1/10 以上表决权的股东董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 副 董 事 长 履 行 职 务 , 副 董 事 长 不 能 履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。董 事 会 召 开 临 时 会 议 应 于 会 议 召 开 十 日 前 以 书 面 形 式 包 括 信 函 、 传 真 等 ,通 知 各 位 董 事 , 但 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 和 通 知 时 限 在 全 体 董 事 书 面 同 意 的 情第 11页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则况下不受任何限制。第 五 十 六 条 董 事 会 由 董 事 长 负 责 召 集 并 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第五十 七条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能 出席的可以书面委托其他董事代为出席。授 权 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、 代 理 事 项 、 权 限 和 有 效 期 限 , 并 经 委 托 人 签名或盖章方为有效。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 权 利 。 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 , 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第 五十八条 董事会会议文件由公司董事会 办公室负责起草。 会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。第 五 十 九 条 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 及 其 他 参 会 人 员 在 会 议 内 容 对 外 正 式 披露前,对会议内容负有保密责任。第七章 董事 会 议事和表决程序第 六 十 条 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 , 每 一 名 董 事 享 有 一票 表 决 权 。 董 事 会 作 出 的 决 议 , 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 ; 董 事 会 临 时 会 议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会董事签字。第六十一条第 六十二条总经理可以列席董事会会议,但非董事总经理没有表决权。董事会会议由会议召集人主持, 对会议通知中列 明的议案按顺序进 行 审 议 。 如 需 改 变 会 议 通 知 中 列 明 的 议 案 顺 序 应 先 征 得 出 席 会 议 董 事 的 过 半 数 同意。董 事 会 会 议 原 则 上 不 审 议 在 会 议 通 知 中 未 列 明 的 议 案 或 事 项 。 特 殊 情 况 下 需 增 加 新 的 议 案 或 事 项 时 , 应 当 先 由 到 会 董 事 过 半 数 同 意 将 新 增 议 案 或 事 项 列 入 会 议 议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕, 未审议完毕, 应口头说明,否则视为审议完毕。第 12页佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则董 事 会 对 议 案 采 取 一 事 一 议 的 表 决 规 则 , 即 每 一 议 题 审 议 完 毕 后 , 开 始 表 决 ;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。第六十 三条 董事会如认为必要, 可以 召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。第六十 四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度, 对议案 进行审议并充分表达个人意见;董事对其个人的投票承担责任。第 六 十 五 条 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议 的 表 决 方 式 均 为 投 票 表 决 ; 如 董 事 会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。第 六 十 六 条 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 , 应 遵 守 公 司 章 程 、 深 圳 证 券 交易所股票上市规则及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。第八章 董事 会 有关信贷和担 保 的 决策程序第 六十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序:( 一 ) 公 司 每 年 年 度 的 银 行 信 贷 计 划 由 总 经 理 或 授 权 公 司 财 务 部 按 有 关 规 定 程 序 上 报 董 事 会 , 董 事 会 在 权 限 范 围 内 根 据 公 司 年 度 财 务 资 金 预 算 的 具 体 情 况 予 以 审 议 批 准 。 一 经 董 事 会 审 议 批 准 后 , 在 年 度 信 贷 额 度 和 董 事 会 授 权 范 围 内 由 总 经 理 或 授权公司财务部按有关规定程序实施。( 二 ) 董 事 会 闭 会 期 间 , 授 权 董 事 长 审 批 经 董 事 会 审 定 的 年 度 银 行 信 贷 计 划 额 度内的 5000 万元以下重大资金使用报告;500 万元以下的资金使用报告,由董事会 授 权 总 经 理 审 批 。 董 事 长 和 总 经 理 在 行 使 董 事 会 审 批 资 金 使 用 的 授 权 时 , 应 按 有 关 规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。( 三 ) 公 司 应 遵 守 国 家 有 关 上 市 公 司 对 外 担 保 的 规 定 , 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董事 会 闭 会 期 间 签 署 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 定 的 年 度 银 行 信 贷 计 划 额 度 内 的 担 保 合 同,担保范围仅限于公司及其控股子公司(合并报表单位