漳州发展:内幕信息知情人登记管理制度
福 建 漳 州 发 展 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制度(经 2013 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过)第 一章 总 则第 一条 为规范福建 漳 州发展股份有限公司 (以下简称 “公司” )的 内幕信息 管理, 加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公平原则, 根据 中华人民共 和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有 关法律、法规和公司章程的相关规定,制定本制度。第 二 条 董事会是公司 内幕信息 的 管理机 构, 董事长为 主 要 责任 人。 董事会 秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。 监 事会负责对本制度的实施情况进行监督。证券部为公司内幕信息的监督、管理、 登记、披露及备案的日常工作部门。第 三 条 由董事会秘书 和证券部统 一负责 证券 监管机构、 证券交 易所 、证券 公司等机 构及新 闻媒体 、股东的 接待、 咨询( 质询) 、 服务工 作。未 经董事会批 准, 公司任何部门或个人不得向外界报道、 传送或以其他方式向外界泄露公司内 幕信息。 对外报道、 传 送的文件、 软 (磁) 盘 、 录音 (像) 带、 光盘 等涉及内幕 信息及信息披露内容的资料, 须经董事会秘书审核并报董事长批准, 方可对外报 道、传送。第 四 条 公司董事、监 事及高级管 理人员 和公 司各部门、 子公司 都应 做好内 幕信息的保密工作, 不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第 二章 内 幕 信息 及 知 情 人 的 范围第 五 条 本制度所指内 幕信息是指 为公司 内幕 信息知情 人 所知悉 的涉 及公司 的经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响, 尚未在中国证 监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。第 六条 本制度所指内 幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;(三) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司季度、中期及年度财务报告;(六)公司再融资计划、股权激励方案的筹划;(七)公司分配股利或者增资的计划;(八)公司股权结构的发生重大变化;(九)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁;(十一)公司生产经营的外部条件发生重大变化;(十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;(十三)公司尚未公开的并购、重组等活动;(十四) 公司董事、 监 事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任;(十五) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 , 其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化;(十六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(十七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十八) 中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易 价格有显著影响的其他重要信息。第 七 条 本制度所指内 幕信息知 情 人是指 公司 内幕信息 公 开前能 直接 或间接 获取内幕信息的人员,其范围包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)公司的实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员;(三)由于所任公司职务或所从事工作可以获取公司有关内幕信息的人员,包括但不限于: 公司各部门、 子公司负责人, 以及财务部门、 证券部门相关岗位 人员或重大项目的核心成员等;(四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联方 , 以及其董事、监事、高级管理人员;(五) 为公司重大事件出具证券发行保荐书、 审计报告、 资产评估报告、 法 律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经 办人, 以及参与重大事件的咨询、 制定、 论证等各环节的相关单位负责人和经办 人;(六)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;(七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 的 登 记备案第 八 条 公司应如实、 完整记录内 幕信息 在公 开前的报 告 、传递 、编 制、审 核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间和 内幕信息的内容等相关档案。第 九 条 内幕信息知情 人登记备案 的内容 ,包 括但不限 于 知情人 的姓 名、职 务、身份证号码、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。第 十 条 内幕信息知情 人应自获 悉 内幕信 息之 日起填写 内幕信 息知 情人档 案 (见附件) 。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第 十 一 条 登记备案工作由董事会 负责,董 事 会秘书组 织 实施。董 事 会秘书 应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。第 十 二 条 公司内幕 信 息知情人登记备案的流程:(一)当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人(包括但不限于公司董事、 监事及高级管理人员, 或其他相关机构、 部门负责人) 应第一时间告知董事会秘 书, 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并依据有关法规 制度控制内幕信息传递和知情范围,并视重要程度呈报公司董事会。(二) 公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要 求 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 ,相 关 内 幕 信 息 知 情 人 填 写 的 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 应 在内幕信息公开披露前送达公司证券部;(三 ) 公 司 证 券 部 对 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 填 写 的 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 进 行 汇总,经核实无误后,报送中国证监会福建监管局和深圳证券交易所备案。第 十 三 条 公司董事 、 监事、 高级管理人员及各部门、 子公司的主要负责人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 四 条 公司应当向公司以外包 括公司的 股 东、实际控 制人、收 购 人、交 易方、 中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度, 提醒和督促其应当积极配合 公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事 件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 五 条 公司的股东、实际控制 人及其关 联 方研究涉及 公司的重 大 事项, 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时, 应当填写公司内幕信息知情人档 案。证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写公司内幕信息知情人档案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写公司内幕信息知情人档案。上述内幕信息知情人档案应当根据事项进程情况分阶段送达公司, 但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第 十 六 条 公司进行收购、重大资 产重组、 发 行证券、合 并、分立 、 回购股 份等重大事项, 应按照本制度规定填写内幕信息知情人档案, 并在内幕信息 公开 披露后 5 个交易日内 将内幕信 息知情人 档案 报送中国 证监会福 建监 管局和深圳 证券交易所备案。第 十 七 条 公司应当及时补充完善 内幕信息 知 情人档案 信 息。内幕 信 息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。第 四章 内 幕 信息 的 保 密 及 责 任追究公司在内幕 信息依法公开前, 应对承载内幕信息的纸介质、 光介第 十 八 条质、 电磁介质等载体, 作出 “内幕信息” 标志 , 采取保密防护措施。 内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁,应进行必要的记录。 禁止未经标注或超越权限复制、 记录、 存储内幕信息; 禁止向无关人员泄露或传 播内幕信息。第 十 九 条 公司在处理 内幕信息相关事项时, 应当严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节; 简化决策程序, 缩短决策时限, 将内幕信息的知悉人员限定在最小范围,同时杜绝无关人员接触到内幕信息。第 二 十 条 公司全体 董 事、 监事及其他知情人 员在公司信息尚未公开披露前, 应将信息知情范围控制到最小, 不得向他人泄露内幕信息内容, 也不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第 二 十 一条 公司控股股东及实际 控制人在 讨 论涉及可能 对公司股 票 价格 产 生 重 大 影 响 的 事 项 时 , 应 将 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 ,对 相 关 信 息 已 在 媒 体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 公司控股股东及实际 控制人应及时、准确地向公司作出书面说明,并配合公司及时进行信息披露。第 二 十 二条 公司须向其他内幕信 息知情人 员 提供未公 开 信息的, 应 在提 供 之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺, 并及时进行 相关登记, 同时书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定, 督促其做好信 息保密工作。第 二 十 三条 公司向大股东、实际 控制人提 供 未公开信 息 ,须经公 司 董事 会审议通过。第 二 十 四 条 若 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 向 相 关 行 政 管 理 部 门 内幕信息的, 应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体。 除按规定通过互联网向统计、 税务等部门报送未公开的经营财务信息外, 禁止未经 加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。第 二 十 五条 公司向相关行政管理 部门报送 内幕信息时, 应当以书 面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求, 并按照一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。第 二 十 六条 公司内幕信息知情人 违反本制 度 对外泄露 公 司内幕信 息 ,或 利 用 公 司 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 或 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 给 公 司 造 成 严重影响或损失的,公司将视情节轻重对相关责任人给予通报批评、警告、记过、罚款、 降职、 降薪、 没 收非法所得、 解除劳动合同等处分, 以及适当的赔偿要求, 并可根据相关法律法规的规定, 追究其法律责任。 中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第 二 十 七条 为公司出具专项文件 的保荐人 、 证券服务 机 构及其人 员 ,持 有 公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人若擅自披露公司信息,给公司造成损 失的,公司保留追究责任的权利。第 五章 附 则第 二 十 八条 本制度未尽事宜, 按 国家有关 法 律、行政法 规和公 司 章程 、公司信息披露管理办法等有关规定执行。第 二 十 九条 本制度由 公司董事会负责修订和解释。 第 三 十 条 本制度经 董 事会审议通过后实施。福建漳州发展股份有限公司董事会二一三年十月二十四日附件:内幕 信 息知情人档案单位名称 : 股票代码:法定代 表人 签名 : 单位 盖章 :注 1. 内幕 信息 事项 应采 取 一事一 记的 方式 , 即 每份 内幕信 息知 情人 档案 仅涉 及一个 内幕 信息 事项 , 不 同内幕 信息 事项 涉及 的知 情人档 案应 分 别 记录。注 2.注 3.注 4.注 5.填报 获取 内幕 信息 的 方式, 包括 但不 限于 会谈 、电话 、传 真、 书面 报告 、电子 邮件 等。填报 各内 幕信 息知 情 人所获 知的 内幕 信息 的内 容,可 根据 需要 添加 附页 进行详 细说 明。 填报 内幕 信息 所处 阶 段 ,包 括商 议筹 划, 论证 咨 询,合 同订 立, 公司 内部 的报告 、传 递、 编制 、决 议等。 如为 公司 登记 ,填 写 公司登 记人 名字 ,如 为公 司汇总 ,留 所汇 总表 格中 原登记 人的 姓名 。内 幕 信 息 事 项(注 1)序号 内 幕 信 息 知 情 人 姓 名身份证号码 知 悉 内 幕信息时间知 悉 内 幕 信 息 地点知 悉 内 幕 信 息 方 式 (注 2)内 幕 信 息 内 容 (注 3)内 幕 信 息所 处 阶 段(注 4)登记时间 登 记 人 (注 5