皇台酒业:重大信息内部保密制度
甘 肃 皇 台 酒 业 股 份 有 限 公 司重 大 信 息 内 部 保 密 制 度( 经 2013 年 6 月 6 日 公 司 第 五届 董 事会 2013 年 第 三 次临 时 会 议 审 议 通 过 )第一章 总则第一条 为 规范 甘肃 皇台 酒 业股份 有限 公司 (以 下简 称 “公 司” ) 的重 大信 息内 部保密 工作, 确 保信 息披 露的 公平 性, 保 护股 东和 其他 利益 相关者 的合 法权 益, 根据 中华 人民 共和国 公 司法 (以 下 简称 “公 司 法 ”) 、 中 华 人民 共和 国 证券 法 ( 以 下简 称 “ 证 券 法 ”) 、深圳 证券 交易 所股 票上 市规则 ( 以下 简称 “上 市规则 ”) 等有 关法 律、 法规和 公 司章程 的 有关 规定 ,制 定本 制度。第二条 董 事会 是公 司重 大 信息内 部保 密工 作的 管理 机构。第三条 董事 会秘书 为公 司 重大信 息内 部保密 工作 负 责人。 证券 部具体 负责 公 司重大 信息内部 保密 工作 的监 管及 信息披 露工 作。第四条 证券 部统 一负责 证 券监管 机构 、深圳 证券 交 易所( 以下 简称“ 交易 所” ) 、证 券公司、 律师 事务 所、 会计 师事务 所、 资产 评估 机构 等中介 机构 及新 闻媒 体、 股东的 接待 、 咨询(质 询) 、服 务工 作。第五条 证券 部是公 司唯 一 的信息 披露 机构。 未经 董 事会批 准、 董事会 秘书 同 意,公 司任何部 门和 个人 不得 向外 界泄露 、报 道、 传送 有关 涉及公 司重 大信 息及 信息 披露的 内容 。对外报 道、 传送 的文 件、 软 (磁 ) 盘 、 录 音 ( 像) 带、 光 盘等 涉及 重大 信息 及信息 披露的内容 的资 料, 须经 董事 会、董 事会 秘书 或证 券部 审核同 意, 方可 对外 报道 、传送 。第六条 公司 董事、 监事 及 高级管 理人 员和公 司各 部 门、各 子公 司都应 做好 重 大信息 的内部保 密工 作。第七条 公司 及公司 董事 、 监事、 高级 管理人 员及 重 大信息 知情 人不得 泄露 重 大信息 ,不得进 行或 配合 他人 操纵 证券交 易价 格。第二章 重大信息的含 义 与范围第八条 重大 信息是 指为 内 部人员 所知 悉的, 涉及 公 司经营 、财 务或者 对公 司 股票及 衍生品种 的交 易价 格产 生较 大影响 的尚 未公 开的 信息 。 尚未公 开是 指 证 券部 尚未 在证监 会指 定的上市 公司 信息 披露 刊物 或网站 上正 式公 开的 事项 。第九条 重 大信 息的 范围 :(一) 公司 的经 营方 针和 经营范 围的 重大 变化 ;(二) 公司 的重 大投 资行 为、重 大的 购置 、处 置资 产的决 定;(三) 公司 订立 重要 合同 ,可能 对公 司的 资产 、负 债、权 益和 经营 结果 产生 重要 影 响 ;(四 ) 公 司发 生重 大债 务和 未能清 偿到 期重 大债 务的 违约情 况 , 或 者发 生大 额赔 偿责 任 ;(五) 公司 发生 重大 生产 、 经营 事故 , 造 成重 大损 失或重 大影 响; 公司 发生 重大亏 损或其他重 大损 失;(六) 公司 获得 重要 资源 或重大 科技 突破 ,预 计对 公司生 产、 经营 可能 产生 重大 影 响 ;(七) 公司 生产 经营 的外 部条件 发生 重大 变化 ;(八) 公司 董事 、 三 分之 一以上 监事 、 总 经理 发生 变动; 董事 长或 者总 经理 无法履 行职责;(九)持 有公 司 5%以上股 份的股东 或者 实际控 制人 ,其持有 股份 或者控 制公 司的情 况发生较 大变 化;(十) 公司减 资、 合 并、 分立、 解 散及 申请 破产 的 决定, 或 者依 法进 入破 产 程序、 被 责令关闭 ;(十一 ) 涉 及公 司的 重大 诉讼、 仲裁, 股东 大会 、 董 事会决 议被 依法 撤销 或者 宣告无 效 ;(十二 ) 公 司涉 嫌违 法违 规被有 权机 关调 查, 或者 受到刑 事处 罚、 重大 行政 处罚; 公司董事、 监事 、高 级管 理人 员涉嫌 违法 违纪 被有 权机 关调查 或者 采取 强制 措施 ;(十三 )新 公布 的法 律、 法规、 规章 、行 业政 策可 能对公 司产 生重 大影 响;(十四 )董 事会 就发 行新 股或者 其他 再筹 资方 案、 股权激 励方 案形 成相 关决 议;(十五) 法院 裁决禁 止控 股股东转 让其 所持股 份; 任一股东 所持 公司 5 %以上 股份被 质押、冻 结、 司法 拍卖 、托 管、设 定信 托或 者被 依法 限制表 决权 ;(十六 )主 要资 产被 查封 、扣押 、冻 结或 者被 抵押 、质押 ;(十七 )主 要或 者全 部业 务陷入 停顿 ;(十八 )对 外提 供重 大担 保;(十九 ) 获得 大额政 府补 贴等可 能对 公司 资产 、 负 债、 权益 或者 经营结 果产 生重大 影 响的额外 收益 ;(二十 )变 更会 计政 策、 会计估 计;(二十 一 ) 因 前期已 披露 的信息 存在 差错 、 未 按规 定披露 或者 虚假 记载 , 被 有权机 关 责令改正 或者 经董 事会 决定 进行更 正;(二十 二) 公司 聘任 和解 聘会计 师事 务所 ;(二十 三) 公司 证券 及其 衍生品 种交 易被 公司 上市 地证券 监管 机构 认定 为异 常交易 ;(二十 四) 公司 的子 公司 和参股 公司 发生 的重 大信 息;(二十 五) 有关 法律 法规 和公司 上市 地证 券监 管规 则规定 的其 他情 形。第三章 内 部人员的含 义 与范围第十条 内部 人员是 指任 何 由于持 有公 司的股 票, 或 者公司 中担 任董事 、监 事 、高级 管理人员 , 或 者 由 于其 管理 地位、 监督 地位 和职 业地 位, 或 者作 为公 司职 工, 能够接 触或 者获取重大 信息 的人 员。第十一条 内 部人 员的 范围 :(一) 公司 董事 、监 事及 高级管 理人 员;(二) 持有 公 司 5%以 上股 份的股 东及 其董 事、 监事 、高级 管理 人员 ;(三) 公司 控股 子公 司及 其董事 、监 事、 高级 管理 人员;(四) 公司 中层 管理 人员 ;(五) 公司 从事 证券 、 文 秘、 机 要、 档案 、 财 务、 统计、 审计 、 核 算、 新闻 、 信息 工作的人员 ;(六) 能够 接触 或者 获取 重大信 息的 公司 其他 人员 。第四章 保 密制度第十二条 董 事长 、 总经 理 作为公 司保 密工 作负 责人 ,副总经 理及 其他 高级 管理 人员作 为分管 业务范围保密 工作负责人 ,公司各 部门、分公 司、子 公司负责人作 为各部门、 分公司、子公司 保密 工作 负责 人。公司 董事、监 事、高级管理人 员及其他 因工作关系接触 到应披露 信息的工作人员 ,负 有保密 义务。公司在 与上述人员 签署聘用合同 时 ,应 约定对 其工作中接触 到的信息负 有保密义务, 不 得擅 自泄 密。第十三条 各级 领导 和各 部 门都应 加强 对证券 、信 息 披露等 有关 法律、 法规 及 有关政 策的学习 ,加 强自 律 ,提 高认 识 ,切实 加强 信息 保密 管理 工 作。第十四条 公司 重大 信息 尚 未公布 前, 内部人 员对 其 知悉的 重大 信息负 有保 密 义务, 不得擅自 以任 何形 式对 外泄 露、报 道、 传送 公司 的有 关信息 。第十五条 内部 人员 在获 得 重大信 息后 至信息 公开 披 露前, 不得 买卖公 司证 券 ,也不 得推荐他 人买 卖公 司证 券或 通过其 他方 式牟 取非 法利 益。第十六条 公司 董事 、监 事 、高级 管理 人员及 其他 知 情人员 在公 司的信 息公 开 披露前 ,应当将 该信 息的 知情 者控 制在最 小范 围内 。第十七条 重 大信 息文 件应 指定专 人报 送和 保管 。未公 开披露的 重大信息涉及的 相关合同 、协议、备忘等 文件属于 公司机密级文件 ,在 报告过程 中 ,应由 信息报 告人 直接向 董事长 或董事 会秘 书本人 报告,在 相关文 件内 部流转 过程中 ,由报 告人直接报送 董事长或董 事会秘书本人 ,董事 长或董 事会秘书自行 或指定证券 部专人进行内部 报送 和保 管。未公开 披露 的其 他一 般信 息涉及 的相 关合 同、 协 议、 备忘等 文件 属于 公司 一般 密级文 件,在报告 过程中 ,信息报 告人 或其指 定的专 人可向 董事 长、董 事会秘 书或证 券部 报告,在 相关文件流转 过程中 ,由报告 人或 其指定 专人向 证券部 进行 报送,证 券部指 定专人 进行 内部报 送和保管。第十八条 公司 应保 证第一 时间内 在证 监会指 定报 刊 和网站 披露 信息。 在其 他 公共传 播媒体披 露的 信息 不得 先于 证监会 指定 报纸 和网 站。第十九条 公司 存在 或正 在 筹划收 购、 出售资 产、 关 联交易 或其 他重大 事件 时 ,应当 遵循分阶 段披 露的 原则 ,履 行信息 披露 义务 。第二十条 如 果公 司重 大信 息泄露 (如 出现 媒体 报道、 市场传 闻等 ) , 公 司除 追究 泄露 信息的内 部人 员责 任外 , 应立 即向交 易所 报告 说明 情况 , 并采取 立即 公开 披露 的方 式予以 补救 ,将该信 息向 所有 投资 者迅 速传递 。第二十一条 非 内部人 员应 自觉做 到不 打听 重大信 息 。非内 部人 员自 知悉重 大 信息后 即成为内 部人 员, 受本 制度 约束。第二十二条 内 部人员 应将 载有重 大信 息的 文件、 软 (磁) 盘、 光盘 、录音 ( 像)带 、会议记 录、 决议 等资 料妥 善保管 , 不 准借 给他 人阅 读、 复 制, 更不 准交 由他 人代为 携带 、 保管。第二十三条 由 于工 作原 因 , 经常 从事 有关 重大 信息 的证券 、 财 务等 岗位 及其 相关人 员,在有利 于重 大信 息的 保密 和方便 工作 的前 提下 ,应 具备独 立的 办公 场所 和专 用办公 设备 。第二十四条 工 作人员 应采 取相应 措施 ,保 证电脑 储 存的有 关重 大信 息资料 不 被调阅 、拷贝。第二十五条 重 大信息 公告 之前, 财务 、统 计工作 人 员不得 将公 司月 度、中 期 、年度 报表及有 关数 据向 外界 泄露 和报送 。 在 正式 公告 之前, 前述重 大信 息不 得在 公司 内部网 站上 以任何形 式进 行传 播和 粘贴 。第二十六条 公 司聘 请的 顾 问、 中 介机 构工 作人 员、 关联人 等若 擅自 披露 公司 信息, 给公司造成 损失 的 ,公司 保留 追 究责任 的权 利。第五章 处 罚第二十七条 内 部人员 违反 公司 法 、 证券 法 、 上市规 则 及本 制度规 定 ,造成 严重后果 ,给 公司 造成 重大 损失的 ,按 照有 关规 定, 分别按 情节 轻重 ,对 责任 人员给 予 处 分 。第二十八条 内 部人员 违反 上述规 定, 在社 会上造 成 严重后 果, 给公 司造成 严 重损失 ,构成犯 罪的 ,将 移交 司法 机关依 法追 究刑 事责 任。第六章 附 则第二十九条 本 制度未 尽事 宜,按 有关 法律 、行政 法 规、证 监会 和交 易所的 有 关规定 办理。第三十条 本 制度 自董 事会 审议 通 过后 生效 并实 施。甘肃皇 台酒 业股 份有 限公 司董 事 会 2013 年 6 月 6 日