上风高科:内幕信息保密制度
浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 保 密 制 度(经 公 司第 七届 董事 会第 三次会 议审 议通 过)第 一章 总 则第一条 为 规范 浙江 上风 实 业 股份 有限 公司 (以 下简 称“公 司” ) 的 内幕 信息 管理, 加强内幕 信息 保密 工作, 保 护投资 者的 合法 权益, 根 据 中 华人民 共和 国公 司 法 、 中 华人民共和 国证 券法 、 上 市公司 信息 披露 管理 办法 、 深 圳证 券交 易所 股票 上市规 则等 有关法律、 法规 、规 章 及 公司 章程的 有关 规定 ,结 合本 公司的 实际 情况 ,制 定本 保密制 度。第二条 公 司董 事会 是内 幕 信息的 管理 机构 。第三条 公 司董 事会 秘书 为 内幕信 息管 理工 作负 责人 。 经 董事 会及 董事 会秘 书 授权 , 证券部具 体负 责公 司内 幕信 息的日 常管 理工 作。第四条 在 内幕 信息 依法 披 露前, 任何 内幕 信息 知情 人不得 以任 何媒 介形 式对 外报道 、传送或 发布 任何 涉及 公司 内幕信 息的 内容 和资 料, 除非系 履行 法律 、 法 规要 求义务 或已 经获得有效 授权 。第五条 公 司董 事、 监事 、 高级管 理人 员和 其他 内幕 信息知 情人 应做 好内 幕信 息的保 密工作。第六条 公 司董 事、 监 事、 高级管 理人 员及 其他 内幕 信息知 情人 不得 泄露 内幕 信息, 不得进行 内幕 交易 或配 合他 人操纵 证券 交易 价格 。第七条 本 制度 适用 于公 司 、公司 控 股 50%以上 的子 公司及 其他 纳入 合并 会计 报表的 公司( 以 下简 称 “控股 子公 司 ”),公 司控 股股 东和 持 股 5%以上 的股 东 , 以 及其 他 内幕信 息知 情人员。第 二章 内 幕信 息 的范围第八条 内 幕信 息是 指在 证 券交易 活动 中 , 涉 及公 司 的经营 、 财务 或者 对该 公 司证券 的市场供 求有 重大 影响 的尚 未公开 的信 息 。 尚 未公 开是 指公司 尚未 在中 国证 监会 指定的 信息 披露刊物 或网 站上 正式 公开 披露。第九条 内 幕信 息的 范围 包 括但不 限于 :1、公 司经 营方 针和 经营 范 围的重 大变 化;2、公 司远 景规 划及 短期 经 营计划 ;3、公 司月 度经 营成 果及 尚 未公开 的年 度、 中期 、季 度财务 报告 ;4、涉 及公 司 的 重大 诉讼 、 仲裁;5、公 司的 重大 投资 行为 和 重大的 购置 财产 的决 定;6、公 司订 立重 要合 同,可 能对公 司的 资产 、负 债、 权益和 经营 成果 产生 重要 影响;7、公 司发 生重 大债 务和 未 能清偿 到期 重大 债务 的违 约情况 ,或 者发 生大 额赔 偿 责任;8、公 司发 生重 大亏 损或 者 重大损 失;9、公 司生 产经 营的 外部 条 件发生 重大 变化 ;10、公 司董 事长 、总 裁、 董事( 含独 立董 事) 、或 三分之 一以 上的 监事 提出 辞职或 发生变动 ; 董 事长 或者 总经 理无法 履行 职责 ;11、 持有 公司 5%以 上股 份 的股东 或者 实际 控制 人, 其 持有股 份或 者控 制公 司的 情况发 生较大变 化;12、公 司减 资、 合并 、分 立、解 散及 申请 破产 的决 定;或 者依 法进 入破 产程 序、被 责令关闭 ;13、公 司股 东大 会、 董事 会决议 被依 法撤 销或 者宣 告无效 ;14、 公司 涉嫌 违法 违规 被 有权机 关调 查, 或者 受到 刑 事处罚 、 重大 行政 处罚 ; 公 司董事 、监事 、 高 级管 理人员 涉嫌 违法违 纪被 有权 机关 调查 或者采 取强 制措 施; 公司 董事 、 监 事及 高级管理 人员 的行 为可 能依 法承担 重大 损害 赔偿 责任 ;15、新 公布 的法 律、 法规 、规章 、行 业政 策可 能对 公司产 生重 大影 响;16、董 事会 就发 行新 股或 者其它 再融 资方 案、 股权 激励方 案形 成的 相关 决议 以及中 国证监会 、国 有资 产管 理机 构等对 方案 的备 案异 议、 批复情 况;17、法 院裁 决或 证券 监管 部门禁 止控 股股 东转 让其 所持股 份; 任一 股东 所持 公司 5%以上股份 被质 押、 冻结 、司 法拍卖 、托 管、 设定 信托 或者被 依法 限制 表决 权;18、主 要资 产被 查封 、扣 押、冻 结或 者被 抵押 、质 押;19、公 司主 要或 者全 部业 务陷入 停顿 ;20、公 司对 外提 供担 保、 公司债 务担 保的 重大 变更 ;21、公 司获 得大 额政 府补 贴等可 能对 公司 资产 、负 债、权 益或 者经 营成 果产 生重大 影响的额 外收 益;22、公 司变 更会 计政 策、 会计估 计;23、公 司变 更募 集资 金项 目;24、 公司 因前 期已 披露 的 信息存 在差 错 、 未 按规 定 披露或 者虚 假记 载, 被有 关 机关责 令改正或 者经 董事 会决 定进 行更正 ;25、公 司营 业用 主要 资产 的抵押 、出 售或 者报 废一 次超过 该资 产 的 30%;26、公 司收 购或 者兼 并方 案;27、涉 及公 司的 收购 、合 并、分 立、 发行 股份 、回 购股份 等行 为导 致公 司股 本总额 、股东、 实际 控制 人等 发生 重大变 化;28、公 司分 配股 利或 者增 资的计 划;29、公 司发 行债 券或 可转 换公司 债券 ;30、涉 及公 司的 重大 的不 可抗力 事件 的发 生;31、公 司的 重大 关联 交易 ;32、中 国证 监会 认定 的对 证券交 易价 格有 显著 影响 的其他 重要 信息 。第 三章 内 幕信 息 知情 人 的 范 围第十条 内 幕信 息知 情人 的 范围包 括但 不限 于:1、公 司董 事、 监事 及高 级 管理人 员;2、持 有公 司 5%以上 股份 的股东 及其 董事 、监 事、 高级管 理人 员;3、公 司控 股子 公司 及其 董 事、监 事、 高级 管理 人员 ;4、公 司内 部由 于专 业工 作 需要, 能够 接触 或者 获取 内幕信 息的 人员 ;5、 可 能影 响公 司证 券交 易 价格的 重大 事件 的交 易对 方及其 关联 方, 以及 其董 事 、 监 事、高级管 理人 员;6、 为 公司 重大 事件提 供服 务以及 参与 方案 的咨 询、 制定、 论证 等各 环节 的相 关单位 和人员;7、 按 照有 关法 律、 法规 、 制度规 定 , 在 行使 其管 理 、 监 督职 能时 能够 知悉 公 司内幕 信息的人 员;8、前 述自 然人 的直 系亲 属 ;9、中 国证 监会 规定 的其 他 人员。第 四章 内 幕信 息 保密 管 理第十一 条 公司 各分 公司 、 子公司 均应 根据 实际 情况 参照实 施本 内幕 信息 保密 制度。第十二 条 公司 内幕 信息 知 情人在 公司 信息 尚未 公开 披露前 , 应将 信息 知情 范 围控制 到最小。第十三条 公 司内 幕信 息知 情人不 得向 他人 泄露 内幕 信息内 容、 不得 利用 内幕 信息为 本人、亲 属或 他人 谋利 。第十四 条 内幕 信息 尚未 公 布前 , 公 司内 幕信 息知 情 人不得 将有 关内 幕信 息内 容向外 界泄露、 报道 、传 送, 不得 在公司 局域 网或 网站 以任 何形式 进行 传播 和粘 贴。第十五 条 由于 工作 原因, 经常从 事有 关内 幕信 息的 证券、 财务 等岗 位的 相关 人员, 在有利于 内幕 信息 的保 密和 方便工 作的 前提 下, 应具 备独立 的办 公场 所和 专用 办公设 备。第十六 条 公司 应对 公司 内 刊、 网 站、 宣传 性资 料等 进行严 格管 理, 防止 在上 述资料 中泄漏内 幕信 息。第十七 条 公司 在中 国证 监 会指定 的媒 体上 公告 之前 不得以 新闻 发布 会或 者答 记者问等任何 其他 方式 透漏 、 泄 漏未公 开发 行重 大信 息。 公司不 得以 新闻 发布 或答 记者问 等形 式替代公司 的正 式公 告。公司董 事、 监事 及高 级管 理人员 应当 遵守 并促 使公 司遵守 前述 规定 。第十八 条 内幕 信息 知情 人 应采取 设立 密码 及经 常更 换密码 等相 应措 施 , 保 证 电脑储 存的有关 内幕 信息 资料 不被 调阅、 拷贝 。第十九 条 内幕 信息 公布 之 前, 机 要、 档案 工作 人员 不 得将载 有内 幕信 息的 文件 、 软(磁)盘、光 盘、 录音 (像) 带、 会议记 录、 会议 决议 等文 件、资 料外 借。第二十 条 公司 向控 股股 东 、实际 控制 人以 及其 他内 幕信息 知情 人员 提供 未公 开信息的,应 在提 供之 前, 确认 已经与 其签 署保 密协 议或 者其对 公司 负有 保密 义务 。对控 股股 东 、实际控 制人 没有 合理 理由 要求公 司提 供未 公开 信息 的,公 司董 事会 应予 以拒 绝。第二十 一条 公 司非 内幕 信 息知情 人应 自觉 做到 不打 听内幕 信息 。 非内 幕信 息 知情人 自知悉内 幕信 息后 即成 为内 幕信息 知情 人, 受本 制度 约束。第二十 二条 加 强对 外部 信 息报送 和使 用的 管理 。 对 于无法 律法 规依 据的 外部 单位年 度统计报 表等 报送 要求 , 应 拒绝报 送 。 依 据法律 法规 的要求 应当 报送 的, 需要 将报送 的外 部 单位相关 人员 作为 内幕 知情 人登记 在案 备查 ; 应 将报 送的相 关信 息作 为内 幕信 息, 并 书面 提醒报送的 外部 单位 相关 人员 履行保 密义 务。第二十 三条 内 幕信 息知 情 人在非 指定 媒体 或通 过其 他渠道 得知 公司 重大 信息 已经泄露, 应 当在 事发 后第 一时 间 报告董 事会 秘书 ,由 董事 会秘书 提出 处理 意见 ,采 取补救 措施 ,并报中 国证 监会 浙江 监管 局和深 圳证 券交 易所 。第二十 四条 公 司建 立内 幕 信息知 情人 登记 制度 ,如 实 、完整 记录 内幕 信息 在公 开前的报告、 传递 、编 制、 审核 、披露 等各 个环 节所 有内 幕信息 知情 人员 名单 ,以 及 内幕信 息知 情人员知 悉内 幕信 息的 时间 。 内幕信 息知 情人 登记 情况 应与项 目文 件一 同保 存并 按照相 关法 规规定履 行报 备手 续。第 五章 内 幕信 息 知情 人 备 案 管理第二十 五条 内 幕信 息知 情 人登记 备案 的内 容 , 包 括 但不限 于内 幕信 息事 项 、 内幕信 息所处阶 段、 内幕 信息 知情 人姓名 、所 在部 门/ 单位 、 职务、 身份 证件 号码 、与 公司的 关系 、获取信 息的 方式 、获 取时 间等。第二十 六条 公 司董 事会 秘 书授权 证券 部负 责内 幕信 息知情 人登 记备 案工 作 , 当发生 对公司证 券及 其衍 生品 种交 易价格 产生 较大 影响 的事 项时 , 证 券部 应及 时记 录内 幕信息 知情 人信息。第二十 七条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员及 各职 能部门 、 控 股子 公司 主要 负责人 应当积极 配合 公司 做好 内幕 信息知 情人 登记 备案 工作 , 及时告 知公 司内 幕信 息知 情人情 况以 及相关内 幕信 息知 情人 的变 更情况 。第二十 八条 公 司内 幕信 息 知情人 登记 备案 的情 况分 以下几 种:1、 公 司定 期报 告制 作期 间 , 董 事会 秘书 将按 照 内 幕信息 知情 人登 记表 的 要求填 列内幕信 息知 情人 名单 (定 期报告 事项 ), 并根 据监 管机构 的要 求报 送备 案。2、 公司 发生 可能 对公 司的 资产 、 负 债 、 权 益和 经营 成 果产生 重大 影响 的重 大业 务行为 ,内幕信 息知 情人 应自 获悉 内幕信 息之 日起 填写 内 幕信息 知情 人登 记表 ( 重大事 项) , 并于五个 工作 日内 交董 事会 秘书处 备案 。3、 当 涉及 并购 重组 、 发 行 证券、 收购 、 合 并、 分立 、 回购 股份 、 股 权激 励的 内幕信 息时, 董事 会秘 书将 在内 幕 信息公 开披 露后 五个 交易 日内 , 按 照 内 幕信 息知 情 人登记 表 (重大事项 )的 要求 ,将 相关 内幕信 息知 情人 名单 报送 浙江证 监局 和深 圳证 券交 易所备 案。4、 公 司发 生 本 制度 第九 条 所指范 围的 其他 事项 时 , 董事会 秘书 按事 项的 归属 范围确 定内幕信 息知 情人 范围 , 并 可要求 相关 人员 填报 内 幕信息 知情 人登 记表 ( 重大事 项) 登记备案, 并按 监管 机构 要求 进行报 送。5、 公 司内 幕信 息知情 人由 于职务 变动 、 辞 职等 原因 发生变 化的 , 公 司在 内幕 信息知 情人发生 变动 后及 时更 新内 幕信息 知情 人档 案, 属于 应向监 管部 门备 案的 ,在 变动发 生 后 2个工作 日内 向 浙 江证 监局 重新报 告变 更后 的内 幕信 息知情 人名 单。第 六章 处 罚第二十 九条 内 幕人 员违 反公 司法 、 证 券法 、上 市地 股票 上市 规则 及本制 度规定, 造成 严重 后果 , 给 公司造 成重 大损 失的 , 按 照有关 规定 , 分 别按 情节 轻重, 对责 任人员给予 以下 处分 :1、通 报批 评;2、警 告;3、记 过;4、降 职降 薪;5、解 聘、 罢免 ;6、解 除劳 动合 同;以上处 分可 以单 处或 并处 。中国证 监会 、深 圳证 券交 易所等 监管 部门 另有 处分 的合并 处罚 。第三十 条 内幕 人员 违反 上述规 定, 在社 会上 造成 严重后 果, 给公 司造 成严 重损失 ,构成犯 罪的 ,将 移交 司法 机关依 法追 究刑 事责 任。第 七章 附 则第三十 一条 本 制度 未尽 事 宜, 依照 相关 法律 法规 、 规范性 文件 及 公 司章 程 规 定执行。第三十 二条 本 制度 由董 事 会负责 解释 。第三十 三条 本 制度 自董 事 会审议 通过 之日 起施 行。浙 江 上 风实 业 股 份 有限 公 司2014 年 4 月 24 日