美达股份:关联交易管理办法
广东新会美达锦纶股份有限公司关联交易管理办法第一章 总 则第 一 条 为 了 规 范 广 东 新 会 美 达 锦 纶 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公司 ”)的 关联交易 ,维护 公司 股东和 债权人 的合 法利益 ,特别 是 中小投资 者的合 法 利益, 保 证公司 与关 联方之间 订立的 关 联交易符 合 公平、 公正 、 公开 的原则, 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中华 人 民共和国 证券法 、 深圳证 券交易 所 股票上市 规则 ( 2012 年修订 ) (以 下简称 “上 市规 则 ”)、 深 圳证 券交易 所主板 上市 公司规 范 运作指引 和 广东 新会美达 锦纶股 份 有限公司 章程 (以 下简称“ 公 司章程 ”)的有关 规定,并 结合公 司 的实际情 况,特 制 定本办法 。 第 二条 公司及 纳入公 司合 并会计 报表范 围内 的全资 子公司 、控股子公司 适用本 办 法的规定 。第 三条 公司 的 全资子 公司 、控股 子公 司 在 与 公司关 联人可 能发 生或已经 发生关 联 交易事项 时应严 格 按照 广 东新会 美达 锦纶股份 有 限公司内 幕信息 及 知情人管 理制度 履行相关 报告与 审 批程序。第 四条 公司与 关联方 之间 的关联 交易行 为除 遵守有 关法律 、法 规、 规范性 文件和 公司章程 的规 定外, 还需 遵守本 办法的有 关规 定。第二章 关联交 易 的基本 原 则和一般规定 第五条 公司 的关联 交易应 当 遵循以 下 基本原 则 : ( 一 )符合 诚实信 用 、自愿、 平等的 原 则; (二 )符合 公平、公 开、公允 原则; ( 三 )不损 害公司 及 非关联 股 东合法 权 益原则; (四 )关 联 人如享 有 股东大会 表决权 ,应当回避 表决;(五 )公 司 董 事 会 应 当 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否 对 公 司 有利,必 要时应 当 聘请专业 评估师 或 独立财务 顾问。第六条 董事 会对关 联事项 进 行表决 时 , 关联董事 应当回 避 表决,1也不得代 理其他 董 事行使表 决权。第 七条 公司独 立董事 对需 要披露 的关联 交易 需明确 发表独 立意 见。第 八条 公司应 当采取 有效 措施防 止关联 人以 各种形 式占用 或转 移公司的 资金、 资 产和其他 资源。第三章 关联人 范 围第九条 公司 的关联 人包括 关 联法人 和 关联自 然 人。第 十条 具有以 下情形 之一 的法人 或其他 组织 ,为公 司的关 联法 人:(一 )直接 或间接 地 控制公司 的法人 或 其他组织 ; ( 二 )由 前 项 所述 法 人 或 其 他 组 织 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其控股子公 司以 外 的 法人或其 他组织 ; ( 三 )由 本 办 法 第 十 一 条 所 列公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控制的, 或者 由关联 自然人担 任董事、 高级管理 人员的 除 公司及其 控股 子公司以 外的法 人 或其他组 织;(四 )持有 公司 5%以 上股份 的 法人或 其 他组织 及 其一致 行 动人; (五 )中国 证监会 、 深 圳证券交 易所或 公 司根据 实 质重于 形 式的原 则认定的 其他与 公 司有特殊 关系, 可能 或者已经 造成公 司 对其利益 倾斜的法人 或其他 组 织。第十一条 具 有以下 情形之 一 的自然 人 ,为公 司 的关联 自 然人: (一 )直接 或间接 持 有公司 5 以上 股 份的自 然 人; ( 二 )公司 董事、 监 事和高 级 管理人 员 ; ( 三 )直 接 或 者 间 接 控 制 公 司 的 法人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人员;(四 )本条 第( 一) 项 和第( 二) 项所述 人 士的关系 密切的 家 庭成员, 包括配偶 、 年满 十 八周岁的 子女及 其 配偶、 父 母及配 偶 的父母、 兄弟 姐妹及其 配偶、 配 偶的兄弟 姐妹、 子 女配偶的 父母;(五 )中国 证监会 、 深 圳证券交 易所或 者 公司根 据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 , 可 能导致公 司利益 对 其倾斜的 自2然人。第 十二 条 具有 以下情 形之 一的法 人或自 然人 ,视同 为公司 的关 联人:( 一) 因 与公司 或其关 联人 签署协 议或 作 出安 排,在 协议或 安排 生效后, 或 在未来 十二个月 内, 具有 本办法第 十条或 第 十 一条规 定情 形之一的 ;(二 )过去 十二个 月 内, 曾经 具有第 十条 或第十 一 条规定 情 形之一 的。第十三条 公 司董事 、 监事、 高级管 理 人员、 持 股 5以上 的股东 及其一致 行动人、 实际控制 人, 应当 将与其存 在关联 关 系的关联人情 况及时告 知公司 。公司应当 及时将 上 述关联人 情况报 深 圳证券 交 易所备 案 。 第四章 关联交 易 事项第 十四 条 关联 交易是 指公 司或其 控股子 公司 与公司 关联人 之间 发生的转 移资源 或 义务的事 项,包 括 但不限于 :(一 )购买 或出售 资 产; ( 二 )对外 投资 (含委 托理财、 委托贷款 、对子公 司投资 等 ); ( 三 )提供 财务资 助 ;(四 )提供 担保; ( 五 )租入 或租出 资 产;(六 )签订 管理方 面 的合同 (含委 托经营 、受托经 营等 ); (七 )赠与 或受赠 资 产;(八 )债权 或债务 重 组; ( 九 )研究与开发 项 目的转 移 ; ( 十 )签订 许可协 议 ; ( 十一 )购 买原材 料 、燃料、 动力; ( 十二 )销 售产品 、 商品; ( 十三 )提 供或接 受 劳务;(十四 )委 托或受 托 销售;3(十五 )在 关联人 的 财务公司 存贷款 ;(十六 )关 联双方 共 同投资; ( 十七 )其 他通过 约 定可能造 成资源 或 义务转移 的事 项 ;(十 八 )中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 为 应 当 属 于 关 联 交 易 的 其他事项 。第 十五 条 公司 不得为 董事 、监事 、高级 管理 人员、 控股股 东、 实际控制 人及其 控 股子公司 等关联 人 提供资金 等财务 资 助。第五章 关联交 易 回避制度第 十六 条 公司 董事会 审议 关联交 易事项 时, 董事会 会议由 过半 数的非关 联董事 出 席即可举 行, 董 事会 会议所做 决议须 经 非关联董 事 过 半数通 过。出 席董 事会的 非关联 董事 人数不 足 3 人 的, 公司应 当 将该交易 提交股 东 大会审议 。前款所称 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下 列 情形之 一 的董事: (一 )交易 对方; ( 二 )在交 易对方 任 职, 或在 能直接 或间 接控制该 交易对 方 的法人或其他组 织、 该 交 易对方直 接或间 接 控制的 法 人或其 他 组织任职 的; (三 )拥有 交易对 方 的直接或 间接控 制 权的; ( 四 )交易 对方或 者其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员; (五 )交易 对方或者 其直接或 间接控 制 人的董 事 、 监事 和高 级管理人员的关 系密切 的 家庭成员 ;(六 ) 中 国证 监 会、深 圳证 券交易 所或 公 司 认 定的因 其他原 因使 其独立的 商业判 断 可能受到 影响的 人 士。第 十七 条 股东 大会审 议关 联交易 事项 时 ,下 列股东 应当回 避表决:(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )交易对 方;拥有交 易对方 直接或间 接控制 权 的; 被交易 对方直 接或间接 控制的 ; 与交易 对方受 同一法人 或自然 人 直接或间接控制 的 ; 在 交易对 方任职 ,或 在能直 接或间 接控 制该交 易对方 的法4人单位或 者该交 易 对方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职 的 (适用 于股东为自然 人的 ) ;(六 ) 因 与交易 对方或 者 其 关联人 存在尚 未履 行完毕 的股权 转让 协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的;(七 ) 中 国证监 会或深 圳证 券交易 所认 定 的可 能造成 公司对 其利 益倾斜的 法人或 自 然人。第六章 关联交 易 价格的 确 定和管理第 十八 条 关联 交易价 格是 指公司 与关 联 人之 间发生 的关联 交易 所涉及之 商品、 劳 务或资产 的交易 价 格。定价 原则和 定 价方法:(一 )关联 交易的 定 价原则: 如有国 家 定价, 则 执行国 家 定价; 如 没有国家 定价, 则 执行行业 之可比 当 地市场价 ;如既 没 有国家定 价, 也没有市 场价, 则 执行推定 价格; 如 没有国家 定价、 市 场价和推 定价 格,则执 行协议 价 ;(二 )交易 双方根 据 关联交易 事项的 具 体情况确 定定价 方 法, 并在 相关的关 联交易 协 议中予以 明确;(三 )国家 定价: 指中 华人民共 和国中 央 或 省市政 府主管 部 门颁发 或发出的 仍生效 的 定价;(四 )市场 价:以 市 场价为准 ,确定 商 品或劳 务 的价格 及 费率; (五 )推定 价格: 系指 在交易的 商品或 劳 务的合理 成本费 用 上加上合理的利 润所 构 成 的价格; ( 六 )协议 价: 由 交 易双方协 商确定 价 格及费率 。 第十九条 关 联交 易 价格的管 理(一 )交 易 双 方 应 依 据 本 办 法 第 十 八 条 规 定 的 定 价 原 则 和 定 价 方 法确保关 联交易 的 价格公平、 公正、 公允、 合理 。 此外 , 交易双方 应 依据关联 交易协 议 中约定的 价格和 实 际交易数 量计算 交 易价款, 按关 联交易协 议当中 约 定的支付 方式和 支 付时间支 付;(二 )每年 度结束 后, 公司财务 部应将 上 年度各项 关联交 易 的综合 情况以书 面形式 向 公司董事 会报告 ;(三 )公 司 财 务 部 门 应 对 公 司 关 联 交 易 事 项 的 价 格 及 成 本 变 动 情5况进行跟 踪,并 将 变动情况 及时通 报 各拟订和 履行关 联 交易的部 门,有关部门 根据 关 联 交易协议 中的相 关 约定做 好 履行工 作 ; ( 四 )对 于依 据 本 办 法 第 十 八 条 规 定 的 定 价 原 则 和 定 价 方 法 无 法确定的关 联交易 价 格, 或公司 的监事、 独立董事 就关联 交 易的价格 是 否公允提 出质疑 的, 公司应当 聘请独 立 财务顾问 就该关 联 交易的价 格 对全体股 东是否 公 平、合理 发表意 见 。第七章 关联交 易 的决策 程 序第 二十 条 公司 与关联 人进 行的下 述交 易 ,可 以免予 按照关 联交 易的方式 进行审 议 和披露:(一 )一方 以现金 方 式认购另 一方公 开 发行的股 票、 公 司债 券或企 业债券、 可转换 公 司债券或 者其他 衍 生品种;(二 )一方 作为承 销 团成员承 销另一 方 公开发行 的股票 、 公 司债券 或企业债 券、可 转 换公司债 券或者 其 他衍生品 种;(三 )一方 依据另 一 方股东大 会决议 领 取股息、 红利或 者 报酬; (四 )深圳 证券交 易 所认定的 其他交 易 。 公司因公 开招标 、 公 开拍卖等 行为导 致 公司与关 联人的 关 联交易时, 公司 可以向 深圳 证券交易 所申请 豁 免按照 本 办法规 定 履行相关 义 务。第 二十 一条 下 列关联 交易 由公司 经理办 公会 审议通 过后, 报 深 圳证券交 易所备 案 :(一 )公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 下 的 关 联 交易;(二) 公司 与关联 法人 发生 的交易 金额在 300 万元 以下,或 占公 司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 0 .5以下的 关联交 易 。第 二十 二条 公 司与关 联自 然人发 生的交 易金 额在 30 万元 以上 的关联交 易,应 当 经董事会 审议后 披 露 。公 司与 关联 法 人发生 的 交 易金额 在 300 万元 以上, 且占公 司 最近一期经 审计净 资 产绝对值 0.5 以 上的关联 交易, 应当 经董事会 审 议后披露 。6公司与关 联方发 生 的交易金 额在 3 000 万元 以上, 且占公 司最近一 期经审 计净资 产绝 对值 5%以上的 关联 交易, 经独立 董事 审核同 意 后,报董 事会审 议 ,董事会 审议通 过 后,报股 东大会 批 准后实施 。公司为关 联人提 供 担保的, 不 论数额 大小 , 均应 当在董 事会审议 通过后提 交股东 大 会审议。第 二十 三条 发 生的关 联交 易涉及 “提 供 财务 资助” 、“委 托理 财”等事 项时, 应 当以发生 额作为 计 算标准, 并 按交易 事项的类 型在 连续十二 个月内 累 计计算, 经 累计计 算达到第 二 十一 条 、 第二十二 条 标准的, 适用相 关 规定。已 按 照 上 述 规 定 履 行 相 关 义 务 的 , 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围。第 二十 四条 公 司在连 续十 二个月 内发生 的以 下关联 交易, 应当 按照累计 计算的 原 则适用第 二十 一 条 和第二十 二条规 定 :(一 )与同 一关联 人 进行的交 易; ( 二 )与不 同关联 人 进行的与 同一交 易 标的相 关 的交易 。 上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股权控制关 系的其 他 关联人。第二十五 条 属于股 东大会 决 策的关 联 交易 , 除 应当及 时披 露外, 还应该按 照 上市 规则 的有 关规定 , 聘请具有 执行证 券、 期货相 关 业务资格 的中介 机 构,对交 易标的 进 行评估或 审计。第八章 关联交 易 的披露第 二十 六条 公 司披露 关联 交易时 ,应当 向 深 圳证券 交易所 提交 以下文件 :(一 )公告 文稿; ( 二 )与交 易有关 的 协议书或意向书 ; ( 三 )独立 董事 事 前 认可该交 易的 书面 文件; ( 四 )董事 会决 议 、 独立董事 意见( 如 适用) ; ( 五 )交易 涉及的 政 府批文 (如适用) ;(六 )中介 机构出 具 的报告 (如适 用) ;7(七 )深圳 证券交 易 所 要求提 供的其 他 文件。第二十七 条 公司披 露的关 联 交易公 告 应当包 括 以下内 容 : ( 一 )交易 概述及 交 易标的的 基本情 况 ; ( 二 )独立 董事的 事 前认可情况和发 表 的独 立 意 见; ( 三 )董事 会表 决 情 况 (如 适用 ); ( 四 )交易 各方的 关 联关系说 明和关 联 人基本 情 况; (五 )交易 的定价政 策及定价 依据, 包括 成交价格 与交易 标 的帐面值、 评估 值以及 明 确、 公允 的市场 价 格之间的 关系, 以 及因交易 标的 特殊而需 要说明 的 与定价有 关的其 他 特定事项 。若成交价 格与帐 面 值、 评估值 或市场 价格差 异 较大的, 应当说明 原因。 如交 易有失 公允的, 还 应当披 露本次关 联交易 所 产生的利 益转 移方向;(六 )交易 协议的 主 要内容, 包括交 易 价格、 交 易结算 方 式、 关联 人在交易 中所占 权 益的性质 和比重 , 协议生效 条件、 生 效时间、 履行 期限等。(七 )交易 目的及 对 公司的影 响, 包 括进 行此次关 联交易 的 必要性 和真实意 图,对 本 期和未来 财务状 况 和经营成 果的影 响 等;(八 )当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的总金额 ;(九 )上 市规则 所规定的 其他内 容 ; ( 十 )中 国 证 监 会 和 深 圳证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质的其他内 容。第九章 日常关 联 交易管理第 二十 八条 公 司与关 联人 进行的 购买原 材料 、燃料 、动力 ,销 售产品、 商品, 提 供或接受 劳务, 委 托或受托 销售等 与 日常经营 相关 的关联交 易事项 时, 应当按照 下述规 定 进行披露 并履行 相 应的审批 程 序:(一 )对于 首次发 生 的日 常关 联交易 , 公 司应当与 关联人 订 立书面协议并及 时披露, 根据协议 涉及的 交 易金额分 别适用 第 二十 一条、 第8二十二条 的规定 提 交董事会 或者股 东 大会审议 ; 协议 没有 具体交易 金额的,应 当提 交 股 东大会审 议。 ( 二 )公 司 在 以 后 年 度 与 该 关 联 人持 续 进 行 前 款 所 述 日 常 关 联 交易事项的, 公司可 以在披露 上一年 度 报告之前, 对公司 当年度将 发生 的日常关 联交易 总 金额进行 合理预 计, 根据预计 金额分 别 适用第二 十 一条、 第二 十二条 的规定提 交董事 会 或者股东 大会审 议 并披露; 对 于 预计范围 内的日 常 关联交易, 公司应 当在定期 报告中 予 以披露。 如 果 在实际执 行中日 常 关联交易 金额超 过 预计总金 额的, 公司 应当根据 超 出金额分 别适用 第 二十一条 、 第二 十二 条的规定 重新提 交 董事会或 者 股东大会 审议并 披 露。(三) 公 司已经 按照 程序审议 通过且 正 在执行的 日常关 联 交易协 议, 如果执 行过程 中主要条 款未发 生 重大变化 的, 公司 应当在定 期报 告中按要 求披露 相 关协议的 实际履 行 情况, 并 说明是 否符 合协议的 规 定; 如果 协议在 执行 过程中主 要条款 发 生重大变 化或者 协 议期满需 要 续签的, 公 司应当 将新修订 或者续 签 的日常关 联交易 协 议, 根据协 议 涉及的交 易金额 分 别适用第 二十 一 条、 第二十二 条的规 定 提交董事 会 或者股东 大会审 议 ; 协议没有 具体交 易金额的, 应 当提 交股东大 会审 议。第 二十 九条 日 常关联 交易 协议至 少应包 括交 易价格 、定价 原则 和依据、 交易总 量 或其确定 方法、 付 款方式等 主要条 款 。协议未确 定具体 交 易价格而 仅说明 参 考市场 价 格的, 公司 在按照 规定履行 披露义 务 时, 应当同 时披露 实际交易 价格、 市 场价格及 其确 定方法、 两种价 格 存在差异 的原因 。第三十条 公 司与关 联人签订 日常关 联 交易协议 的期限 超 过 3 年 的,应当每 3 年 根 据本办法 规定重 新 履行审议 程序及 披 露义务。第 三十 一条 与 日常经 营相 关的关 联交易 所涉 及的交 易标的 ,可 以不进行 审计或 评 估。第 三十 二条 公 司与财 务公 司之间 的关联 交易 仅限于 存款、 贷款及其他金 融服务 (结 算、 接受担 保、 融 资顾问等 咨询、 代 理业务 ), 公9司不得通 过财务 公 司向其他 关联单 位 提供资金 用于委 托 贷款、 委 托投资。第 三十 三条 公 司与财 务公 司发生 存款业 务时 ,公司 存放在 财务 公 司 的 存 款 余 额 不 得 超 过 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 总 资 产 金 额 的 5%, 且不超 过公 司最近 一个会 计年 度经审 计的期 末货 币资金 总 额的 50%, 公司 存放 在财务公 司的存 款 余额占其 银行存 款 的最高比 例 不 得 超 过 上 一 年 度 公 司 从 财 务 公 司 取 得 的 贷 款 占 公 司 贷 款 总 额 的 比 例( 按 日均额 计算, 公司无银 行贷款 的 除外 )。第十章 责任追 究 与处罚第 三十 四条 当 公司发 生控 股股东 或其 他 关 联 人侵占 公司资 产、 损害公司 及股东 利 益时, 公司 董事会 应当采取 各种有 效 措施, 要求 关 联人停止 侵害并 就 该损害造 成的损 失 承担赔偿 责任。第 三十 五条 当 公司董 事会 未履行 上述职 责时 ,监事 会或者 单独 或合并持 有公司 有 表决权股 份总数 10%以上 的股东 , 有权 根据公司 章 程规定的 程序提 请 召开临时 股东大 会 对相关事 项作出 决 议。第 三十 六条 公 司董事 、监 事、高 级管理 人员 违反本 办法规 定, 协助控股 股东或 其 他关联人 侵占公 司 财产、 损害 公司利 益时, 公司 董 事会将视 情节轻 重 ,对直接 责任人 予 以处分。第 三十 七条 公 司或者 下属 子公司 与控股 股东 及其他 关联人 发生 非经营性 资金占 用 、 违规担保 等情况, 给公司造 成不良 影 响或者给 投 资者造成 损失的 , 公司将对 相关责 任 人予以处 分。第十 一 章 附 则第 三十 八条 本 办法未 尽事 宜,或 与法律 、法 规、规 范性文 件和公司章 程 的规 定不一致 时, 以法 律、 法规、 规范性 文件和 公 司 章程的 规定为 准 。第三十九 条 本办法 由董事 会 负责制 定 、修改 和 解释。第四十条 本 办法自 公司股 东 大会审 议 通过之 日 起实施 。10