西北轴承:关联交易管理办法
西 北 轴 承 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法(经 2013 年 4 月 24 日第六届董事会第二十一次会议修订)第 一章 总则第一条 为进一步加强西北轴承股份有限公司 (以下简称 “本公司” 或 “公司” )及其控股子公司关联交易管理, 维护公司股东和债权人的合法利益, 特别是中小投资者的合法利益, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公正、 公 开的原则 ,根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、 深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 修订本办法。第二条 公司 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项:(一 )购买或者 出售资产;(二 )购买原材 料、燃料、动力 ;(三 )销售产品 、商品;(四 ) 提供或 接受劳务;(五 ) 委托或 受托销售;(六 )提供财务 资助;(七 )提供担保 ;(八 )签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(九 )研究与开 发项目的转移;(十 )签订许可 协议;(十一 )赠与或 受赠资产;(十二 )债权或 债务重组;(十三 )对外投 资 (含委托理财、 委托贷款、 对子公司投资等) ;(十四 )关联双 方共同投资;(十五 ) 租入 或租出资产;(十六) 证券交易所 认为应当属于关联交易的其他事项。第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。(一) 公司的关联法 人是指:1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;3、由本条第( 二) 项所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事、 高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 持有公司 5%以 上股份的法人或其他组织及其一致行动人;4、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。(二) 公司关联自然 人是指:1、直接或间接持有公司 5%以上股 份的自然人;2、上市公司董事、监事及高级管理人员;3、本条第( 一) 项 所列法人的董事、监事及高级管理人员;4、本项第 1、2 项 所述人士的关系密切的家庭成员 ,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。(三) 公司的潜在关 联人是指:1、 因与公司或其关联人签署协议或作出安排 ,在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本条第( 一) 项或本 条第( 二)项规定情形之一的;2、 过去十二个月内, 曾经具有本条第( 一) 项或本条第 (二) 项规定情形之一的。第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则 :(一) 符合诚实信用的原则;(二) 符合公平、公开、公允原则;(三) 关联方如享有股东大会表决权 ,除特殊情况外, 应当回避表决;(四) 与关联方有任何利害关系的董事 ,在董事会就该事项进行表决时应当回避; 确实无法回避的, 应征得有权部门同意;(五) 公司董事会应 根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见 ,或进行评估审计。第 二章 关 联 交易 价 格 的 确 定 和 管 理第 六 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第七条 定价依据和定价方法(一) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 按照协议价定价。( 二 ) 交 易 双 方 根 据 关 联 交 易 事 项 的 具 体 情 况 确 定 定 价 方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。(三) 市场价: 不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。(四) 成本加成价: 在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。(五) 协议价: 由关联交易双方协商确定价格及费率。 公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。第八条 关联交易价款的管理(一) 交易双方依据 关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款, 按协议约定的支付方式和支付时间支付。(二) 公司财务部门 应对关联交易执行情况进行跟踪 ,按时结清价款。对产品或原料关联交易, 应跟踪其市场价格及成本变动情况 ,并将变动情况记录备案。第 三章 关 联 交 易 的 批准第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以内 的 关 联 交 易 ,其 协 议 由 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章后生效。公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民 币以 上 的 关联交易, 经董事会批准后生效。公 司 不 得 直 接或 者 通 过 分 (子 )公司 向 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人员提供借款。第十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 民币以内,且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关联 交 易 ,其 协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第 十 一 条 公 司 与 关 联 法 人 的 关 联 交 易 总 额 在 人 民 币 300 万 元-3000 万元或占公 司最近经审计净资产的 0.5-5%之间 的关联交易协议, 经董事会批准后生效。第 十 二 条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 (公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供担 保 除 外 )金 额 在 3000 万 元 人 民 币以 上 ,且 占 公 司 最近 一 期 经 审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 经由董事会向股东大会提交预案 ,经股东大会批准后生效。若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业 务 资 格 会 计 师 事务 所 对 交 易 标 的 最近 一 年 又 一 期 财 务会 计 报 告 进行 审 计 ,审 计 截 止日 距 协 议 签 署 日 不得 超 过 六 个 月 ;若交 易 标 的 为 股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。对 于 未 达 到 本 条 规 定 标 准 的 交 易 ,若 深 交 所 认 为 有 必 要 的 ,公 司也 应 当 按 照 前 款 规 定 ,聘 请 相 关 会 计 师 事 务 所 或 资 产 评 估 机 构 进 行审计或评估。第 十 三 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ,不 论 数 额 大 小 ,均 应 在 董事会审议通过后提交股东大会审议。第 十 四 条 董 事 会 对 涉 及 本 办 法 第 九 条 至 第 十 一 条 之 规 定 的 关联 交 易 应 当 请 独 立董 事 就 关 联 交 易 是否 符 合 公 开 、 公 平、 公 正 原 则予以审查, 经认可后方可提交董事会讨论。 独立董事还应对表决程序的 合 法 性 及 表 决 结果 的 公 平 性 发 表 独立 意 见 。 公 司 监 事会 对 涉 及 本办法第十条、 第十一条之规定的关联交易除列席董事会外, 还应单独召开会议进行审议, 并发表意见。 监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。第 十 五 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 董 事 应 当 回 避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关 联 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董事:(一) 交易对方;(二 )在 交 易 对 方 任 职 ,或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三) 拥有交易对方 的直接或间接控制权的;(四 )交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员(具体范围参见本办法第三条第( 二) 项第 4 款的规定) ;(五) 交易对 方或 者 其直接 或间接 控制 人的董 事、监 事和 高级管理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 (具 体 范 围 参 见 本 办 法 第 三 条 第 (二 )项第 4 款的规定) ;(六) 中国证 监会 、 深圳证 券交易 所或 上市公 司认定 的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第 十 六 条 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,下 列 股 东 应 当回避表决:(一) 交易对方;(二) 拥有交易对方 直接或间接控制权的;(三) 被交易对方直 接或间接控制的;(四) 与交易对方受 同一法人或自然人直接或间接控制的;(五 )在 交 易 对 方 任 职 ,或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 (适 用 于股东为自然人的) ;(六) 因与交易对方 或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七) 中国证监会或 深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东有特殊情况无法回避时, 在征得证券监管部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明 ,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。第十七条 关联董事的回避和董事会决策程序为 :(一 )对 涉 及 本 办 法 第 九 至 十 一 条 之 规 定 的 关 联 交 易 事 项 ,由 总经理提出, 经董事会表决决定。(二 )总经理向 董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明 :(1)该笔交易 的内容、 数量、 单价、 总金额、 占同类业务的比例、定价政策及其依据, 还应当说明定价是否公允、 与市场第三方价格有无差异, 无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易 ,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。(2)该笔交易 对本公司的财务状况和经营成果的影响 ;(3)该笔交易 是否损害公司及中小股东的利益。(三 )董事个人 或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、 交易、 安排 有关联关系时( 聘任合同除外) ,不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ,该 董 事 均 应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面 形 式 通 知 董 事 会 ,声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ,公 司 日 后 达 成 的 合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 该董事视为履行本条所规定的披露。(四 )关 联 董 事 应 主 动 提 出 回 避 申 请 ,否 则 其 他 董 事 有 权 要 求 其回避;(五 )当 出 现 是 否 为 关 联 董 事 的 争 议 时 ,由 董 事 会 临 时 会 议 过 半数通过决议决定该董事是否属关联董事, 并决定其是否回避;(六 )关联董事 不得参与审议会议讨论有关关联交易事项 ;(七 )董 事 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 表 决 时 ,在 扣 除 关 联 董 事 所 代表的表决权数后, 要经全体非关联董事过半数以上 通过。(八 )关联董事 确实无法回避的, 应征得有权部门同意。第十八条 关 联股东的回避和表决程序为 :(一 )对 涉 及 本 办 法 第 十 二 条 之 规 定 的 关 联 交 易 事 项 ,由 董 事 会向股东大会提交议案, 经股东大会表决决定。(二 )董 事 会 向 股 东 大 会 提 出 审 议 关 联 交 易 的 议 案 时 ,应 当 按 照本 办 法 第 十 七 条 第 (二 )项 的 要 求 提 供 书 面 报 告 ,报 告 中 应 当 单 独 列明独立董事的意见。(三 )关 联 股 东 应 主 动 提 出 回 避 申 请 ,否 则 其 他 股 东 有 权 向 股 东大会提出关联股东回避申请。(四 )当 出 现 是 否 为 关 联 股 东 的 争 议 时 ,由 董 事 会 临 时 会 议 半 数通过决议决定该股东是否属关联股东, 并决定其是否回避, 该决议为终局决定。(五 )股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 表 决 时 ,在 扣 除 关 联 股 东 所代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 后 ,经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表决权的二分之一以上通过。(六 )如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时 ,公 司 在 征 得 有 关 部 门同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。第 四章 关 联 交易 的 信 息 披露第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内,以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易可以不披露。第 二 十 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民币以上的关联交易, 应当及时披露。第 二 十 一 条 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 人 民币 以 上 ,且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关联交易, 应当及时披露。第二十二条 公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元人民 币以上, 且占公司最近一期经审计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易 ,除 及 时 披 露 外 ,还 应 当 参 照 第十 二 条 的 规 定 聘 请 具 有 从 事 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 ,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。本办法第二十 七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估。第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 :(一 )交易概述 及交易标的的基本情况;(二 )独立董事 的事前认可情况和发表的独立意见;(三 )董事会表 决情况( 如适用) ;(四 )交易各方 的关联关系说明和关联人基本情况;(五 )交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ,包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与 账面值、 评估值或市场价格差异较大的 ,应当说明原因。 如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;(六 )交易协议 的主要内容, 包括交易价格、 交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件、 生效时间、 履行期限等;(七 )交 易 目 的 及 对 上 市 公 司 的 影 响 ,包 括 进 行 此 次 关 联 交 易 的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;(八 )当年年初 至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九 )中国证监 会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 二 十 四 条 公 司 对 涉 及 本 办 法 第 十 二 条 的 关 联 交 易 在 公 司 股东 大 会 批 准 后 方 可 实 施 ,任 何 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 方 在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明: “此项交易需经股东大会批准 ,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权” 。对 于 此 类 关 联 交 易 ,公 司 董 事 会 应 当 对 该 交 易 是 否 对 公 司 有 利发 表 意 见 ,同 时 公 司 应 当 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 该 关 联 交 易 对 全 体 股东是否公平、 合理发表意见, 并说明理由、 主要假设及考虑因素。 对需要评估、 审计的关联交易, 其评估、 审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第二十五条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助” 、 “委托理财”等事项时, 应当以发生额作为计算标准 ,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到第二十条、 第二十一条和第二十二条标准的, 适用第二十条、 第二十一条和第二十二条的规定。已按照第二十 条、第二十一条或第二十二条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易 ,应当按照累计计算的原则适用第二十条、 第二十一条和第二十二条规定 :(一 )与同一关 联人进行的交易;(二 )与不同关 联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联 人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十 条、第二十一条或第二十二条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。第 二 十 七 条 公 司 与 关 联 人 进 行 第 二 条 第 (二 )至 第 (五 )项 所 列的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 事 项 ,应 当 按 照 下 述 规 定 进 行 披 露 并履行相应审议程序:(一 )对 于 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易 ,公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、 第二 十 一 条 或 第 二 十 二 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ;协 议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。(二 )已经公司 董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的 ,公司应当 在 定 期 报 告 中 按 要 求 披 露 相 关 协 议 的 实 际 履 行 情 况 ,并 说 明 是 否符 合 协 议 的 规 定 ;如 果 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或者 协 议 期 满 需 要 续 签 的 ,公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、 第二十一条或第 二 十 二 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ;协 议 没 有 具 体 交易金额的, 应当提交股东大会审议。(三 )对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易 ,因 需 要 经 常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第( 一) 项规定 将每份协议提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的 ,公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计 ,根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定提交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ;对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 预 计 总 金 额 的 ,公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协 议 未 确 定 具 体 交 易 价 格 而 仅 说 明 参 考 市 场 价 格 的 ,公 司 在 按照第二十七条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第 二 十 九 条 公 司 与 关 联 人 签 订 日 常 关 联 交 易 协 议 的 期 限 超 过三年的, 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。第三十条 公 司因公开招标、 公开拍卖等行为导致公司与关联人的 关 联 交 易 时 ,公 司 可 以 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 本 章 规 定履行相关义务。第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时 ,可以免予按照办法规定履行相关义务:(一 )一方以现 金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二 )一方作为 承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三 )一方依据 另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬 ;(四 )深交所认 定的其他情况。第 五章 附 则第 三 十 二 条 由 公 司 控 制 或 持 有 50%以 上 股 份 的 分 (子 )公 司 发生 的 关 联 交 易 ,视 同 公 司 行 为 ,按 本 办 法 执 行 ,其 涉 及 本 办 法 第 九条、第十条规定的关联交易, 应履行本办法规定的审批程序和信息披 露 程 序 ,并 指 定 专 人 负 责 向 母 公 司 董 事 会 秘 书 提 供 相 关 资 料 ,协助董事会秘书按规定程序办理公告。 公司的参股公司发生的关联交易 ,以 其 交 易 标 的 乘 以 参 股 比 例 或 协 议 分 红 比 例 后 的 数 额 ,比 照 本办法的有关规定执行。第三十三条 担任控股子公司董事的公司董事对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责, 必要时以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。第三十四条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订, 并由董事会负责解释和修订。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处, 自动失效。第三十五条 本办法自公司股东大会批准之日起生效