西北轴承:内幕信息知情人登记管理制度
西 北 轴 承 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度(201 0 年 8 月 13 日 西北 轴承股 份有 限公 司第 五届 董事会 第二 十二 次会 议通 过;2012 年 3 月 16 日 第 六届 董事会 第十 次会 议第 一次 修订,2013 年 12 月 27 日 第 六 届 董事会 第 二 十八 次会 议第 二次修 订 )第 一章 总 则第一条 为进一步 规范西北 轴承股 份 有限公司 内幕信 息 管理 , 加强公司内 幕信息 保 密工作, 维护信 息 披露公开 、公平 、 公正的原 则,根据 证 券法 、 上市公司 信息披 露 管理办法 、 关 于 上市公司 建立内幕信息 知情人 登 记管理制 度的规 定 、 深交 所股票 上市 规则 、 信息披露业 务备忘 录 第 34 号 内幕信 息知情人 员登记 管 理事项 等有关规定, 特制定 本 制度。第二条 公司内幕 信息管理 工作由 公 司董事会 负责, 董 事长为主要责任人 。 董事 会秘 书负责办 理上市 公 司内幕信 息知情 人 的登记入 档事宜。公司监事 会对内 幕 信息知情 人登记 管 理制度实 施情况 进 行监督。第三条 公司董 事 会具体负 责公司 内 幕信息的 日常管 理 工作, 且是公司唯 一的信 息 披露机构。 未经董 事会批准 同意, 公 司任何部 门和个人不得 泄露、 报 道 、 传送有关 涉及公 司 内幕信息 及信息 披 露的内容 。第四条 本制度的 适用范围 包括公 司 及下属各 部门、 分 公司、 控股子公司 及能够 对 其实施重 大影响 的 参股公司 。1第 二章 内 幕 信 息 及 内 幕 信 息 知 情 人第五条 本制 度所 指内幕信 息是指 : 为内幕知 情人员 所 知悉的涉及公司的 经营、 财 务或者对 公司证 券 市场价格 有重大 影 响的, 尚未 在证券监管 部门指 定 的信息披 露媒介 上 公开披露 的信息 。第六条 本制度所 指内幕信 息的范 围 包括 但不 限于:(一) 证券法 第六十七 条第二 款 所列重大 事件;(二)公 司分配 股 利或者增 资的计 划 ;(三)公 司股权 结 构的重大 变化;(四)公 司债务 担 保的重大 变更;(五) 公司 营业用 主要资产 的 抵押、 出售或者 报废一 次 超过该资产的百分 之三十 ;(六) 公 司的董 事 、 监事、 高级管 理 人员的行 为可能 依 法承担重大损害赔 偿责任 ;(七)上 市公司 收 购的有关 方案 ;(八) 国 务院证 券监 督管理机 构认定 的 对证券交 易价格 有 显著影响的其他 重要信 息 。第七条 内幕信 息 知情人在 内幕信 息 公开前负 有保密 义 务。 本制度所指内 幕信息 知 情人员, 是指 证 券法 第 七十四 条 规定的内 幕信息知情人 以及相 关 人员,包 括但不 限 于:(一) 可 以接触 、 获取内幕 信息的 公 司内部相 关人员 , 包括公司及其控股 子公司 董 事、 监事 、 高级 管 理人员; 公司内 部 参与重大 事项2筹划、 论 证、 决 策 等环节的 人员; 由 于所任公 司 职务 而 知悉内幕 信息的财务人 员、内 部 审计人员 、信息 披 露事务工 作人员 等 。(二) 可 以接触 、 获取公司 内幕信 息 的外部相 关人员 , 包括持有公司 5%以上股 份的 自然人股 东;持 有 公司 5%以上股 份的 法人股东 的董事、 监事 、 高级 管理人员; 公司实 际控制人 及其董 事 、 监事、 高 级管理人员 ;交易 对 手方和其 关联方 及 其董事、 监事、 高 级管理人 员;会计师事 务所、 律 师事务所、 财务顾 问、 保荐机 构、 资 信评级机 构等证券服务 机构的 从 业人员; 依法从 公司 获取有关 内幕信 息 的外部单 位人员; 参与重 大事 项筹划 、 论证 、 决 策 、 审批 等环节 的外 部单位人 员;接触内幕 信息的 行 政管理部 门人员; 由于亲属 关系、 业 务往来关 系等原因知悉 公司有 关 内幕信息 的其他 人 员。第 三章 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备案第八条 在内幕信 息依法公 开披露 前, 公司应填 写内幕 信 息知情人档案( 见附件 一 ),及时 、如实 、 完整记录 商议筹 划 、论证咨 询、合同订立 等阶段 及 报告、 传递 、 编制、 决议、 披露 等环节 的内幕信 息知情人名 单, 及其 知悉内幕 信息的 时 间、 地点、 依据、 方式、 内容 等信息。第九条 公司发生 下列情形 之一的 , 应 当在向深 交所报 送 相关公告文件 (如 定期报 告、 董事会 决议等 ) 时, 同时 报备相 关 内幕信 息知情人员 档案 (见 附件一 ) ,包 括但不 限 于:(一)获 悉公司 被 收购;3(二)公 司董事 会 审议通过 重大资 产 重组预案 或者方 案 ;(三)公 司董事 会 审议通过 证券发 行 预案;(四)公 司董事 会 审议通过 合并、 分 立草案;(五)公 司董事 会 审议通过 股份回 购 预案;(六)公 司拟披 露 年报、半 年报;(七)公司 董事会审议通过高 送转的利润分配、 资本公积金转增股本预 案;前述 “高送 转” 是 指 : 每 10 股获送 的红 股和资本 公积金 转 增的股数合计在 6 股 以 上(含 6 股) 。(八)公 司董事 会 审议通过 股权激 励 草案;( 九) 公司发 生重大 投资 、重大 对外合 作等 可能对 公司股 票 及其衍生品 种交易 价 格产生重 大 影响 的 其他事项 ;(十)公司 披露重大事项前, 公司股票已经发生 了交易异常的情况;(十一) 中国证 监 会或深交 所认定 的 其他情形 。第十条 公司的股 东、 实 际控制 人及 其关联方 研究 、 发 起涉及公司的重大 事项, 以 及发生对 公司股 价 有重大影 响的其 他 事项时, 应 当填写本单 位内幕 信 息知情人 的档案 。证券公司、 证 券服务机 构、 律师 事务所等 中介机 构 接受委托 从事证券服务 业务, 该 受托事项 对公司 股 价有重大 影响的, 应当填写 本机构内幕信 息知情 人 的档案。收购人、 重 大资 产重组交 易对方 以 及涉及公 司并对 公 司股价有 重4大影响事 项的其 他 发起方, 应当填 写 本单位内 幕信息 知 情人的档 案。上 述 主 体 应 当 根 据 事 项 进 程 将 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 分 阶 段 送 达本公司, 但完整 的内 幕信息知 情人档 案 的送达时 间不得 晚 于内幕信 息公开披露 的时间 。 内 幕信息知 情人档 案 应当按照 本规定 第 八条的要 求进行填写 。公 司 应 当 做 好 其 所 知 悉 的 内 幕 信 息 流 转 环 节 的 内 幕 信 息 知 情 人的 登 记 , 并 做 好 第 一 款 至 第 三 款 涉 及 各 方 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 的 汇总。第 十一条 行 政管理部 门人员 接 触到本公 司内幕 信 息的, 应当按照相关行 政部门 的 要求做好 登记工 作 。公 司 在 披 露 前 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 经 常 性 向 相 关 行 政管理部门 报送信 息 的, 在报送 部门、 内 容等未发 生重大 变 化的情况 下,可将其视 为同一 内 幕信息事 项, 在 同一 张表格中 登记行 政 管理部门 的名称, 并 持续登 记 报送信息 的时间 。 除上述情 况外, 内 幕信息流 转涉及到行政 管理部 门 时, 公司 应当按 照一 事一记的 方式在 知 情人档案 中登记行政 管理部 门 的名称、 接触内 幕信 息的原因 以及知 悉 内幕信息 的时间。第十 二 条 公司 发 生收购 、 重大 资产 重组、 发行证 券 、 合并、 分立、 回购股 份等重 大事项及 深交所 认 为有必要 的其他 情 形, 除了应 当报送 内幕 信息知 情人员登 记表 外 , 还需要同 时向交 易所报送 重大 事项进 程备忘 录 , 内容包 括但不 限于 筹划决 策过程 中各 个关键 时点的时间 、 参与 筹 划决策人 员名单 、 筹划决策 方式等 。 董事会秘 书应5当督促备 忘录涉 及 的相关人 员在备 忘 录上签名 确认。第十 三 条 公司应 在年报 “董事会 报 告” 部分 披露内 幕 信息知情人员管理 制度的 执 行情况, 本年度 公司 自查内幕 信息知 情 人员在内 幕信息披露 前利用 内 幕信息买 卖公司 股 份的情况 , 以及 监管 部门的查 处和整改情 况。第十 四 条 公司 董 事会应当 对上述 信 息的真实 性、 准 确性 进行核查, 保证 内幕信 息 知情人员 备案名 单 和信息的 真实、 准 确、 及时 和完整。公司董事 会秘书 负 责办理公 司内幕 信 息知情人 员备案 工 作, 应如实、 完整记 录内幕 信息在公 开披露 前 的报告、 传 递、 编 制、 审核、 披露等各环 节所有 内 幕信息知 情人员 名 单及其知 悉内幕 信 息的时间 , 按照本制度 第二十 二 条的要求 及时向 深 交所报备 内幕 信息 知情人员 登记表和 重大 事 项进程备 忘录 。第十 五 条 公司 董 事、监事 、高级 管 理人员及 各部门 、 子(分)公司的主 要负责 人 等内幕信 息知情 人 员应当积 极配合 上 市公司做 好内幕信息 知情人 员 备案工作, 按照本 制度的相 关要求, 及时向公 司提供真实、 准确、 完 整的内幕 信息知 情 人员信息 。第十 六 条 公司 应 当采取有 效措施 , 防止董事 、 监事、 高 级管理人员及其 他公司 内 部内幕信 息知情 人 员违反相 关法律、 行政法规、 部门规章、 规 范性文 件的规定, 并积极 提示公司 外部内 幕 信息知情 人员遵守相关 法律、 行 政法规、 部门规 章 、规范性 文件的 规 定。6第 四章 内 幕 信 息 管 理第 十 七 条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 员 对 其 知 晓 的 内 幕 信 息 负 有 保密的责任。 公司应 通过签订 保密协 议 、 禁止内幕 交易告 知书等方 式告知内幕信 息知情 人 的保密义 务, 以 及对 违反规定 人员的 责 任追究等 事项。第十 八 条 公司 内 幕信息依 法披露 前 , 不得将 公司季 度 、半年度、 年度报 表及有 关数据向 外界泄 露 和报送 , 不 得在公 司内部非 业务相关部门 或个人 之 间以任何 形式进 行 传播。 若 公司财 务工 作人员向 相关部门或 个人提 供 上述财务 数据, 应当 在当日进 行内幕 信 息知情人 登记备案并 提交公 司 证券部。第十 九 条 在公 司 内幕信息 尚未公 开 前,不得 擅自以 任 何形式对外泄露。 公司对 外报道、 宣 传的内 容, 须严格 按照 公 司 外部信 息使用人管 理制度 的规定, 经董事 会 秘书审核 后由董 事 长 (或授 权人代表)批 准后方 可 发布。第 二 十 条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 员 在 获 得 内 幕 信 息 后 至 信 息 公开披露前 , 不得 透 露、 泄露 公司内 幕 信息, 也 不得利 用 内幕信息 买卖或者建议 他人买 卖 公司股票 及其 衍 生 品。第二 十 一条 公司 应 当及时补 充完善 内 幕信息知 情人档 案 信息。内幕信息 知情人 档 案自记录 (含补 充 完善)之 日起至 少 保存 10 年。公司进行 本规定 第 十二 条所 列重大 事 项的,应 当在内 幕 信息依法公开披 露后及 时 将内幕信 息知情 人 档案及重 大事项 进 程备忘录 报7送深交所 。第 五章 责 任 追 究第二 十 二条 公司 应当按照 中国证 监 会、深交 所的规 定 和要求,在 本制度 第九条 规定 的年报 、半年 报和 相关重 大事项 公告 后 5 个交易日 内 对 内 幕 信 息 知 情 人 员 买 卖 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 情 况 进 行自查, 发现 内幕信 息知情人 员进行 内 幕交易、 泄 露内幕 信息或者 建议他人利用 内幕信 息 进行交易 的, 应 当进 行核实并 依据本 制 度对相关 人员 进行责 任追究 ,并 在 2 个工 作日内 将有 关情况 及处理 结果 报送深交所和宁夏 证监局; 给公司造 成严重 影 响或损失, 达到 刑法 立案 标准的,移 交司法 部 门。第二 十 三条 为 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 出 具 专 项 文 件 的 保 荐 人、证券服务 机构及 其 人员, 有公 司 5%以上股份的 股东或 者 潜在股东、公司的实际 控制人 , 若擅自披 露公司 信 息, 给公 司造成 损 失的, 公 司保留追究其 责任的 权 力。第 六章 附 则第二 十 四条 本制 度未尽事 宜,或 与 国家有关 法律、 法 规相悖的,以国 家有关 法 律、法规 为准。第二 十 五条 本制 度由董事 会负责 制 定、修改 和解释 。第二 十 六条 本制 度自董事 会审议 通 过之日起 生效并 实 施 。8附件 一 、 上 市 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 员 档 案 格 式 (注 1)内幕信息事项 (注 2) :证券简称 :公司简称:法定代表人签名:公司代码:公司盖章:9序 号内幕信 息 知情人 员 姓名身份 证 号 码 或股东 代码所 在 单 位 /部门职务/岗位知悉内 幕 信息时 间知悉内 幕 信息地 点知悉内 幕 信息方 式内幕信 息 内容内幕信 息 所处阶 段内幕信 息 公开时 间登记时 间 登记人注 3 注 4 注 5 注 6注: 1.本表所列项目仅为必备项目, 上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容; 涉及到行政管理 部门的, 应当按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 第九条的要求内容进行登记。 具体档案格式由上市公司根据需要确定, 并注意 保持稳定性。2.内幕 信息 事项 应当采 取一 事一 记的 方 式,即 每份 内幕 信息 知 情人员 档案 仅涉 及一 个 内幕信 息事 项, 不同 内 幕信息 事项 涉及的 知情人档案应当分别记录。3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。7. 涉及重大资产重组事项的, 应当分为以下四部分填列: (一) 上市公司及其董事、 监事、 高级管理人员, 以及前述自然人的 配 偶、直 系亲 属; (二) 交易对 方及 其董 事、监 事、高 级管 理人 员(或 主要负 责人 ) , 以及前 述自然 人的 配偶 、直系 亲属; (三 )本 次重 大资产 交易 聘请 的中 介 机构及 相关 经办 人员 , 以及前 述自 然人 的配 偶 、直系 亲属 ; ( 四) 其 他知悉 本次 重大 资 产 交 易内幕 信息 的 法 人 和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。10附件二:重 大 事 项 进 程 备 忘录公司简称:所涉重大事项简述:公司代码:注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名:公司盖章:11交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名