西北轴承:募集资金使用管理办法
西 北 轴 承 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法(2013 年 8 月 20 日第六届董事会第二十五次会议审议,待公司股东大会通过后生效)第一章 总 则第一条 为了规范西北轴承股份有限公司(以下简称“公司” )募集资金的管理和使用, 防范资金风险 , 确保资金安全, 切实保护投资者的权益, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所股票上市规则( 以下简称“上市规则”) 等法律法规的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。第二条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第三条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司 规 范 使 用 募 集 资 金 , 自 觉 维 护 公 司 募 集 资 金 安 全 , 不 得 参 与 、 协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票 (包括首次公开发行股票、 上市后配股、 增发、 非 公开发行等) 、 发行可转换公司债券、公司债、短期融资券等方式募集的资金。1第五条 公司必须按信息披露的募 集资金投向和股东大会、 董事会决议及审批程序使用募集资金, 并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第 二章 募 集 资金 的 存放第六条 公司募集资金的存放坚持存放安全 ,便于监督管理的原则。第七条 募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第八条 公司募集资金实行银行专户管理。 专用账户的设立由公司董事会批准。第九条 公司认为募集资金数额较大 ,有必要在一家以上银行开设专用账户的, 经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户 ,同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。第十条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第十一条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况, 公司应支持并配合保荐人履行职责。第 三章 募 集 资金 的 使用第十二条 公司募集资金的使用应与发行申请文件中承诺的项目相一致, 未经股东大会批准不得改变。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。2第 十 三 条 募 集 资金 的 使 用 应 按 董 事 会 承 诺 的 计 划 进 度 组 织 实 施 ,保证各项工作按计划进度完成, 并定期向董事会报告, 确因不可预见的客观要素影响, 项目不能按承诺的预期计划完成时 ,须对实际情况进行公开披露。第十四条 对确因市场变化, 需要改变募集资金投向的 , 应依照法定程序提请股东大会审批,独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。如果变更事项涉及关联交易,股东大会表决时关联股东应回避表决。第十五条 公司募 集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:( 一 ) 安 全 性 高 , 满 足 保 本 要 求 , 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投 资 产 品 不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 , 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 , 公 司 应 当及时报交易所备案并公告。使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独3立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 。 公 司 应 当 在 董 事 会 会议后 2 个交易日内公告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;( 三 ) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 , 是 否 存 在 变 相 改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”第十七条 公司在进行项目投资时 ,资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划, 根据投资项目实施进度, 提出用款额度,再根据用款额度大小, 视情况报公司分管领导, 总经理, 董事长批准后,办理付款手续。第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。 暂时补充 流 动 资 金 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用 , 不 得 通 过 直 接或 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 、 申 购 , 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 、 可 转 换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。第 十 九 条 上 市 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的4部 分 ( 下 称 超 募 资 金 ) 可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 , 每12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 的 , 应 当 经 上 市公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 , 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 , 独 立 董 事 、 保 荐机 构 应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 上 市 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第二十条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第 四章 募 集 资金 使 用 情 况 的 监督第二十一条 公司募集资金由财务部门负责日常管理, 包括专用帐户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理,财务总监和董事会秘书根据募集资金使用情况,定期向公司董事会报告募集资金使用情况,抄报公司监事会。第二十二条 公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计,并及时向董事会和监事会汇报检查结果。第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事 同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,上市公司应当积极配合,并承担必要的费用。5第二十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。第二十五条 保荐机构应当按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第 五章 募 集 资金 管 理 的 信 息 披露第二十六条 公司董事会应按照 公司法 、 证券法 、 上市规则以及公司章程等有关法律、法规的相关规定履行募集资金关联的信息披露义务。第二十七条 公司应披露以下相关信息:(一) 公司应 当在定期报告 (年度报告、 半年度报告、 季度报告)中 真 实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 。 董 事 会 应 当 每半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 , 出 具 公 司 募 集 资 金存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 。 年 度 审 计 时 , 上 市 公 司 应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。6(二)公司在证 监会指定报刊公告提出公开募集资金的董事会决议时,应当披露公司的投资项目可行性报告的相关摘要。(三)公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目,应当向深交所所提交下列文件:(一)公告文稿;(二)董事会决议和决议公告文稿;(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);(六)关于变更募集资金投资项目的说明;(七)新项目的合作意向书或者协议;(八)新项目立项机关的批文;(九)新项目的可行性研究报告;(十)相关中介机构报告;(十一)终止原项目的协议;(十二)本所要求的其他文件。公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(六)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;7(三)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(五)本所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。第 六章 附 则第二十八条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、 法规和 公司章程的规定执行。第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。第三十条 本办法自公司董事会审议并经 公司股东大会通过后之日起实施。8