西北轴承:投资者关系管理制度
西 北 轴 承 股 份 有 限 公 司投 资 者 关 系 管 理 制 度(2013 年 8 月 20 日第六届董事会第二十五次会议通过)第一条 为贯彻 证 券市场公 开、 公 平 、 公正原 则, 规 范 公司投资 者关系管 理 , 加 强公 司 与投 资 者 的 交流 和 沟通 , 根 据 公 司 法 、 证 券法 、 中 国证监会 上 市公司 信 息披露管 理办法 、 深圳证券 交易所 股 票上市规 则 、 主板上市公 司规范 运 作指引 、 信息 披 露业务备 忘录第 41 号投 资者关 系管理及其 信息披 露 等法律、 法规和 规范性文 件, 并 结 合公司具 体情况 , 制定本制度 。第二条 本制度 所 述是指公 司通过 接 受投资者 调研、 一 对一沟通 、 邮寄资料、 电话 咨询、 现场参观、 分析师 会议和路 演、 新闻 采访等活 动, 加 强 与投资者及 潜在投 资 者之间的 沟通, 增 进投资者 对公司 的 了解和认 同的工 作 。第三条 制定本 制 度的目的 是: 规 范 公司投资 者关系 管 理行为 , 在公司接受调研 、 沟通、 采访或进 行对外 宣 传、 推广 等活动 时 , 增加公 司信息 披 露透明度及 公平性 , 改善公司 治理, 促 进公司与 投资者 及 之间的良 性关系 , 增进外界对 公司的 进 一步了解 和认识 。第四条 在投资 者 关系管理 工作中 , 应遵循以 下基本 原 则:(一) 公平、 公正、 公开原则。 公司人 员在进行 投资者 关 系管理活 动中 ,应严格遵 循公平 、 公正、公 开的原 则 ,不得实 行差别 对 等政策。1(二) 诚实守 信的 原则。 公司相 关的 投资者关 系管理 工 作应客观 、 真 实和准确, 不得有 虚 假记载和 误导性 陈 述。(三) 保密原则 。 公 司相关的 投资者 关 系管理工 作人员 不 得擅自向 对方披露、透 露或泄 露 非公开重 大信息 。(四) 合规披 露信 息原则 。 公司 应遵 守国家法 律、 法规 及证券监 管部门对 上 市 公 司 信 息 披 露 的 规 定 , 在 投 资 者 关 系 管 理 的 过 程 中 保 证 信 息 披 露 真实、准确 、完整 、 及时、公 平。(五) 高效低 耗原 则。 在 进行投 资者 关系管 理 的工作 中 , 公司 应充分 注意提高工 作效率 , 降低投资 者关系 管 理的成本 。(六)互 动沟通 原 则。公司 应主动 听 取投资者 及来访 者 的意见、 建议 ,实现双向 沟通, 形 成良性互 动。第五条 董事会 秘 书为公司 投资者 关 系管理事 务工作 的 负责人 。 公司 证券事务部 是负责 投 资者关系 管理事 务 具体工作 的职能 部 门, 由董事 会秘书 领导。公司 应当尽 量 减少代表 公司对 外 发言的人 员数量 。第 六 条 公 司 从 事 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 人 员 需 要 具 备 以 下 素 质 和 技能:(一)全 面了解 公 司各方面 情况;(二) 具备良 好的 知识结构 , 熟 悉公 司治理 、 财务 会计 等证券市 场的运作机制和 规章制 度 ;(三)具 有良好 的 沟通和协 调能力 ;2(四)具 有良好 的 品行,诚 实守信 。第 七 条 公 司 在 定 期 报 告 披 露 前 十 五 日 内 应 尽 量 避 免 进 行 投 资 者 关 系活动,防 止泄漏 未 公开重大 信息。第八条 公司拟 发 行新股或 可转换 公 司债券的 , 应 当在发 出召开股 东大会通知后 五日内 举 行投资者 说明会, 详细说明 再融资 的 必要性、 具 体发行 方案、募集 资金使 用 的可行性 、前次 募 集资金使 用情况 等 。第九条 公司通 过 业绩说明 会、 分析 师会议 、 路演 、 接受 投资者调 研等形 式 就 公 司 的 经 营 情 况 、 财 务 状 况 及 其 他 事 件 与 任 何 机 构 和 个 人 进 行 沟 通的,不得 提供未 公 开重大信 息。第十条 业绩说 明 会、 分 析师会议 、 路 演应同时 采取网 上 直播的方 式进行, 使所 有投资 者 均有机会 参与, 并 事先以公 告的形 式 就活动时 间、 方 式 和主要内容 等向投 资 者予以说 明。第十一条 在进 行 业绩说明 会、 分析 师会议、 路 演前, 公司应确 定投资者、 分析 师提问 可 回答范围 , 若回 答 的问题涉 及未公 开 重大信息 , 或者 回 答的问题可 以推理 出 未公开重 大信息 的 ,公司应 拒绝回 答 。第十二条 公司 在 投资者关 系活动 结 束后两个 交易日 内 , 应当 编制 投资者关系 活动记 录 表 ( 具体格式 见附 件一) , 并将该 表及 活动过程 中所使 用的演示文 稿、 提 供 的文档等 附件 ( 如 有) 及 时 通过深 交 所上市公 司业务 专 区在深交所 互动易 网 站刊载, 同时在 公 司网站( 如有) 刊 载。公司本次 投资者 关 系活动所 使用的 演 示文稿、 提 供的文 档与公司 此前已3经刊载的 演示文 稿 和文档内 容基本 相 同的, 可以 不再重 复上传, 但 应当在 本次刊载的 投资 者 关系活动 记录表 中予以说 明。第十三条 机构 投 资者、 分析师 、 新 闻 媒体等特 定对象 到 公司现场 参观 、座谈沟通 时, 公 司 应合理、 妥善地 安 排参观过 程, 避 免 参观者有 机会获 取 未公开信息。 公司应 派两人以 上陪同 参 观, 并由专 人对参 观人员的 提问进 行 回答。 公司 在与特 定 对象交流 沟通的 过 程中, 应 当做好 会 议记录。 公司应 当 将会议记录、 现场录 音 (如有 ) 、 演示 文 稿 (如有 ) 、 向对 方 提供的文 档 (如有 )等文件资 料存档 并 妥善保管 。第十四条 公司 与 特定对象 进行直 接 沟通的 , 应要 求特定 对象出具 公司证明或身 份证等 资 料, 并要 求特定 对 象签署承 诺书, 具 体格式见 附件二 。 承诺书至少 应包括 以 下内容:(一) 承诺不 故意 打探公司 未公开 重 大信息 , 未经 公司 许可, 不与公 司指定人员 以外的 人 员进行沟 通或问 询 ;(二) 承诺不泄 漏 无意中获 取的未 公 开重大信 息, 不 利 用所获取 的未公开重大信 息买卖 公 司证券或 建议他 人 买卖公司 证券;(三) 承诺在投 资 价值分析 报告、 新 闻稿等文 件中不 使 用未公开 重大信息,除非 公司同 时 披露该信 息;(四) 承诺在投 资 价值分析 报告、 新 闻稿等文 件中涉 及 盈利预测 和股价预测的, 注明资 料 来源,不 使用主 观 臆断、缺 乏事实 根 据的资料 ;4(五) 承诺投资 价 值分析报 告、 新 闻 稿等文件 在对外 发 布或使用 前知会公司;(六)明 确违反 承 诺的责任 。但 公 司 应 邀 参 加 证 券 公 司 研 究 所 等 机 构 举 办 的 投 资 策 略 分 析 会 等 情 形除外。特定对象 可以以 个 人名义或 者以所 在 机构名义 与公司 签 署承诺书。 特定对象可以 与公司 就 单次调研 、 参 观、 采 访、 座 谈等直 接沟通 事项签署 承诺书 ,也可以与 公司签 署 一定期限 内有效 的 承诺书。 特 定对象 与公司签 署一定 期 限内有效的 承诺书 的 ,只能以 所在机 构 名义签署 。第十五条 公司 在 与特定对 象交流 沟 通后, 应当 要求特 定对象将 基于交流沟通形 成的投 资 价值分析 报告、 新 闻稿等文 件在发 布 或使用前 知会公 司 。公司应当 按照深 交 所 主板 上市公 司 规范运作 指引 的 规定, 对 上述文 件 进行核查。发现其中 存在错 误 、 误导性 记载的 , 应要求其 改正; 拒 不改正的 , 公司应及时发 出澄清 公 告进行说 明。发现其中 涉及未 公 开重大信 息的, 应 立即报告 深圳证 券 交易所并 公告 ,同 时 要 求 其 在 公 司 正 式 公 告 前 不 得 对 外 泄 漏 该 信 息 并 明 确 告 知 在 此 期 间 不得买卖公 司证券 。第十六条 必要 时, 公司将与 特定对 象 的沟通情 况置于 公 司网站上 或以公告的形 式对外 披 露。5第十七条 必要 时 , 公司 将通过 召开 新闻发布 会、 投资 者恳谈会 、 网 上说明会等 方式扩 大 信息的传 播范围, 以使更多 投资者 及 时知悉了 解公司 已 公开的重大 信息。第 十八条 公司 实施 再融资计 划过程中 (包括非 公开发行 ) , 向特定 个人或机构 进行询 价 、 推介等活 动时应 特别注意 信息披 露 的公平性, 不得通 过向其提供 未公开 重 大信息以 吸引其 认 购公司证 券。第十九条 公司 在 进行商务 谈判、 银 行贷款等 事项时 , 因特殊情 况确实需要向对 方提供 未 公开重大 信息, 公 司应要求 对方签 署 保密协议, 保证不 对外泄漏有 关信息, 并承诺在 有关信 息 公告前不 买卖该 公 司证券。 一 旦出现 泄漏、 市场 传闻或 证 券异常, 公司应 及 时采取措 施、 报 告 深圳证券 交易所 并 立即公告。第 二 十 条 公 司 在 股 东 大 会 上 向 股 东 通 报 的 事 件 属 于 未 公 开 重 大 信 息的,应当 将该通 报 事件与股 东大会 决 议公告同 时披露 。第 二 十 一 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 以 下 情 形 下 与 特 定 对 象 进行相关信 息交流 时 , 一旦出现 信息泄 漏, 公司及 相关信 息披露义 务人应 立 即报告深圳 证券交 易 所并公告 :(一) 与律 师、 会计 师、 保荐代 表人、 保 荐机构等 进行的 相 关信息交 流 ;(二)与 税务部 门 、统计部 门等进 行 的相关信 息交流 。第二十二 条 公 司 进行投资 者关系 管 理活动应 建立备 查 登记制度 , 对 接受或邀请 对象的 调 研、 沟通、 采访及 宣传、 推 广等活 动 予以详细 记载。 至 少6应记载以 下内容 :(一)活 动参与 人 员、时间 、地点 、 方式;(二)活 动的详 细 内容;(三)未 公开重 大 信息泄密 的处理 过 程及责任 承担( 如 有) ;(四)其 他内容 。第 二 十 三 条 公 司 应 当 将 投 资 者 关 系 管 理 相 关 制 度 通 过 上 市 公 司 业 务专 区 “业 务 办 理 -投 资 者 关 系 管 理 信 息 披 露 ”栏 目 提 交 深 交 所 互 动 易 网 站( http:/irm.cninfo.com.cn) 披露, 同时在公 司网站 ( 如有)予 以披露 。第二十四 条 公 司 应当对董 事、 监事 、 高级 管理人 员及 相关员工 进行投资者关系 管理的 系 统培训, 提 高其与 特定对象 进行沟 通 的能力, 增 强其对 相关法律法 规、业 务 规则和规 章制度 的 理解,树 立公平 披 露意识。第二十五 条 公 司 及其董事、 监事、 高级管理 人员、 股 东、 实际控 制人及其他核 心人员 等 相关信息 披露义 务 人接受调 研、 沟 通 、 采访等活动, 或 进行对外宣 传、 推 广 等活动时 , 不得 以 任何形式 披露、 透 露或泄露 非公开 重 大信息。 同 时公司 要 加强对上 述人员 相 关网站、 博客、 微 博等网络 信息的 管 理和监控, 防止通 过 上述非正 式渠道 泄 漏未公开 重大信 息 。第二十六 条 公 司 在投资者 关系活 动 中一旦以 任何方 式 发布了法 律、 法规和规范 性文件 规 定应披露 的重大 信 息, 应及时 向深圳 证券交易 所报告, 并在下一交 易日开 市 前进行正 式披露 。公司在深 交所互 动 易网站的 披露行 为 不代替其 法定披 露 义务。7第 二 十 七 条 公 司 董 事 会 应 当 保 证 在 互 动 易 网 站 刊 载 的 投 资 者 关 系 活动相关文 件的真 实 性、准确 性和完 整 性。 相关 文件一 旦 在互动易 网站刊 载 ,原则上不 得撤回 或 替换。 公司 发现已 刊载的文 件存在 错 误或遗漏 的, 应当 及时刊载更 正后的 文 件, 并向互 动易网 站申请在 文件名 上 添加标注, 对更正 前后的文件 进行区 分 。第二十八 条 公 司 及其董事 、 监事 、 高级管理 人员、 股 东、 实际 控制人等相关信 息披露 义 务人在接 受调研 、 沟通、 采 访及宣 传 、 推广等 活动中 违 反本制度规 定,应 当 承担相应 责任。第二十九 条 本 制 度未尽事 宜, 按照 有关法律 、 法 规 、 规 范性文件 和本公司章程、 公司信 息披露事 务管理 制 度等相关 规定执 行 ; 本制度如 与日后 颁布的法律 、 法规、 规范性文 件或经 合 法程序修 改后的 公 司章程相 抵触时 , 按有关法律 、法规 、 规范性文 件和公 司 章程的规 定执行 。第三十条 本制 度 由公司董 事会负 责 解释。第 三 十 一 条 本 制 度 经 公 司 董 事 会 负 责 审 议 批 准 后 生 效 , 其 修 改 时 亦同。(原 西北轴 承 股份有限 公司接 待 和推广工 作制度 即 日起废止 。 )8附件 一 :投资者关系活 动 记录表格式证券代码: 证券简称:西 北 轴 承 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表编号:9投 资 者 关 系 活 动 类别特定对象 调研 分析师 会议媒体采访 业绩说 明会新闻发布 会 路演活 动现场参观其他 (请 文 字说 明其他活 动内容 )参 与 单 位 名 称 及 人员姓名时间地点上 市 公 司 接 待 人 员姓名投 资 者 关 系 活 动 主要内容介绍附件清单 (如有)日期附件 二 、特定对象与公 司 直接沟通签署的 承 诺书格式承 诺 书西北轴承 股份有 限 公司:本 人 ( 公 司 ) 将 对 你 公 司 进 行 调 研 ( 或 参 观 、 采 访 、 座 谈 等 ) , 根据有关规 定做出 如 下承诺:(一) 本 人 (公司 ) 承诺在 调研 (或 参观、 采 访、 座谈 等) 过程 中不 故 意 打 探 你 公 司 未 公 开 重 大 信 息 , 未 经 你 公 司 许 可 , 不 与 你 公 司 指 定人员以外 的人员 进 行沟通或 问询;(二)本 人(公 司 )承诺不 泄漏在 调 研(或参 观、采 访 、座谈等 )过 程 中 获 取 的 你 公 司 未 公 开 重 大 信 息 , 不 利 用 所 获 取 的 未 公 开 重 大 信 息买卖你公 司证券 或 建议他人 买卖你 公 司证券;(三) 本人 (公 司 ) 承诺在投 资价值 分析报告、 新闻稿 等文件中 不使用本次 调研 ( 或 参观、 采 访、 座谈 等) 获取 的你公 司 未公开重 大信息 ;(四)本 人(公 司 )承诺基 于本次 调 研(或参 观、采 访 、座谈等 )形成的投 资价值 分 析报告、 新 闻稿等 文件中涉 及盈利 预 测和股价 预测的 ,注明资料 来源, 不 使用缺乏 事实根 据 的资料;(五)本 人(公 司 )承诺基 于本次 调 研(或参 观、采 访 、座谈 等 )形 成 的 投 资 价 值 分 析 报 告 、 新 闻 稿 等 文 件 ( 或 涉 及 基 础 性 信 息 的 部 分 内容) , 在对外发 布或 使用至少 两个工 作 日前知会 你公司, 并保证相 关内容客观真实 ;10(六) 本人 (公 司 ) 如违反上 述承诺 , 愿意承担 由此引 起的一切 法律责任 ; (公 司也可 明确规定 责任的 内 容)(七) 本 承诺书 仅 限于本人 (公司) 对你公司 调研 ( 或 参观、 采 访、座谈等) 活动, 时 间为: ;( 八 ) 本 承 诺 书 的 有 效 期 为 年 月 日 至 年 月日 。 经 本 公 司 ( 或 研 究 机 构 ) 书 面 授 权 的 个 人 在 本 承 诺 书 有 效 期 内 到 你公 司 现 场 调 研 (或参 观 、 采 访 、 座谈等 ) , 视 同本 公 司 行为 。 ( 此 条仅 适用于以公 司或研 究 机构名义 签署的 承 诺书)承诺人 (公司 ) : ( 签章)( 授权代 表) : ( 签章)日期 :11