金鸿能源:内幕信息知情人登记管理制度
中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度中油 金 鸿能源投资股份 有 限公司内幕 信 息知情人登记管 理 制度(2013 年 8 月经第七届董事会 2013 年第五次会议审议通过)第 一章 总则第 一条 为规范中油金鸿能源投资股份有限公司 (以下简 称 “公司” ) 的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公开、公平、公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深 圳证券交易所上市公司规范运作指引 及有关法律、 法规和 中油金鸿能源投资 股份有限公司章程 (以下简称 “ 公司章程 ”) 的相关规定, 结合公 司实际情况,制定本制度。第 二条 本 制 度 的 适 用 范 围 : 公 司 、 分 公 司 、 子 公 司 ( 包 括 公 司 直 接 或 间 接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司) 。第 三条 公 司 董 事 会 应 当 保 证 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 真 实 、 准 确 和 完 整 , 董 事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息知情人的登记管理事务的主要负责人。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督检查,发现存在违法、违规及违背本制度的情形,有权提出纠正意见或建议。第 四条 未 经 董 事 会 批 准 或 同 意 , 公 司 任 何 部 门 、 分 公 司 、 控 股 子 公 司 、 参股公司及其负责人、 经办人或其他知情人不得向外界泄露、 报道、 传送有关涉及 公司内幕信息及信息披露的内容。公 司 拟 对 外 报 道 、 传 送 的 各 式 文 件 等 涉 及 内 幕 信 息 及 信 息 披 露 的 内 容 的 资料,须 经证券 事务 部和 董事会 秘书审 核同 意( 并视重 要程度 呈报 董事 会审核 ) , 方可对外报道、传送。第 五条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 职 能 部 门 、 全 资 或 控 股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、 经办人和其他相关知 情人均应做好内幕信息的保密工作。第 二章 内 幕 信息 的 范围1中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度第 六条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 是 指 涉 及 公 司 的 经 营 、 财 务 或 者 对 公 司 证 券 及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在 中国证监会指定、 公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 公 司选定的信息披露媒体为 证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报 和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn) 。第 七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;3、公 司订 立重 要 合同 ,可 能 对公 司的资 产、 负债、 权益 和经营 成果 产生重要影响;4、公 司发 生重 大 债务 和未 能 清偿 到期 重 大债 务的违 约情 况,或 者发 生大额赔偿责任;5、公司发生重大亏损或者遭到超过净资产 10%以上的重大损失;6、公司生产经营的外部条件发生重大变化;7、公 司的 董事 、 三分 之一 以 上监 事或者 经理 发生变 动, 董事长 或者 总经理无法履行职责;8、 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控制 人 , 其 持 有 股 份 或 者控 制 公司的情况发生较大变化;9、公 司减 资、 合 并、 分立 、 解散 及申请 破产 的决定 ;或 者依法 进入 破产程序、被责令关闭;10、 涉及公司的重大诉讼 、 仲裁, 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效;11、 公司董事 、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;12、公司分配股利或者增资的计划;13、公司股权结构的重大变化;14、公司债务担保的重大变更;15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;16、 公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责2中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度任;17、上市公司收购的有关方案;18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;20、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;21、 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;23、主要或者全部业务陷入停顿;24、对外提供重大担保;25、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债 、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;26、公司定期报告、业绩快报披露前的内容;27、公司回购股份或以公积金转增股本计划;28、公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划;29、 中国证监会、 深圳 证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 的 范 围第 八条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 知 情 人 是 指 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接 或 间 接获取内幕信息的人员。第 九条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于:1、公司的董事、监事、高级管理人员;2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;3、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;4、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;5、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;3中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度6、可 能影 响公 司 证券 交易 价 格的 重大事 件的 收购人 员及 其一致 行动 人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;7、证 券监 督管 理 机构 工作 人 员以 及由于 法定 职责对 证券 的发行 、交 易进行管理的其他人员;8、为 公司 重大 事 件出 具证 券 发行 保荐书 、审 计报告 、资 产评估 报告 、法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办 人, 以及参与重大事件的咨询、 制定、 论证等各环节的相关单位负责人和经办人;9、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;10、法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。第 四章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 备案第 十条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。第 十 一 条 公 司 应 如 实 、 完 整 记 录 内 幕 信 息 在 披 露 前 的 报 告 传 递 、 编 制 、 审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人档案, 以及知情人知悉内幕信息的时间和 内幕信息的内容,供公司自查和相关监管机构查询。第 十 二 条 内 幕 信 息 知 情 人 应 自 获 悉 内 幕 信 息 之 日 起 填 写 上 市 公 司 内 幕 信息知情人档案 (见附件) 。 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他 有关信息。第 十 三 条 登 记 备 案 工 作 由 董 事 会 负 责 , 董 事 会 秘 书 组 织 实 施 。 董 事 会 秘 书应 在 得 知 相 关 人 员 知 悉 内 幕 信 息 的 同 时 对 其 登 记 备 案 , 登 记 备 案 材 料 至 少 保 存10 年以上。第 十 四 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 各 部 门 、 各 子 公 司 、 能 够 施 加重 大 影 响 的 参 股 公 司 及 其 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公 司 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备案 工 作 , 及 时 告 知 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 的 变 更 情 况。第 十 五 条 持有公司 5% 以上股份的股东、 实际控制人、 关联人、 收购人、 重大资产重组交易对方、 证券公司、 证券服务机构以及其他内幕信息知情人, 应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司已发生或拟发生重大 事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 六 条 公 司 应 定 期 检 查 内 幕 信 息 知 情 人 及 其 关 系 人 买 卖 公 司 股 票 情 况 ,遇到可 能是因 为内 幕信 息泄露 导致的 股价 异动 时,公 司应在 2 个工 作日内 对内4中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查, 并向吉林证监局和深圳证券交易所报备。第 十 七 条 公 司 进 行 收 购 、 重 大 资 产 重 组 、 发 行 证 券 、 合 并 、 分 立 、 回 购 股份等重大事项, 除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外, 还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。第 十 八 条 公司内幕信息登记备案的流程:1、当 内幕 信息 发 生时 ,知 晓 该信 息的知 情人 (包括 但不 限于公 司董 事、监事、 高级管理人员, 或其他相关机构、 部门负责人) 需第一时间告知公司董事会 秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;2、公 司董 事会 秘 书应 第一 时 间组 织相关 内幕 信息知 情人 按照深 圳证 券交易所相关格式要求填写内幕信息知情人档案, 并及时对内幕信息加以核实, 以确保 内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整;3、董 事会 秘书 核 实无 误后 , 按照 规定向 深圳 证券交 易 所 、吉林 证监 局进行报备;第 十 九 条 公 司 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 和 吉 林 证 监 局 的 要 求 , 在 发 生 以 下 重大事项时,及时向深圳证券交易所及吉林证监局报备内幕信息知情人档案:1、公 司在 向深 圳 证券 交易 所 报送 年度报 告和 半年度 报告 相关披 露文 件的同时,应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案;2、公 司在 向深 圳 证券 交易 所 报送 公司拟 推出 的、包 含高 比例送 转方 案的利润分配和资本公积金转增股本方案时, 应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人 档案。 “高送转方案”是指每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股(含 6 股) ;3、公 司董 事会 审 议通 过再融 资或 并购重 组等 相关事 项后 ,公司 应在 向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时,报备内幕信息知情人档案;4、公 司董 事会 审 议通 过股 权 激励 等相关 事项 后,公 司应 在向深 圳证 券交易所报送董事会决议等相关文件的同时,报备内幕信息知情人档案;5、出 现重 大投 资 、重 大对 外 合作 等可能 对公 司证券 交易 价格及 其衍 生品种交易价格产生重大影响的其他事项时, 公司应在首次向深圳证券交易所报送相关 事项文件的同时,报备内幕信息知情人档案。5中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度第 五章 内 幕 信息 保 密 管 理第 二 十 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 应 采 取 必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。第 二 十 一条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 对 其 知 晓 的 内 幕 信 息 负 有 保 密 的 责 任 , 在内幕信息依法披露前, 不得擅自以任何形式对外泄露、 报道、 报送, 不得在公司 内 部 网 站 上 以 任 何 形 式 进 行 传 播 , 不 得 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种, 或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种, 不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。第 二 十 二条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 、 子 公 司 及 能 够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作, 不得泄露内幕信息, 不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 二 十 三条 公 司 内 幕 信 息 依 法 公 开 披 露 前 , 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人不得滥用其股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、 监事、 高级管理人员向其 提供内幕信息。第 二 十 四条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 讨 论 涉 及 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产生重大影响的事项时, 应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时,公司应当及时予以澄清。第 二 十 五条 公 司 向 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 以 外 的 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 员 须提供未公开信息的, 应在提供之前经董事秘书处备案, 并确认已经与其签署保密 协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。第 二 十 六条 公 司 董 事 审 议 和 表 决 非 公 开 信 息 议 案 时 , 应 认 真 履 行 职 责 , 关联方董事应回避表决。 对大股东、 实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的,公司董事会应予以拒绝。第 六章 责 任 追究第 二 十 七条 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 规 则 将 知 晓 的 内 幕 信 息 对 外 泄 露 , 或 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易, 给公司造成严重 影响或损失的, 由公司董事会视情节轻重, 对相关责任人给予批评、 警告、 记过、 留用察看、 降职、 免职 、 没收非法所得、 解除 劳动合同等处分, 并要求责任人赔 偿公司的损失, 保留追究其法律责任的权利。 中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。6中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度第 二 十 八条 持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人,若违反本规定擅自泄露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权 利。第 二 十 九条 为 公 司 重 大 项 目 制 作 、 出 具 证 券 发 行 保 荐 书 、 审 计 报 告 、 资 产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等专项文件的保荐人、 证 券服务机构及其有关人员, 参与公司重大项目的咨询、 策划、 论证等各环节的相 关单位及有关人员, 违反本规定擅自泄露信息, 公司视情况情节轻重, 可以解除 中介服务合同, 报送有关行业协会或管理部门处理, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。第 三 十 条 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 国 家 有 关 法 律 、 法 规 及 本 制 度 规 定 , 利 用 内幕信息操纵股价, 给公司造成重大损失, 应承担行政责任或刑事责任的, 公司将 责任人交由行政机关或司法机关处理;第 三 十 一条 公 司 对 内 幕 消 息 知 情 人 违 反 本 制 度 的 行 为 的 处 理 结 果 应 及 时 向吉林证监局和深圳证券交易所备案。第 七章 附 则第 三 十 二条 本 制 度 未 尽 事 宜 , 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行, 并及时修订本制度, 报董事会审议通过。第 三 十 三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。7中油金鸿能源投资股份有限公司 内幕信息知情人 登记管理制度附件: 上市公司 内 幕信息知情人档 案 格式(注 1) :内幕信息事项(注 2) :公司简称:法定代表人签名:公司代码:公司盖章:注: 1.本表所列项目仅为必备项 目,上市公司可根据自身 内幕信息管理的需要增加 内容;涉及到行政管理部 门的,应按照第九条的要 求内容进行登记 。具体档 案格 式由 上市 公司 根据需 要确 定, 并注 意保 持稳定 性。 2. 内幕 信息 事项 应采 取一事 一记 的方 式, 即每 份内 幕 信息 知情 人档 案仅 涉及一 个内 幕信息事 项, 不同内 幕信 息事 项涉 及的 知情人 档案 应分 别记 录。3.填报 获取 内幕 信息 的方式 , 包 括但 不限 于会 谈、电 话、 传真 、书 面报 告、电 子邮 件等 。4. 填 报各 内幕 信息 知 情人所 获知 的内 幕信 息的 内容, 可根 据需 要添 加附 页进行 详细 说明 。5.填报 内幕 信息 所处 阶段, 包 括 商议 筹划 ,论 证咨询 ,合 同订 立, 公司 内部的 报告 、传 递、 编制 、决议 等。6.如为 上市 公司 登记 ,填写 上 市 公司 登记 人名 字;如 为上 市公 司汇 总, 保留所 汇总 表格 中原 登记 人的姓 名。8序号 内幕信 息 知 情人 姓名 身份证 号码 知悉内 幕 信息时 间 知悉内 幕信 息地点 知悉内 幕信 息方式 内幕信 息 内 容 内幕信 息 所 处阶 段 登记时 间 登记人注 3 注 4 注 5 注 6