银泰资源：监事会议事规则

银 泰 资 源 股 份 有 限 公司监 事 会 议 事 规则(修 订 稿 )二 一 三 年 十月银泰 资 源股份有限公司监事 会 议事规则(经第 五届 监事 会第 十二 次 会议审 议通 过， 提请 2013 年 第二 次临 时股 东大会 批准 )第 一章 总 则第 一条 为进一步完善 公司法人治理结构， 确保监事会依法独立行使监督权，维护公司、 全体股东的合法权益， 根据 公司 法 、 证券法 、 上市公司治 理准则 、 银泰资源股份有限公司章程 （以下简称 公司章程 ） 等有关法 律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。第 二条 公司依法设立 监事会，对公司财务以及公司董事、经理 及 其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 监事会对股东大会负责并报告工作。第 二章 监 事 的任 职 资格第 三条 公司监事为 自 然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满 未逾五年， 或者因犯罪 被剥夺政治权利， 执行 期满未逾 五年；（三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 总经理， 对该公司、 企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；（四） 担任因违法被吊 销营业执照、 责令关闭 的公司、 企业的法定代 表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委 派监事的， 该选举、 委 派无效。 监事在任职期 间出2现本条情形的，公司解除其职务。第 四条 董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。第 五 条 监事由股 东代 表 和职 工代表 担任 ，公 司职 工 代表担 任的 监事 不得低 于监事人数的三分之一。第 六条 监事任期每届 3 年。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换 ，职 工代表担任的监事由公司职工大会民主选举产生或更换。监事连选可以连任。第 七 条 监事任期届满 未及时改 选，或者 监事 在任期 内 辞职导致 监事 会成员 低于法定人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第 八条第 九条 第 十条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。监事可以列席 董事会会议 ， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事应当遵守 法律、行政法规和 公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财 产。第 十 一 条 监事不得利用其关联关 系损害公 司 利益，若 给 公司造成 损 失的， 应当承担赔偿责任。第 十 二 条 监事执行公司职务时违 反法律、 行 政法规、 部 门规章或 公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 三章 监 事 会 的组 成 和 职 权第 十 三 条 监事会由三 名监 事 组成， 推举 监事 会召集 人一名 。监 事会 召集人由全体监事过半数选举产生。 监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的， 由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 十 四 条 监事会换届 选举或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独 或合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担 任的下一届监事候选人或者增补监事候选人。第 十 五 条 监事会是 公 司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；3（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程 或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建 议；（四） 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时 ， 要求董事、 高级管 理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履 行 公司法 规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议；（八） 依照 公司法 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起 诉讼；（九） 发现公司经营情况异常， 可以进行调查 ； 必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第 四章 会 议 的召 开 与 议 事 范 围第 十 六 条 监事会每 6 个 月至少召开一次会议。第 十 七 条 有下列情 形 之一的，监事会召集人应在 10 日内召集临时监事会会议：（一）任何监事提议召开时；（二） 股东大会、监事会会议通过了违反法律、法规、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时；（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时；（六） 证券监管部门要求召开时；（七） 本公司章程规定的其他情形。4第 十 八 条 监事会会 议 应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开两日前送达。 第 十 九 条 监事会会 议 通知应包括如下内容：（一）会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 二 十 条 监事会会 议 应有半数以上监事出席方可举行。第 二 十 一条 监事在收 到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能 亲自出席的， 可以书面委托其他监事代理出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、 代理事项、 权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第 二 十 二条 监事会会 议的议事范围：（一）审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告；（二）审议公司财务预算、决算方案；（三）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司董事、高级管理层履行职责情况的监督意见；（五）对公司内控制度制定情况和执行情况的监督意见；（六）讨论监事会工作计划、工作报告；（七）讨论公司章程规定或股东大会授权的其他事项。第 二 十 三条 监事会可 要求公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。第 五章 会 议 的表 决 与 决 议第 二 十 四 条 监事会会 议对审 议的事 项采取 逐 项表决 的原则 ，即提 案 审议完毕后开始表决， 一项提案未表决完毕， 不得表决下项提案。 每一监事享有一票表 决权。5第 二 十 五 条 监事会会 议在保 障监事 充分 表达 意见的 前提下 ，可以 通 讯表决方式作出决议， 并由参会监事签字。 通讯表决应规定表决的有效期限， 在规定时 限内未表达意见的监事，视为弃权。第 二 十 六 条 监事会会 议以记 名投票 、传 真或 信函方 式进行 表决。 根 据表决 的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。第 二 十 七 条 监事会有 关决议 和报告 ，应 当由 到会监 事会成 员半数 以 上同意 表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。第 二 十 八 条 监事应在 监事会 决议上 签字 并对 监事会 承担责 任。但 经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第 六章 会 议 记录第 二 十 九条 监事会会议应当有记 录，出 席会 议的监事和 记录人 应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第 三 十 条 监事会会议 记录包括以下内容：（一）开会的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权的票数）。第 七章 附则第 三 十 一条 本规则所 称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于” ，不含本数。第 三 十 二条 本规则未 尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性 文件及公司章程的有关规定执行。6第 三 十 三条 本规则自 股东大会审议通过之日起生效 。原南方科学城发展股份有限公司监事会议事规则（2006 年）同时废止。第 三 十 四条 本规则由 监事会负责解释。7