锡业股份：公司章程

云南 锡 业股份有限公司 章 程第一章 总则第一条 为维 护公司 、股东和 债权人 的 合法权益 ，规范 公 司的组织和行为 ，根据 中华人民 共和国 公 司法 (以下 简称 公司法 )、中华人 民共和 国 证券法 （以下 简称 证券法 ） 和其他 有关规定 ，制订本章 程。第二条 公司 系依照 公司法 及其 他 有关规定 成立的 股 份有限公司( 以下简 称公司 )。公司经云 南省人 民 政府云政 复 199899 号文 批准， 由云南 锡业公司、 个旧 锡都有 色 金属加工 厂、 个 旧 银冠锡工 艺美术 厂 、 个旧锡 资工业公司、 个旧聚 源 工矿公司 作为发 起 人， 以发 起方式 设 立； 在云 南省工商行政 管理局 注 册登记取 得企业 法 人营业执 照。第 三 条 公 司 于 1999 年 10 月 11 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员会 批准 ，首 次向社 会公众 发行 人民币 普通股 13000 万 股（其 中向 证券 投资基金配售 1950 万 股 ） ， 是公司向境 内投 资人发行 的以人 民 币认购的内资股， 于 2000 年 2 月 21 日 （向证 券投资 基金配售 的股票 于 2000 年4 月 25日）在深 圳证券 交 易所上市 。第四条 公司 注册名 称：云南 锡业股 份 有限公司英文名称 ：Y UNNAN TIN CO.,LTD第五条 公司 住所： 中国云南 省昆明 高 新技术产 业开发 区邮政编码 ：6 50118第六 条 公司注 册资本为 人民币 1,151,220,391 元。1第七条 公司 为永久 存续的股 份有限 公 司。第八条 董事 长为公 司的法定 代表人 。第九条 公司 全部资 产分为等 额股份 ,股 东以其所 持股份 为 限对公司承担 责任， 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 公司 章程对 公司、股 东、董 事 、监事、 高级管 理 人员有约束力。本公司章 程自生 效 之日起， 即 成为规 范公司的 组织与 行 为、 公司与股东、 股东与 股 东之间权 利义务 关 系的，具 有法律 约 束力的文 件。股东可以 依据公 司 章程起诉 公司； 公 司可以依 据公司 章 程起诉股 东、董事、 监 事、 总 经 理和其他 高级管 理 人员 ； 股 东可以 依 据公司章 程起诉股东； 股东可 以 依据公司 章程起 诉 公司的董 事、 监 事 、 总经理 和其他高级管 理人员 。第十一条 本 章程所 称其他高 级管理 人 员指公司 的副总 经 理、董事会秘书 、财务 总 监。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公 司的经 营宗旨： 产业报 国 ，信誉至 上。第十三条 经 公司登 记机关核 准，公 司 经营范围 是：有 色 金属及其矿产品， 化工产 品 （不含管 理商品 ） ， 非金属 及其矿 产品， 建筑 材料的批发、 零售、 代购、 代销， 进 出 口业务 （按 目录经 营） ， 环境保护工程服 务。 劳务 服务、 技术服 务、 井巷掘进 （限 分公 司经营） ， 有色金属深 加工及 其 高新技术 产品的 开 发、 生产及 自销， 境 外期货业 务（凭许可 证开展 经 营），代 理进出 口 业务。2第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公 司的股 份采取股 票的形 式 。第十五条 公 司发行 的所有股 份均为 普 通股。第十六条 公 司股份 的发行， 实行公 平 、 公正的 原则， 同 股同权 。第十七条 公 司发行 的股票， 以人民 币 标明面值 。第十八条 公 司的股 份在中国 证券登 记 结算有限 责任公 司 深圳分公司集中 托管。第十九条 公 司经批 准首次发 行后的 股 本总数为 35790.40 万股，其中，发 起人云 南 锡业公司 持有 22500 万股，占 公司股 本 总数的62.87%； 其他发 起 人： 个旧 锡资工 业 公司持有 123.42 万 股， 占公 司股本总数的 0.345%； 个旧锡都 有色金 属 加工厂 持 有 108.9 万 股，占公司股本总数 的 0.304%；个旧聚 源工矿 公 司持有 36.30 万股 , 占公司股本总数的 0.101%； 个 旧银冠锡 工艺美 术 厂 持有 21.78 万股， 占公司股本总数的0.061%。根据公司 2004 年 第 一次临时 股东大 会 作出的决 议， 公 司 2004 年中期实施以 资本公 积 金每 10 股 转增 5 股的 分配方案 ，此次 分 配完成后公司股本增 至 536,856,000 股。根据公司 2007 年 年 度股东大 会作出 的 决议， 公 司向全 体股 东每10股送 1 股红股、 派人 民币现金 1 元 （ 含税 ） ， 用资本 公积金 向全体股东每 10 股转 增 1 股。此 次分配完 成后公 司 总股本增 至 645,993,400 股。根据 2009 年度配 股 结果，公 司共向 2010 年 1 月 18 日登记 在 册的全3体股东共 计配售 股 份 150,664,585 股； 本次配股 完成后， 根 据截止2010年 2 月 4 日 公司可 转 债的转 股 情况， 公 司总股本 增至 801,753,344元 。公司可转 换公司 债 券于 2010 年 12 月 3 日 全部赎 回 ，累计 转 股数量28,923,291 股。 截 止 2010 年 12 月 31 日 ， 公司总股 本为 824,109,447股。根据公司 2010 年 年 度股东大 会作出 的 决议， 公 司向全 体股 东每10股派人民 币现金 1.20 元 （ 含税） ， 资本 公积金向 全体股 东 每 10 股转增1 股。 此次分 配完成 后公司总 股本增 至 906,520,391 股。根据公司 2012 年 度 非公开发 行股票 的 结果， 公 司向不 超过 10 名的特定投资 者增发 新 股共计 244,700,000 股；本次 发行完 成 后，公司总股本增至 1,151,220,391 股。第二十条 公司 股 本结构： 普通股 1,151,220,391 股， 其 中：有限售条件 股份 244,700,000 股 ，无限 售 条件股份 906,520,391 股。第二十一 条 公司或 公司的子 公司 (包括 公司的附 属企业 )不 以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第二十二 条 公司根 据经营和 发展的 需 要，依照 法律、 法 规的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采取下列 方式增 加 资本：（一）向 社会公 众 公开发行 股份；（二）向 现有股 东 配售股份 ；（三）向 现有股 东 派送红股 ；（四）以 公积金 转 增股本；4（五）向 特定对 象 非公开发 行股份 ；（六） 法律、 行 政法 规规定以 及国务 院 证券主管 部门批 准 的其他方式。第二十三 条 根据公 司章程的 规定， 公 司可以减 少注册 资 本。公司减少注 册资本 ， 按照 公 司法 以 及其他有 关规定 和 公司章程 规定的程序办 理。第二十四 条 公司不 得收购本 公司股 份 。但是， 有下列 情 形之一的除外：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股份的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四） 股 东因对 股 东大会作 出的合 并 、 分立决 议持异 议 ， 要求公司收购其 股份的 。第二十五 条 公司购 回股份， 可以下 列 方式之一 进行：（一）要 约方式 ；（二）证 券交易 所 集中竞价 方式；（三） 法律、 行 政法 规规定和 国务院 证 券主管部 门批准 的 其它 方式。第二十六 条 公司因 第二十四 条第（ 一 ）至第（ 三）项 原 因收购本公司股 份的， 应 当经股东 大会决 议 。 公司依照 前条规 定收购本 公司股份后， 属 于第 （ 一） 项情形 的， 应 当自收购 之日起 十 日内注销； 属于第（二 ）项、 第 （四）项 情形的 ， 应当在六 个月内 转 让或者注 销。5公司依照 第二十 四 条第 （三 ） 项规 定 收购的本 公司股 份 ， 不得超 过本公司已发 行股份 总 额的 5%， 用于收 购的 资金应当 从公司 的 税后利润中支出；所 收购的 股 份应当在 一年内 转 让给职工 。第三节 股份转让第二十七 条 公司的 股份可以 依法转 让 。第二十八 条 公司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第二十九 条 发起人 持有的本 公司股 份 ，自公司 成立之 日 起一年内不得转 让； 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份， 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起一年 内不得 转 让。公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 在 每一年度 终了前 向 公司申报所持有 的本公 司 股份， 当其 所持公 司股份发 生变动 时 （因公司派 送红股或公 积金转 增 股本时除 外） ， 应 在两个工 作日内 向 公司报告 ； 上述人员在 任职期 间 每年转让 的股份 不 得超过其 所持有 本 公司股份 总数的 25%，其 中在任 职期间新 增的股 份 不得转让 （不含 公 司派送的红股或以公 积金转 增 的股本） ； 上述 人员 所持本公 司股份 自 公司股票 上市交易之 日起一 年 内不得转 让； 上述 人员离职 后半年 内 ， 不得转让 其所持有的 本公司 股 份。第三十条 公 司董事 、监事、 高级管 理 人员、持 有本公 司 5%以上股份的股 东， 将其 持有的股 票在买 入 后六个月 内卖出， 或者在卖 出后六个月内 又买入， 由此所得 的收益 归 公司所有， 公司董 事会应当 收回其所得收 益。但 证 券公司因 包销购 入 股票而持 有公司 5%以上股份 的，卖出该股 票不受 六 个月的时 间限制 。6第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十一 条 公司股 东为依法 持有公 司 股份的人 。股东 按 其所持有股份的 种类享 有 权利， 承 担义务 ； 持有同一 种类股 份 的股东， 享有同等权利 、承担 同 种义务。第三十二 条 公司股 东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。第三十三 条 公司依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册。第三十四 条 公司召 开股东大 会、分 配 股利、清 算以及 从 事其它需要确认 股权的 行 为时， 由董 事会决 定某一日 为股权 登 记日， 股权 登记日结束 时的在 册 股东为公 司股东 。第三十五 条 公司股 东享有下 列权利 ：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；（二）参 加或者 委 派股东代 理人参 加 股东会议 ；（三）依 照其所 持 有的股份 份额行 使 表决权；（四）对 公司的 经 营行为进 行监督 ， 提出建议 或者质 询 ；（五） 依 照法律 、 行政法规 及公司 章 程的规定 转让、 赠 与或质押其所持有 的股份 ；（六）依 照法律 、 公司章程 的规定 获 得有关信 息，包 括 ：1、缴 付成本 费用后 得到公司 章程；2、缴 付合理 费用后 有权查阅 和复印 ：7(1)本 人持股 资料；(2)股 东大会 会议记 录；(3) 季度 报告、 半 年度报告 和年度 报 告；(4)公 司股本 总额、 股本结构 。（七） 公司 终止或 者清算时， 按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配；（八）法 律、行 政 法规及公 司章程 所 赋予的其 他权利 。第三十六 条 股东提 出查阅前 条所述 有 关信息或 者索取 资 料的，应当向公 司提供 证 明其持有 公司股 份 的种类以 及持股 数 量的书面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十七 条 股东大 会、董事 会的决 议 违反法律 、行政 法 规，侵犯股东合 法权益 的， 股东有权 向人民 法 院提起要 求停止 该 违法行为 和侵害行为 的诉讼 。第三十八 条 公司股 东承担下 列义务 ：（一）遵 守公司 章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退股 ；（四） 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ， 不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；（五）法 律、行 政 法规及公 司章程 规 定应当承 担的其 他 义务。第三十九 条 持有公 司百分之 五以上 有 表决权股 份的股 东 ，将其持有的股 份进行 质 押的， 应 当自该 事实 发生 当日 向公司 董 事会提交 书8面报告。第四十条 公 司的控 股股东在 行使表 决 权时，不 得作出 有 损于公司和其他 股东合 法 权益的决 定。 公 司控 股股东及 实际控 制 人对公司 和公司社会 公众股 股 东负有诚 信义务 。 控 股股东应 严格依 法 行使出资 人的权利， 不 得利用 关联交易、 利润分 配、 资产重 组、 对 外投资、 资 金占用、 借款 担保等 方式损害 公司和 社 会公众股 股东的 合 法权益， 不 得利用其控 制地位 损 害公司和 社会公 众 股股东的 利益。第四十一 条 控股股 东是指其 持有的 股 份占公司 股本总 额 50%以上的股东 ；或其 持 有股份的 比例虽 然 不足 50%，但 依其持 有的股份所享有的表 决权已 足 以对股东 大会的 决 议产生重 大影响 的 股东。第二节 股东大会第四十二 条 股东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举和更 换 董事（含 独立董 事 ），决定 有关董 事 的报酬、津贴事项 ；（三） 选举 和更换 由股东代 表出任 的 监事， 决定 有关监 事的报酬事项；（四）审 议批准 董 事会的报 告；（五）审 议批准 监 事会的报 告；（六）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；（七）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 及弥补亏 损方案 ；（八）对 公司增 加 或减少注 册资本 作 出决议；9（九）对 发行公 司 债券作出 决议；（十）对 公司合 并 、分立、 解散和 清 算等事项 作出决 议 ；（十一） 修改公 司 章程；（十二） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十三） 审议单 独 或者合并 持有公 司 3%以上 股份股 东提出 的提案；（十四） 审议变 更 募集资金 投向事 宜 ；（十五） 审 议需由 股东大会 审议的 关 联交易 （指 公司拟 与关联人达成的总 额高于 公 司最近经 审计净 资 产绝对值 5%且交 易 金额在3000万元以上 的关联 交 易）；（十六） 审议需 由 股 东大会 决定的 重 大资产购 买、出 售 、置换、对外投资 事宜 （指公 司在连续 十二个 月 内购买、 出售、 置换 重大资产 、对外投资 金额超 过 最近经审 计净资 产 30%时）；（十七） 根据本 章 程应经股 东大会 审 议的担保 事项；（十八） 对公司 职 工的股权 激励计 划 及其变更 ；（十九） 审 议法律、 法规和公 司章程 规 定应当由 股东大 会 决定的其他事项 。第四十三 条 股东大 会审议下 列事项 之 一的，公 司应当 通 过网络投票等方 式为中 小 股东参加 股东大 会 提供便利 ：（一）证 券发行 ；（二）重 大资产 重 组；（三）股 权激励 ；10（四）股 份回购 ；（五） 根 据 股 票 上市规则 规定 应 当提交股 东大会 审 议的关联交易 （不 含日常 关 联交易） 和对外 担 保 （不含 对合并 报 表范围内 的子公司的担 保）；（六）股 东以其 持 有的公司 股份偿 还 其所欠该 公司的 债 务；（七）对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外上 市；（八）根 据有关 规 定应当提 交股东 大 会审议的 自主会 计 政策变更、会计 估计变 更 ；（九） 拟 以超过 募集 资金金额 10%的闲置 募集资金 补充流 动 资金；（十）投 资总额 占 净资产 50%以 上且超 过 5000 万 元人民 币 或依公司章程应 当进行 网 络投票的 证券投 资 ；（十一） 股权分 置 改革方案 ；（十二） 对社会 公 众股股东 利益有 重 大影响的 其他事 项；（十三） 中 国证监 会、 深圳证 券交易 所要求采 取网络 投 票等方式的其他事 项。第四十四 条 股东大 会分为年 度股东 大 会和临时 股东大 会 。 年度股东大会 每年召 开 一次， 并 应于上 一会 计年度完 结之后 的 六个月之 内举行。第四十五 条 有下列 情形之一 的，公 司 在事实发 生之日 起 二个月以内召开 临时股 东 大会：（一）董 事人数 不 足八人时 ；（二）公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的三分之 一时；11（三）单 独或者 合 并持有公 司有表 决 权总数百 分之十 (不 含投票代理权 )以上 的股东 书面请求 时；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）公 司章程 规 定 的其他 情形。前述第 (三 )项持 股 股数按股 东提出 书 面要求日 计算。第四十六 条 股东大 会由董事 会召集 ， 董事长主 持；董 事 长不能履行职务 或者不 履 行职务的， 由副董 事长主持； 副董事 长不能履 行或者不履行 职务的 ， 由半数以 上董事 共 同推举一 名董事 主 持。董事会不 能履行 或 者不履行 召集股 东 大会会议 职责的 ， 监 事会应当及时召 集和主 持 ； 监事会不 召集和 主持的， 连 续九十 日以上单 独或者合计持 有公司 10%以上股份 的股东 可 以自行召 集和主 持 。第四十七 条 召开股 东大会会 议，应 当 将会议召 开的时 间 、地点和审议的 事项于 会 议召开二 十日前 公 告通知各 股东， 临时 股东大会 应当于会议 召开十 五 日前公告 通知各 股 东。单独 或者合 并 持有公司3%以上股份 的股东 ， 可 以在股东 大会召 开 十日前提 出临时 提 案并书面 提交董事会； 董事会 在收到提 案后二 日 内公告通 知其他 股 东， 并将该 临时提案提 交股东 大 会审议。 临时提 案的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围，并有 明确议 题 和决议事 项。股东大会 不得对 前 两款通知 中未列 明 的事项作 出决议 。股东大会 召开前 取 消提案的 ， 公司 应当 在股东大 会召开两 个交易日前发布 取消提 案 的公告， 说明取 消 的具体原 因。12第四十八 条 股东会 议的通知 包括以 下 内容：（一）会 议的日 期 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 ；（三） 以 明显的 文 字说明： 全体股 东 均有权出 席股东 大 会， 并可以委托代 理人出 席 会议和参 加表决 ， 该股东代 理人不 必 是公司的 股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日 ；（五）投 票代理 委 托书的送 达时间 和 地点；（六）会 务常设 联 系人姓名 、电话 号 码。公司股东 大会通 知 和补充通 知中应 当 充分、 完 整披露 所有 提案的全部具体 内容。 有 关提案需 要独立 董 事、 保荐 机构发 表 意见的， 独立董事和保 荐机构 的 意见最迟 应当在 发 出股东大 会通知 时 披露。公司股东 大会采 用 网络的， 应当在 股东 大会通知 中明确 载 明网络的表决时 间及表 决 程序。 股东 大会网 络投票的 开始时 间 ， 不得早于 现场股东大 会召开 当 日上午 9:30， 结 束时 间不得早 于现场 股 东大会结束之日下午 3:00。 公 司股权登 记日与 会 议日期之 间的间 隔 应当不多 于7个工作日 ，且一 旦 确定不得 变更 。第四十九 条 股东可 以亲自出 席股东 大 会，也可 委托代 理 人代为出席和表 决。 股东 应当以书 面形式 委 托代理人， 由委托 人签署或 者由其以书面 形式委 托 的代理人 签署； 委 托人为法 人的， 应 当加盖法 人印章或者由 其正式 委 任的代理 人签署 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以向公 司 股东征13集其在股 东大会 上 的投票权； 投票权 征集应采 取无 偿 的 方式进行， 并应向被征 集人充 分 披露信息 。第五十条 个 人股东 亲自出席 会议的 ， 应出示本 人身份 证 和持股凭证；受委托代 理他人 出 席会议的， 应出示 本人身份 证、 代理 委托书和持股凭证 。 法人 股东 应当由法 定代表 人 或者法定 代表人 委 托的代理 人出席会议 。 法定 代 表人出席 会议的 ， 应出示本 人身份 证 、 能证明 其具有法定代 表人资 格 的有效证 明和持 股 凭证；委 托代理 人 出席会议 的，代理人应 出示本 人 身份证、 法人股 东单 位的法定 代表人 依 法出具的 书面委托书 和持股 凭 证。因发 生突发 事 件致使股 东大会 不 能正常召 开时， 公司应 立即向 证券监管 机构及 交 易所报告， 说明原 因 并披露 相关情况。第五十一 条 股东出 具的委托 他人出 席 股东大会 的授权 委 托书应当载明下 列内容 ：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三） 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对或弃权票的 指示；（四）对 可能纳 入 股东大会 议程的 临 时提案是 否有表 决 权 ,如 果有表决权 应行使 何 种表决权 的具体 指 示；（五）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；（六） 委 托人签 名( 或盖章 )。 委 托人为 法人股东 的， 应 加 盖法人14单位印章。 委托书 应当注明 如果股 东 不作具体 指示， 股 东代理人 是否可以按自 己 的意 思 表决。第五十二 条 投票代 理委托书 至少应 当 在有关会 议召开 前 二十四小时备置 于公司 住 所， 或者召 集会议 的通知中 指定的 其 他地方。 委 托书由委托 人授权 他 人签署的 ， 授权 签署 的授权书 或者其 他 授权文件 应当经过公 证。 经公 证的授权 书或者 其 他授权文 件， 和投 票代理委 托书均需备置 于公司 住 所或者召 集会议 的 通知中指 定的其 他 地方。 委 托人为法人的， 由其法 定代表人 或者董 事 会、 其它决 策机构 决议授权 的人作为代表 出席公 司 的股东会 议。第五十三 条 出席会 议人员的 签名册 由 公司负责 制作。 签 名册载明参加会 议人员 姓 名( 或 单位名 称) 、 身份证号 码、 住 所 地址、 持 有或者代表有 表决权 的 股份数额 、被代 理 人姓名 (或单 位名称 )等事 项。第五十四 条 监事会 或者股东 要求召 集 临时股东 大会的 ， 应当按照下列程 序办理 ：签署一份 或者数 份 同样格式 内容的 书 面要求， 提请董 事会 召集临时股东大 会， 并 阐 明会议议 题。 董 事 会在收到 前述书 面 要求后， 应当尽快发出 召集临 时 股东大会 的通知 。第五十五 条 股东大 会召开会 议的通 知 发出后， 除有不 可 抗力或者其它意 外事件 等 原因， 董事 会不得 变更股东 大会召 开 的时间； 因 不可抗力确 需变更 股 东大会召 开时间 的 ，不应因 此而变 更 股权登记 日。第五十六 条 董事会 人数不足 八人， 或 者公司未 弥补亏 损 额达到股本总额 的三分 之 一，董事 会未在 规 定期限内 召集临 时 股东大会 的，15监事会或 者股东 可 以按照本 章第五 十 四条规定 的程序 自 行召集临 时股东大会 。第三节 股东大 会 提案第五十七 条 公司召 开股东大 会，单 独 或者合并 持有公 司 3%以上股份的股 东，可 以 按本章程 规定提 出 提案。第五十八 条 董事会 决定不将 股东大 会 提案列入 会议议 程 的，应当在该次 股东大 会 上进行解 释和说 明， 并将提案 内容和 董 事会的说 明在股东大 会结束 后 与股东大 会决议 一 并公告。第五十九 条 提出提 案的股东 对董事 会 不将其提 案列入 股 东大会会议议程 的决定 持 有异议的 ， 可以 按照 本章程第 五十 四 条 的规定程 序要求召集 临时股 东 大会。第四节 股东大 会 决议第六十条 股 东（包 括股东代 理人） 以 其所代表 的有表 决 权的股份数额行 使表决 权 ， 每一股份 享有一 票表决权。 但是公 司持有的 本公司股份没 有表决 权 。第六十一 条 股东大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股东大会 作出普 通 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东代理人） 所持表 决 权的二分 之一以 上 通过。股东大会 作出特 别 决议， 应当 由出席 股东大会 的股东 （ 包括股东代理人） 所持表 决 权的三分 之二以 上 通过。第六十二 条 下列事 项由股东 大会以 普 通决议通 过：16（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（六） 除法 律、 行政 法规规定 或者公 司 章程规定 应当以 特 别决议通过以外 的其他 事 项。第六十三 条 下列事 项由股东 大会以 特 别决议通 过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）发 行公司 债 券；（三）公 司的合 并 、分立、 解散 、 清 算和变更 公司形 式 ；（四）公 司章程 的 修改；（五）回 购本公 司 股票；（六） 需由 股东大 会决定的 重大资 产 购买、 出售 、 置换、 对外投资事宜；（七）对 公司职 工 的股权激 励计划 及 其变更；（八） 法 律、 行 政 法规或公 司章程 规 定的， 以 及股东 大 会以普通决议认定 对公司 产 生重大影 响的、 需 要以特别 决议通 过 的其他事 项。第六十四 条 非经股 东大会以 特别决 议 批准，公 司不得 与 董事、经理和其 他高级 管 理人员以 外的人 订 立将公司 全部或 者 重要业务 的管理交予 该人负 责 的合同。第六十五 条 董事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会17决议。每届董事 候选人 由 上一届董 事会提 名， 每届监事 会候选 人 由 上一届监事会 提名， 若 有达到公 司股份 总 额 1%以上 的股东 提 名的人士，也可作为候 选人。第六十六 条 股东大 会采取记 名方式 投 票表决。第六十七 条 公司应 在保证股 东大会 合 法、有效 的前提 下 ，通过各种方式 和途径 ， 包括提供 网络形 式 的投票平 台等现 代 信息技术 手段，扩大 社会公 众 股股东参 与股东 大 会的比例 。第六十八 条 每一审 议事项的 表决投 票 ，应当至 少有两 名 股东代表和一名 监事参 加 清点，并 由清点 人 代表当场 公布表 决 结果。第六十九 条 会议主 持人根据 表决结 果 决定股东 大会的 决 议是否通过，并 应当在 会 上宣布表 决结果 。 决议的表 决结果 载 入会议记 录。第七十条 会 议主持 人如果对 提交表 决 的决议结 果有任 何 怀疑，可以对所 投票数 进 行点算； 如 果会议 主持人未 进行点 票 ， 出席会议 的股东或者 股东代 理 人对会议 主持人 宣 布结果有 异议的 ， 有 权在宣布 表决结果后 立即要 求 点票，会 议主持 人 应当即时 点票。第七十一 条 股东大 会审议有 关关联 交 易事项时 ，关联 股 东不应当参与投 票表决 ， 其所代表 的有表 决 权的股份 数不计 入 有效表决 总数；股东 大会决 议 的公告应 当充分 披 露非关联 股东的 表 决情况。股东大会 就关联 交 易进行表 决时， 涉 及关联交 易的各 股 东， 应当回避表决 ， 该表 决事 项应由除 关联股 东 以外的其 他出席 股 东大会会 议的非关联 股东所 持 有表决权 股份数 的 二分之一 以上通 过 方为有效 。18第七十二 条 除涉及 公司商业 秘密不 能 在股东大 会上公 开 外，董事会和监 事会应 当 对股东的 质询和 建 议作出答 复或说 明 。第七十三 条 股东大 会应有会 议记录 。 会议记录 记载以 下 内容：（一） 出席 股东大 会 的有表决 权的股 份 数， 占公司 总股份 的 比例；（二）召 开会议 的 日期、地 点；（三）会 议主持 人 姓名、会 议议程 ；（四）各 发言人 对 每个审议 事项的 发 言要点；（五）每 一表决 事 项的表决 结果；（六） 股 东的质 询 意见、 建 议及董 事 会、 监事 会的答 复 或说明等内容；（七）股 东大会 认 为应当载 入会议 记 录的其他 内容。第七十四 条 股东大 会会议记 录由出 席 会议的董 事和主 持 人签名， 并与出 席会议 的股东签 名册、 委 托书作为 公司档 案 由董事会 秘书保存，保 存期限 为 十年。第七十五 条 董事会 应当聘请 具有证 券 从业经验 的律师 出 席股东大会，对 下列事 项 出具法律 意见：（一） 股 东大会 的 召集、 召 开程序 是 否符合法 律、 法 规 及公司章程的规定 ；（二）出 席会议 人 员资格的 合法、 有 效性；（三）年 度股东 大 会提出新 提案股 东 的资格；（四）股 东大会 的 表决程序 、表决 结 果是否合 法、有 效 。对股东大 会到会 人 数、参会 股东持 有 的股份数 额、授 权 委托书、19每一表决 事项的 表 决结果、 会议记 录 、 会议程 序的合 法 性等事项 ， 可以进行公 证。第五 章董事会第一节 董事第七十六 条 公司董 事为自然 人。董 事 无需持有 公司股 份 。第七十七 条 公司 法 第 147 条规 定的 情形以及 被中国 证 监会确定为市场 禁入者 ， 并且禁入 尚未解 除 的人员， 不得担 任 公司的董 事。公司违反 前款规 定 选举董事 的， 该选 举无效。 董 事在任 职期间出现第一款 所列情 形 的，公司 应当解 除 其职务。第 七十 八条 董事由股 东大 会选举 或更换 ，任 期三年 。董事 任 期届满， 可连 选连任 。 董事在任 期届满 以前， 股东 大会不 得无故解 除其职务。 董 事任期 从 股东大会 决议通 过 之日起计 算， 至 本 届董事会 任期届满时为 止。公司应当 自董事 任 期届满之 日起两 个 月内召开 股东大 会 进行改选。 董事 任期届 满未 及时改选 的, 在改选 出的董事 就任前 ,原 董事仍应当依照法 律、行 政 法规、部 门规章 和 本章程的 规定 ,履行 董事职务 。董事延期 履行职 务 的 （自董 事任期 届 满之日起 超过两 个 月） ， 应 当经股东大会 以普通 决 议审议批 准。公司股东 大会在 选 举两名以 上董事 时 ，采取累 积投票 制 。股东大会 采取累 积 投票制选 举董事 时， 出席会议 股东所 持 每一股份有与选 举董事 人 数相同的 选举权 ， 上述选举 权可以 集 中选举一 人，20也可分配 选举数 人 ， 但不得重 复使用， 以得选票 所代表 选 举权较多 者当选。如股东对 选举董 事 事项有利 害关系 ， 且 该选举行 为有害 于 公司利益时，不 得参加 表 决，也不 得代理 其 他股东行 使表决 权 。为确保独 立董事 当 选人数符 合法律 及 规范性文 件的要 求， 独立董事与非独 立董事 选 举分开进 行。第七十九 条 董事应 当遵守法 律、法 规 和公司章 程的规 定 ，忠实履行职责、 维护公 司利益， 当 其自身 的利益与 公司和 股 东的利益 相冲突时，应 当以公 司 和股东最 大利益 为 行为准则 ，并保 证 ：(一) 不 得利用职 权收 受贿赂或 者其他非 法收入 ,不得 侵占公 司的财产；(二) 不得挪 用公司 资金；(三) 不得将 公司资产 或者资金 以其个人 名义或者 其他个人 名义开立账户 存储；(四) 不得违反 本章程 的规定, 未经 股东大 会或董事 会同意 ,将 公司资金借 贷给他 人 或者以公 司财产 为 他人提供 担保；(五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订立合同或 者进行 交 易；(六) 未经股东 大会同 意, 不得利用 职务便 利, 为自己或 他人谋 取本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ,自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业务；(七) 不得接 受与公 司交易的 佣金归 为 己有；21(八) 不得擅 自披露 公司秘密 ；(九) 不得利 用其关 联关系损 害公司 利 益；(十) 法律、 行政法 规、 部门 规章及 本 章程规定 的其他 忠 实义务 。董 事违反本 条规定所 得的收入 ,应当归公 司所有； 给公司造 成损失的, 应当承 担赔偿 责任。第八十条 董 事应当 谨慎、 认真、 勤 勉地 行使公司 所赋予 的 权利，以保证：（一） 公司 的商业 行为符合 国家的 法 律、 行政法 规以及 国家各项经济政策 的要求 ， 商业活动 不超越 营 业执照规 定的业 务 范围；（二）公 平对待 所 有股东；（三） 认 真阅读 上 市公司的 各项商 务 、 财务报 告， 及 时 了解公司业务经营 管理状 况 ；（四） 亲自 行使被 合 法赋予的 公司管 理 处置权， 不 得受他 人 操纵；非经法律、 行政法 规允许或 者得到 股 东大会在 知情的 情 况下批准， 不得将其处 置权转 授 他人行使 ；（五）接 受监事 会 对其履行 职责的 合 法监督和 合理建 议 ；（六） 如实 向监事 会提供有 关情况 和 资料， 不得 妨碍监 事会行使职权；（七） 法律、 行 政法 规、 部门规章 及本章 程规定的 其他勤 勉 义务。第八十一 条 未经董 事会的合 法授权 ， 任何董事 不得以 个 人名义代表公司 或者董 事 会行事。 董 事以其 个人名义 行事时， 在第三方 会合理地认为 该董事 在 代表公司 或者董 事 会行事的 情况下 ， 该 董事应当 事22先声明其 立场和 身 份。第八十二 条 董事个 人或者其 所任职 的 其他企业 直接或 者 间接与公司已有 的或者 计 划中的合 同、交 易 、安排有 关联关 系 时 (聘 任合同除外) , 不论 有关事 项在一般 情况下 是 否需要董 事会批 准 同意 , 均 应当尽快向 董事会 披 露其关联 关系的 性 质和程度 。除非有关 联关系 的 董事按照 本条前 款 的要求向 董事会 作 了披露，并且董事 会在不 将 其计入法 定人数 ， 该 董事亦未 参加表 决 的会议上 批准了该事 项， 公 司 有权撤销 该合同 、 交易或者 安排， 但 在对方是 善意第三人的 情况下 除 外。公司董事 会在审 议 关联交易 事项时 ， 关 联董事不 得对该 项 决议行使表决权， 也不得 代理其他 董事行 使 表决权。 相 关董事 会会议由 过半数无关联 关系董 事 出席即可 举行， 董事 会会议所 作决议 须 经无关联 关系董事过 半数通 过 。 出席董事 会的无 关联董事 人数不 足 三人时， 应 将该事项提 交公司 股 东大会审 议。第八十三 条 如果公 司董事在