锦龙股份:公司章程
广东锦 龙 发 展股份 有 限 公司章 程锦 龙 股 份DRAGONGOLDEN SHARE( 2013 年 第 一 次修订 , 经 2013 年 6 月 26 日 2012 年度 股 东 大 会 审 议 通 过 )目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节总则经营 宗 旨和范围 股份股份发 行 股份增 减和回购 股份转 让 股东 和 股东大会 股 东 股 东大会 的一般规 定 股 东大会 的召集股东大 会 的提案 与 通知 股东大 会 的召开 股东大 会 的表决和 决议 董事会董事 董事会经理 及 其他高级管理人员 监事会监事 监事会财务 会 计制度、利润分 配 和审计 财务会 计 制度内部审计 会计师 事务所的聘 任 通知与公告通知 公告合并 、 分立、增资、减 资 、解散和清算 合并、 分 立、增 资 和减资解散和清 算第十 一 章第十 二 章修改 章 程附则第一章 总则第一条 为维护 公 司、 股东和 债权人 的合法权 益, 规范 公司的组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 , 制订本章 程。第二条 公司系 依 照 公司 法 和 国 家其他有 关法律 、 行政法规规定成立 的股 份 有 限公司( 以下简 称 “公司 ”) 。公 司 经广 东省 人民政 府 粤办 函 199711 号 文批 准, 以募集 方 式 设立;于 1997 年 4 月 9 日在广 东省工 商行政管 理局注 册 登记,取 得 营业执照 ,营业 执 照号为 440000000021235。第三条 公司分 别 于 1996 年 10 月 7 日及 1997 年 3 月 22 日经 广东省证券 委员会 ( 粤证委发 字 1996019 号 文) 和 中国证 券监督管 理委员会 (证监 发字 1997087 号 文) 的 批准, 首次向 社会 公众发行 人民币普通 股 1670.7 万股。 于 1997 年 4 月 15 日在深 圳证券 交易所上 市。第四条 公司注 册 名称: 广 东锦龙 发 展股份有 限公司Guangdong Golden Dragon Development Inc. 公司住所: 广东省东 莞市南 城 区鸿福路 106 号 南 峰中心第五条第十二层 ,邮 编: 523071。第六条第七条 第八条第九条公司注 册 资本为人 民币 44800 万元。公司为 永 久存续的 股份 有 限 公司。 董事长 为 公司的法定代表 人 。公司全 部 资产分为 等额股 份, 股东以其 所持股 份 为限对公司承担 责任, 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的1文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监事、 总经 理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公司可以 起诉 股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总经理、财务总监 、董事 会 秘书、总 经济师 和 总工程师 。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司 的 经营宗旨 是: 按规 范的股份 公司模 式 运作, 以市场为导 向, 以 经 济效益为 中心, 以 科技进步 为动力 , 以现代管 理为依托, 突出 主业, 积极推进 多元化 经 营。 使公司 成为管 理先进, 具 有市场竞争 能力和 自 我发展能 力的经 济 实体, 实 现全体 股东 的利益最 大 化。第十三条 经公 司 登记机关 核准, 公 司经营范 围是: 实 业投资、房地产开 发。 公司 根据市场 变化和 公 司业务发 展的需 要 , 可依法调 整经营范围 和方式 。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条第十五条公司 的 股份采取 股票的 形 式。公司 股 份的发行, 实行公 开、 公平、 公正的 原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和 价 格应当 相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十六条民币 1 元 。第十七条公司 发 行的股票, 以人民 币标明面 值, 每股 面值为人公司 发 行的股份 , 在中 国证 券登记结 算有限 责 任公司2深圳分公 司集中 存 管。第十八条第十九条 第二十条公司 设 立时股份 由法人 股 和社会公 众股构 成。公司 股 份总数为 44800 万 股,均为 普通股 。 公司 或公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增减和回购第二十 一条 公司根 据经 营和发 展的需 要, 依照法 律、法 规的规定,经 股东大 会 分别作出 决议, 可 以采用下 列方式 增 加资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第二十二 条 公 司 可以减少 注册资 本 。 公司减少 注册资 本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公 司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要 求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第 二 十 四 条行:公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;3(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二十 五条 公 司因本 章程 第二十 三条第 (一 )项至 第(三 )项 的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的 本 公司股 份 , 将不超过 本公司 已发 行股份 总额 的 5 %;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后 利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份转让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公 司 的股份可 以依法 转 让。公 司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。 发起 人持有的 本公司 股 份, 自公 司成立 之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公司股份。第二十九 条 公 司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 304日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的利益以自 己的 名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。 公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册, 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 , 承担同种 义务。第三十一 条 公 司 召开股东 大会、 分 配股利、 清 算及从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委 派 股东代 理 人 参加股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要5求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三十三 条 股 东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或 者索 取 资料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股东大会、 董事会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董 事 、 高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的 , 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董 事 、 高级管理 人员违 反法律、 行 政法规 或者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;6(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ; 不得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的, 应当依 法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任, 逃避 债务, 严 重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第 三十 八条 持 有公 司 5%以上 有表决权 股份 的股东 ,将其 持有的股份进 行质押 的 ,应当自 该事实 发 生当日, 向公司 作 出书面报 告。第三十九 条 公司 的控股股 东、 实 际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等 方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 谋取额外 利 益, 不得 对股东 大会 人事选举 决议和 董 事会人事 聘任决 议 履行任何 批 准手续, 不 得超越 股东大会 和董事 会 任免公司 高级管 理 人员, 不得 直 接或间接 干预公 司 生产经营 决策, 不 得占用、 支 配公司 资产或其 他权 益, 不得干 预公司 的财务会 计活动, 不得向公 司下达 任 何经营计 划或 指令, 不得 从事与 公司相同 或相近 的 业务, 不得 以其他 任何形式 影响 公司经营 管理的 独 立性或损 害 公司 的 合法权益 。董事、 监 事和高 级管 理人员具 有维护 上 市公司资 金安全 的 法定义 务。 如公 司董事 、 高级管理 人员协 助 、 纵容控 股 东 及 其附属企 业侵 占公司资 产时, 公司 董事会应 视情节 轻 重对直接 责任人 给 予处分和 对负有严重 责任董 事 予以罢免 的程序 。 公 司董事会 同时建 立 对大股东 所7持股份 占用即 冻 结的机 制, 即 发现 控股股东 侵占资 产 的应立即 申请司法冻 结,凡 不 能以现金 清偿的 , 通过变现 股权偿 还 侵占资产 。第二节 股东大会的一 般 规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换非由 职工代 表 担任的 董 事、 监事 , 决定有关 董 事、监事 的报酬 事 项;(三 )审 议 批 准董事会 的报告 ;(四 )审 议 批 准监事会 报告;(五 )审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案;(六 )审 议 批 准公司的 利润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八 )对 发 行 公司债券 作出决 议 ;(九) 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算 或者 变更公 司形式作 出决 议;(十 )修 改 本 章程;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事 项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六) 审议法 律 、 行政 法 规、 部 门 规章或 本 章程规 定 应当由股 东大会决 定的其 他 事项。第四十一 条 公 司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过 。(一 )本公司 及本公司 控股子公 司的对外 担保总额 ,达到或超 过8最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最 近 一期经 审 计总资产 的 30%以 后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的 担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方 提 供的 担保。第四十二 条 股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十三 条 有 下 列情形之 一的, 公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的 2/3 时;(二 )公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时 ;(三 )单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股 份 的股东 请 求时;(四 )董 事 会 认为必要 时;(五 )监 事 会 提议召开 时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四十四 条 本 公 司召开股 东大会 的 地点为: 公司总 部 会议室。股东大会 将设置 会 场, 以现场 会议形 式召开 。 公 司还将 提供网络方式为股 东参加 股 东大会提 供便利 。 股 东通过上 述方式 参 加股东大 会 的,视为 出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意 见并公 告 :( 一) 会议 的召 集、 召开程 序是否 符合法律、 行政法 规、 本章 程 ;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。9第三节 股东大会的召集第四十六 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将 说明理由 并公告 。第四十七 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时 股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的 变更, 应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案后 10 日内未 作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四十八 条 单 独 或者合计 持有公 司 10%以 上股份 的股东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 , 在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会 的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的 变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求后 10 日内未作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事10会提议召 开临 时 股 东大会, 并应当 以 书面形 式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视 为监事 会不召集 和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四十九 条 监 事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 , 须 书面通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会, 董事 会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一 条 监 事 会或股东 自行召 集 的股东大 会,会 议 所必需的费用 由本公 司 承担。第四节 股东大会的提 案 与通知第五十二 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 , 有 明确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十三 条 公 司 召开股东 大会 , 董 事会、 监事会 以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单 独 或 者 合计 持 有公 司 3%以 上 股份 的股 东 , 可 以在 股 东大 会 召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。 除前款规定的情 形 外 , 召 集人 在 发出 股东大会 通知 公 告 后, 不 得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案,11股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十四 条 召 集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前以 公 告方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十五 条 股 东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会, 并可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。 1、 股东 大会通 知和补 充通 知中 应 当充分 、 完 整披露 所有提 案的全部具体 内容。 拟 讨论的事 项需要 独 立董事发 表意见 的 , 发布股东 大 会通知或 补充通 知 时将同时 披露独 立 董事的意 见及理 由 。2、 股 东 大会采 用网络 或其 他方式 的, 应 当在 股东大 会通知 中明 确载明网 络或其 他 方式的表 决时间 及 表决程序 。 股东 大会 网络或其 他 方式投票 的开始 时 间, 不得 早于现 场 股东大会 召开前 一 日下午 3:00, 并 不得 迟于现 场股东 大会 召开当 日上午 9:30, 其结束 时间 不得 早于 现场股东 大会结 束 当日下午 3:00。3、股 权登记 日与会 议日期之 间的间 隔 应当不多 于 7 个工 作日。股权登记 日一旦 确 认,不得 变更。第五十六 条 股 东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 , 股东大会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关系;12(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第五十七 条 发 出 股东大会 通知后 , 无正当理 由, 股 东 大会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股东大会的召开第五十八 条 本 公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施, 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五十九 条 股 权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人, 均有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六十条 个人 股 东亲自出 席会议 的, 应出示本 人身份 证 或其他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定 代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :(一)代 理人的 姓 名;13(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或 弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托 人 签名( 或 盖 章 ) 。委 托人 为 法 人 股东的 ,应加 盖法 人单位印 章。第六十二 条 委 托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示 , 股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十三 条 代 理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的, 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召 集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十四 条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 ) 等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出 席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登记应当终 止。第六十六 条 股 东 大会召开 时, 本公 司全体董 事、 监事 和董事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六十七 条 股 东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时, 由副 董事长主 持, 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职14务时,由 半数 以 上 董事共同 推举的 一 名董事 主 持。监事会自 行召集 的 股东大会 , 由 监事 会主席主 持。 监事 会主席不 能履行职 务或不 履 行职务时 , 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主 持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东大会时, 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第六十八 条 公 司 制定股东 大会议 事 规则, 详 细规定 股东 大会的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容, 以及股东大 会对董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议 事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。第六十九 条 在 年 度股东大 会上 , 董 事会、 监事会 应当 就其过去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第七十条 董事 、 监事、 高 级管理 人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建议 作出解 释 和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数, 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七十二 条 股 东 大会应有 会议记 录 , 由董事会 秘书负 责。 会议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称;(二) 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 经理和其 他高级管 理人员 姓 名;(三) 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有 表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例;15(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十三 条 召 集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代 理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存, 保存期限不 少于 15 年 。第七十四 条 召 集 人应当保 证股东 大 会连续举 行, 直 至形 成最终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 , 并 及时公告。 同时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监 会派 出 机构及证 券 交易所报 告。第六节 股东大会的表 决 和决议第七十五 条 股 东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东大会 作出普 通 决议, 应当 由出席 股东大 会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持 表 决 权的 1/2 以上通 过 。 股东大会 作出特 别 决议, 应当 由出席 股东大 会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第七十六 条 下 列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六) 除法 律、 行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通16过以外的 其他事 项 。第七十七 条 下 列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过:(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四) 公司 在一年 内购买、 出 售重大 资 产 或者 担保金 额 超过公司 最近一期 经审计 总 资产 30%的;(五)证 券发行 ;(六)重 大资产 重 组;(七)回 购方案 ;(八)股 权激励 计 划;(九) 法 律、 行 政 法规或本 章程规 定 的 , 以及 股东大 会 以普通决 议认定会 对公司 产 生重大影 响的、 需 要以特别 决议通 过 的其他事 项。第七十八 条 股 东 (包括股东 代理人) 以其所代 表的有 表 决权的股份数额 行使 表 决 权,每一 股份享 有 一票表 决 权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 , 且 该部分股 份不计 入 出席股 东大会有 表决权 的 股份总数 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票权。第七十九 条 股 东 大会审议 有关关 联 交易事项 时, 关 联股 东不应当 参 与 投 票 表 决 , 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总数;股东 大会决 议 的公告应 当充分 披 露非关联 股东的 表 决情况。第八十条 公司 应 在保证股 东大会 合 法、 有效的 前提下, 通过各种方式和 途径, 包 括提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段,为股东参 加股东 大 会提供便 利, 股东 大会审议 下列事 项 之一的, 公 司 提供网络 投票方 式 :(一)证 券发行 ;17(二)重 大资产 重 组;(三)股 东以其 持 有的公司 股份偿 还 其所欠 该 公司的 债 务;(四)对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外 上 市;( 五 ) 根 据 有 关 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 自 主 会 计 政 策 变 更、会计 估计变 更