长源电力:内部控制基本制度
附件一:国电长 源 电力 股 份有限 公 司内 部 控制基 本 制度第一章 总 则第一条 为了加强 和规范 本 公司的内 部控制, 完善公司 治理、 提高企业经 营管理 水 平和风险 防范能 力 , 促进企业 可持续 发展, 根据 国家 有关法 律法规 、 企 业内部 控制基 本规 范以 及公司 章程 等,结 合 本公司实 际情况 制 定本制度 。第二条 本制度规 范了公 司 内部控制 组织、 与内 部环境相 关的控制、 反舞弊 程序与 控制、 公司 的风险 评估、 公司 全面预 算控制、 对 内部控制的 监督控 制 、 重大事 项和重 要 风险控制 、 危机 事 项控制、 特别 授权控制 、公司 列 报与报表 控制等 事 项。第三条 本制度所 称相关 定 义,包括 :1.常规授 权, 是 指公 司在日常 经营管 理 活动中按 照既定 的 职责和程序进行 的授权; 特别授权 是指公 司 在特殊情 况、 特定 条件下对 有关 人员进行 的授权 。2.舞弊是 指以故 意 的行为获 得不当 或 非法的利 益。3.企业风 险, 是 指未 来的不确 定性对 企 业实现其 经营目 标 的影响 。4.全面风 险管理, 是指企业 围绕总 体 经营目标, 通过在 企业管理 的各个环 节和经 营 过程中执 行风险 管 理的基本 流程, 培育 良好的风 险 管理文化 , 建立 健 全全面风 险管理 体 系, 包括 风险管 理 策略、 风 险理 财措施、 风 险管理 的组织职 能体系、 风险管理 信息系 统 和内部控 制系 统,从而 为实现 风 险管理的 总体目 标 提供合理 保证的 过 程和方法 。5.全面预 算控制, 是指企业 结合整 体 目标及资 源调配 能 力, 经过合理预测、 综合计 算和全面 平衡, 对 当年或者 超过一 个 年度的生 产经 营和财务 事项进 行 相关额度 、经费 的 计划和安 排的控 制 过程。6.常规审 计监督 , 是 由审计委 员会至 少 每年一次 对本公 司 内部控制进行审 计检 查 。 7 .专项审 计监督, 是由审 计 委员会、 监事会和 公司其 他 董事成员提出的、 对某 一 特 定事项进 行的专 项 内部控 制 审计。 8 .预算外 授权,是指 对非经常 经济行 为 进行专门 研究做 出 的授 权 。9.管理政 策外事 项, 是指除正 常经营 活 动并可纳 入预算 管 理事项 之外的其 他事项 。 例如, 超 过规定 金 额的重大 合同、 超 预算规模 占用 资金和融 资、超 低 价格的大 额销售 事 项等。10.公 司财务 报告 ,是 指企 业对外 提供的 反映 企业某 一特定 日 期财务状况 和某一 会 计期间经 营成果 、 现金流量 等会计 信 息的文件 。第四条 本制度所 称重大 事 项,包括 但不限 于 :1.公司的 经营方 针 和经营范 围的重 大 变化;2.公司的 重大投 资 行为和重 大的购 臵 财产的决 定;3.公司订 立重要 合 同, 可能 对公司 的 资产、 负 债、 权 益 和经营成 果产生重 要影响 ;4.公司发 生重大 债 务和未能 清偿到 期 重大债务 的违约 情 况, 或者 发生大额 赔偿责 任 ;5.公司发 生重大 亏 损或者重 大损失 ;6.公司生 产经营 的 外部条件 发生的 重 大变化;7.公司的 董事、 1/3 以上监 事 或者经 理 发生变 动 ; 董事 长 或者总 经理无法 履行职 责 ;8.持 有 公司 5%以 上股 份的 股东或 者实 际 控 制 人,其 持有股 份 或 者控制公 司的情 况 发生较大 变化;9.公司减 资、 合并 、 分立、 解 散及申 请破产的 决定; 或 者依法进 入破产程 序、被 责 令关闭;10.涉 及公司 的重 大诉 讼、 仲裁, 股东大 会、 董事会 决议被 依 法撤销或者 被宣 告 无 效;11.公 司涉嫌 违法 违规 被有 权机关 调查, 或者 受到刑 事处罚 、 重 大行政处 罚; 公 司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 涉嫌违 法 违纪被有 权机 关调查或 者采取 强 制措施;12.新 公布的 法律 、法 规、 规章、 行业政 策可 能对公 司产生 重 大 影响;13.董 事会就 发行 新股 或者 其他再 融资方 案、 股权激 励方案 形 成 相关决议 ;14.法 院裁决 禁止 控股 股东 转让其 所持股 份; 任一股 东所持 公 司5%以上股 份被质 押 、 冻结、 司 法拍卖、 托管、 设定 信托或 者被依法 限 制表决权 ;15.主要资产 被查封 、扣押、 冻结或 者 被抵押、 质押;16.主要或者 全部业 务陷入停 顿;17.对外提供 重大担 保;18.获 得大额 政府 补贴 等可 能对公 司资产 、负 债、权 益或者 经 营 成果产生 重大影 响 的额外收 益;19.变更会计 政策、 会计估计 ;20.因前期已 披露的 信息存在 差错、 未按 规定披露 或者虚 假 记载, 被有关机 关责令 改 正或者经 董事会 决 定进行更 正;21.公益性捐 赠;22.中国证监 会规定 的其他情 形。第五条 本制度所 称关联 方 及关联交 易,是 指 :1.关联方 是指一 方 控制、 共 同控制 另一 方或对另 一方施 加 重大影响,以及 两方 或 两 方以上同 受一方 控 制、共 同 控制或 重 大影响。 2 .关联交 易是指 关 联方之间 转移资 源 、 劳务或 义 务的行 为, 而不论是否收 取价款 。第六条 本制度所 称危机 事 件,是指 :1.发生战 争和遭 受 重大自然 灾害, 如地 质灾害、 冰雪灾 害、 火灾、洪水等;2.企业外 部社会 、 法律、经 济、技 术 环境等因 素的重 大 波动;3.发生重 大公共 关 系、环境 保护事 件 ;4.公司股 票价格 异 常波动;5.发生整 体性信 息 系统瘫痪 ;6.发生重 大人员 伤 亡事件;7.发生重 大安全 生 产事故;8.发生重 大质量 事 故;9.其他危 机事项 。第二章 组织机构 及其职 责第七条 本 公 司 的 内 部 控 制 涉 及 公 司 治 理 层 和 管 理 层 的 多 个 层面的组织 系统 。 主 要包括但 不限于 以 下的内 部 机构和 职 能部门:1.股东大 会是公 司 最高权力 机构, 负责 审批董事 会上报 关 于内部 控制事项 的报告 。2.董事会 负责内 部 控制的建 立健全 和 有效实施 。 在董 事会 下设立 审计委员 会。 审计 委员会负 责审查 企 业内部控 制, 监督 内部控制 的有 效实施和 内部控 制 自我评价 情况, 协调 内部控制 审计及 其 他相关事 宜 等。3.监事会 对董事 会 建立与实 施内部 控 制进行监 督。4.经理层 负责组 织 领导和内 部控制 的 日常运行 。 公司 设立 由公司 总经理任 组长、 各 分管副总 经理及 总 会计师任 副组长、 各部门负 责人 任组员的 内部控 制 工作领导 小组, 负责 公司内部 控制相 关 事项的集 体 决策。内 部控 制工 作 领导小 组 在 公司审 计部设 立内 部控制 工作办 公室,负责内部 控制 工 作 方案的制 定和组 织 实施。 具 体职责 包 括:A.制定公 司内部 控 制建设阶 段性的 目 标及实施 方案; B .负责内部控制 建 设的有 效 实施和 运 行, 落实 内部 控 制建 设的具体责任;C.对公司 内部控 制 规范的相 关工作 进 行指导、 监督; D .审核在 内部控 制 建设过 程 中存在 的 问题, 督 促各 部 门进 行整改 ; E .提出聘请外部 中 介机构 计 划,报 内 部控制领 导小 组 审 批。 5 .审计部 对内部 控 制的有 效 性进行 日 常检查, 包括参 与和 监督企业整体和 各个层 面 内部控制 运行状 况 和有效性 ; 对检 查过 程中发现 的 内部控制 缺陷进 行 分析, 并与 业务部 门和单位 共同研 究 改进办法, 按 照企业内 部审计 工 作程序进 行报告 ; 对 监督检查 中发现 的 内部控制 重大缺陷, 有权直 接 向董事会 及其审 计 委员会、 监事会 报 告。第八条 公司根据 常规授 权 和特别授 权的规 定, 明确各岗 位办理业务和事 项的权 限 范围、审 批程序 和 相应责任 。第九条 公 司 通 过 企 业 管 理 制 度 及 管 理 办 法 明 确 与 规 范 常 规 授权、 特别授 权的范 围、 权限、 程序和 责任, 严格 控制特 别授权 (相 关规定参见 第十 二 章 “特别授 权的控 制” ) 。 公司各级 管理人员 在授权范 围内行 使 职权和 承 担责任 。第十条 公司对于 重大的 业 务和事项 , 实行 集体 决策审批 或者联签制度, 任何个 人 不得单独 进行决 策 或者擅自 改变集 体 决策。第十一条的规定。公司 合 同与合同 专用章 管 理严格执 行 合 同管 理制度 第三章 与内部 控 制相关的 环境第十二条第十三条公司 的 企业精神 :永无 止 境、创造 一流。公司 安 全理念: 安全第 一、 生命至上 ; 公司 人才 理念:人人能成 才、 个个 有舞台; 公 司责任 理念: 职责 对等、 奖惩并重; 公司廉洁理 念:廉 洁 从业、干 净做事 。第十四条第 十 五 条公司 核 心价值 观 :严格 、 高效、正 义、和 谐 。董 事 会 的 审 计 委 员 会 负 责 监 督 全 公 司 的 内 部 控 制 建设和评价 工作; 审 计部负责 内部控 制 审计的建 设、 实 施 、 监督及 内部评价。第四章 公司的 社 会责任第 十六条 公司 作为 社会成 员, 落实可 持续发 展及 科学发 展观,促进公司 在关注 自 身及全体 股东经 济 利益的同 时, 充 分关 注包括公 司员 工、债 权人、 客户 、消费 者及社 区在 内的利 益相关 者的 共同利 益, 促进社会 经济的 可 持续发展 ,承担 应 尽的社会 责任。第十七条 公司 重 视对安全 生产、 环 境 保护、 资源节 约 、 促进就业、 员工权 益保护 等方面的 非商业 贡 献, 将短期 利益与 长期利益 相结合, 将自身 发展与 社 会全面均 衡发展 相 结合, 努力 超越自 我 商业目标 。第十八条 公司 履 行社会责 任具体 包 括以下三 个方面 :1.公司在 促进社 会 可持续发 展方面 的 工作, 有 对员工 健康 及安全的保护、 对 所在社 区的保护 及支持、 对消费者 负责的 服 务质量严 格把 关等;2.公司在 促进环 境 及生态可 持续发 展 方面的工 作, 有 防止 并减少 污染环境 、 保护 水 资源及能 源、 保 证 所在区域 的适合 居 住性, 以 及保 护并提高 所在区 域 的生物多 样性等 ;3.公司在 促进经 济 可持续发 展方面 的 工作, 有 通过其 产品 及服务为客户创 造价值、 促进正常 就业、 保 护员工权 益并为 员 工创造更 好的 工作机会 及未来 发 展,以及 为其股 东 带来高的 经济回 报 等。第十九条 公司 的 社会责任 , 体现 在价 值创造方 面的衡 量 指标是 :公司为股 东创造 的 基本每股 收益的 基 础上, 增 加公司 年内 为国家创 造的税收、 向员工 支 付的工资 、 向银 行 等债权人 给付的 借 款利息、 公司对外捐赠 额等为 其 他利益相 关者创 造 的价值额 , 并扣 除公 司环境治 理支出和其 他社会 成 本,计算 形成的 公 司为社会 创造的 每 股增值额 。第二十条 公司 应 本着对社 会负责, 对消费 者 负责的 态 度, 十分重视与社 会责任 相 关的质量 与环境 控 制, 严格 按照国 家及 行业服务 质量管理标 准进行 服 务与经营。 同时, 切 实做好周 边环境 与 生态的保 护, 化大力投 资建设 绿 色环保企 业,协 助 保护当地 旅游资 源 。第五章 反舞弊 程 序与控制第二十一 条 反舞 弊控制不 仅需要 满 足合法性 要求, 而且 应该具有预防性 和及时 性 , 受到公司 管理层 的直接监 督和重 视 。 其所建立 和维护的反 舞弊机 制 主要包括 进行舞 弊 风险分析 、 评估 并测 试反舞弊 控 制设计和 执行的 有 效性、 执行 舞 弊违规 调 查 并提 出 整改意 见 等 工作 。第 二十二 条 董 事会 及审计 委员 会监督 公司反 舞弊 程序和 控制;本公司审 计部、 纪 检监察部 负责公 司 反舞弊具 体工作 。第二十三 条 反舞 弊控制的 主要方 式 ,包括但 不限于 :1.人力资 源部对 主 要员工雇 佣和晋 升 时进行背 景调查 ;2.审计部 建立舞 弊 调查程序 并实施 恰 当的补救 措施;3.审计部 在审计 委 员会的领 导下, 定 期进行舞 弊风险 分 析;4.审计部 负责对 反 舞弊相关 信息进 行 收集和分 享并适 当 培训;5.公司管 理层在 审 计委员会 、 纪律 检查 和行政监 察机构 的 指导下 对反舞弊 程序和 控 制的质量 持续监 控 和定期评 估。第 二十四 条 本 公司 建立专 项举 报投诉 制度和 举报 人保护 制度,设臵举报 专线, 明 确举报投 诉 处理 程 序、 办理 时限和 办 结要求, 确保举报、投 诉成为 企 业有效掌 握信息 的 重要途径 。第六章 企业风 险 控制第二十五 条 企业 风险一般 可分为 战 略风险、 财 务风险、 市场风险、 运营 风险、 法 律风险等 ; 也可 以 能否为企 业带来 盈 利等机会 为标志, 将风 险分为 纯粹 风险 (只 有带来 损失 一种可能 性) 和 机会 风险 (带来损失和 盈利的 可 能性并存 ) 。第二十六 条 开展 全面风险 管理工 作, 应注重防 范和控 制 风险可能给企业 造成损 失 和危害, 也 应把机 会风险视 为企业 的 特殊资源, 通过对其管 理,为 企 业创造价 值,促 进 经营目标 的实现 。第 二 十 七 条 风 险 评 估 是 为 识 别 和 分 析 实 现 目 标 的 过 程 中 存 在的重要风 险, 它 是 决定如何 管理风 险 的基础, 可以分 为 风险识别 、 风险评估和 风险应 对 三个部分 。第二十八 条 本公 司主要面 临的风 险 一般包括: 法律风 险、 经营风险、财 务风险 、 供应风 险、 生 产风险 、 融 资风 险 和其他 管 理 风险 。第二十九 条 企业 风险构成 了阻碍 公 司目标实 现的相 关 因素。 它与企业的 经营效 率 和效果、 遵守法 律 法规、 资 产安全 、 财务报告 及相关信息披 露、企 业 战略目标 等相关 。第三十条 企业 的 风险由外 部因素 和 内部因素 而产生 。 其中:1.外部因 素包括 : 新颁布的 法律和 行 政命令、 自然灾 害 、 经济环境改变、 产品 科 技 发展、消 费者需 求 改变、 市 场竞争 等 方面; 2 .内部因 素包括: 公司治理 的权威 性 和效果 、 公 司的信 息系统处理、 管理层 和员工 素 质和激励 机制、 企 业 经营活动 的变化 等 诸多方面 。第三十一 条 公司 董事会对 企业的 风 险评估整 体负责 ; 经 理层负责组织实 施企业 风 险评估工 作。第三十二 条 监事 会、 审计 部负责 公司 的风险评 估活动 的 审计和建设、 完 善, 评 价 企业风险 评估的 内 部控制缺 陷, 提 出 改进建议 并上报公司董 事会。第三十三 条 为了 控制经营 风险, 公 司管理层 应在全 面 、 严格的风险评估 基础上 , 采取风险 回避、 转 嫁、减轻 或接受 等 应对措施 。第七章 公司全 面 预算控制第三十四 条务预算。第三十五 条 于:本公 司全面预 算一般 包 括经营预 算、 资 本预 算和财本公 司应制定 全面预 算 管理制度 体系, 包括 但不限1.预算组 织制度 ;2.预算指 标体系 ;3.预算编 制程序 与 方法体系 ;4.预算监 督与调 整 制度;5.预算报 告制度 ;6.预算考 评制度 ;第三十六 条 全面 预算控制 职责:1.预 算 管理组 织机构 包括 股东大 会、董 事会 、预算 管理委 员会、财务部预 算管 理 委 员会办公 室、企 业 经营管 理 部门、 审 计部等。 2.股东大 会负责 批 准本公司 长期和 年 度预算方 案;3.董事会、 预算管 理委员会 分别负 责 审批、 审核 本公司 年度预算 方案、考 核年度 预 算结果、 监督本 公 司年度预 算执行 情 况;4.监事会 负责监 督 本年度预 算执行 情 况, 并对 有关问 题进 行检查 、 提出评价 改进建 议 ;5.预算管 理委员 会 办公室 (财 务部) 负 责组织 实 施预算 汇 总编制 、 分析和报 告预算 执 行情况等 内容;6.经营管 理部门 负 责具体编 制 (各 职 能) 预算 、 执行 预 算和报告 预算执行 结果等 ;7.审 计 部负责 就预算 执行 情况提 出独立 意见 ,并向 总经理 汇报; 对公司全 面预算 控 制机制进 行日常 监 督, 对所 发现的 控制 缺陷提出 改进建议。第三十七 条 本公 司全面预 算管理 具 有强制性 , 预算 控制 贯穿于公司主要 经营管 理 活动全过 程, 包括 主要业务 活动的 策 划和计划、 实施和控制 、监督 和 考核等内 容。第三十八 条 预算 管理活动 包括编 制 、 审批、 执 行、 分析 、 考核等内容, 具体规 定 参见全 面预算 管 理制度 。第八章 对内部 控 制的监督 控制第 三 十 九 条 本 公 司 实 施 董 事 会 领 导 下 的 公 司 内 部 控 制 监 督 控制。 其中 , 董事 会 的审计委 员会负 责 全公司的 内部控 制 监督控制 , 审计部对审 计委员 会 负责。第 四 十 条督。第四十一 条公 司 内 部 控 制 审 计 分 为 常 规 审 计 监 督 和 专 项 审 计 监审计 委员会负 责指导 公 司内部控 制审计 事 务, 听取审计部的 报告和 建 议, 对发 现的内 部控 制缺陷责 成相关 业 务部门提 出改进建议 和实施 改 进措施。第 四 十 二 条 审 计 委 员 会 可 安 排 公 司 审 计 部 或 委 托 外 部 中 介 机构具体实 施内部 控 制审计。 审计部 或外 部中介机 构 应根 据 审计委员 会的要求, 制定审 计 计划、 实 施审计 程 序并提出 审计报 告 。 具体规 定参 见企业 内部控 制 评价管理 制度 。第九章 重大事 项 控制第四十三 条 当发 生重大事 项时, 公司 应在最先 发生的 以 下任一时点,及 时履 行 重 大事件的 信息披 露 义务:1.董事会 或者监 事 会就该重 大事件 形 成决议时 ;2.有关各 方就该 重 大事件签 署意 向 书 或者协 议 时;3.董事、 监事或 者高 级 管 理人 员 知悉该 重 大 事件 发 生并报 告 时。第四十四 条 在前 款规定的 时点之 前 出现下列 情形之 一 的, 公司应及时披 露相关 事 项的现状 、可能 影 响事件进 展的风 险 因素:1.该重大 事件难 以 保密;2.该重大 事件已 经 泄露或者 市场出 现 传闻;3.公司证 券及其 衍 生品种出 现异常 交 易情况。第四十五 条 公司 董事会在 股东大 会 的授权范 围内, 负责 上述重大事项的 风险应 对 和决策职 责。第 四 十 六 条 在 公 司 对 重 大 事 项 进 行 风 险 评 估 并 作 出 相 关 应 对决策时, 应 由董事 会召开专 门会议, 听取监事 会、 独立 董事、 相关 公司经理层 和有关 专 家的意见 。第 四 十 七 条他正式会 议文件 。重 大 事 项 的 董 事 会 会 议 内 容 应 形 成 会 议 纪 要 或 其第四十八 条 针对 重大事项 所形成 的 决策意见 , 应根 据股 东大会和公司章 程的授 权 上报股东 大会审 批 。第四十九 条项:重大 交易的披 露, 本 制 度所称 “交易” 包 括下列事1.购买或 出售资 产 ;2.对外投 资(含 委 托理财、 委托贷 款 、对子公 司投资 等) ;3.提供财 务资助 ;4.提供担 保;5.租入或 租出资 产 ;6.签订管 理方面 的 合同(含 委托经 营 、受托经 营等 ) ;7.赠与或 受赠资 产 ;8.债权或 债务重 组 ;9.研究与 开发项 目 的转移;10.签订许可 协议;11.本公司认 定的其 他交易。 上述购买 、 出售 的 资产不含 购买原 材 料、 燃料 和动力 , 以及出售产品、 商 品等与 日 常经营相 关的资 产 , 但资产 臵换中 涉 及购买、 出售此类资产 的仍包 含 在内。第五十条 公司 发生 的 交 易达 到 下列标 准 之 一的 , 应及时 披 露:1.交易涉 及的资 产 总额 (同时 存在账 面值和评 估值的, 以高者为准)占上 市公 司 最 近一期经 审计总 资 产的 10%以上; 2 .交易的 成交金 额 (包括承担 的债务 和费用) 占 上市公 司最近一期经审计 净资产的 10%以上, 且绝对 金 额超过 1000 万元; 3 .交 易产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润的 10%以上,且 绝对 金额超过 100 万元 ; 4 .交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的营 业 收入占上市公司最 近一个 会 计年度经 审计营 业 收入的 10%以上, 且 绝对金额 超 过 1000 万元;5.交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的净 利 润占上市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 100 万元。上述指标 涉及的 数 据如为负 值, 取 其 绝对值 计 算。第五十一 条 公司 发生的交 易 (公司 受赠现金 资产除 外 ) 达到下列标准之 一的 , 公 司除应及 时披露 外 ,还应 提 交股东 大 会审议:1.交易涉 及的资 产 总额 (同时 存在账 面值和评 估值的, 以高者为 准)占上 市公司 最 近一期经 审计总 资 产的 50%以上;2.交易的 成交金 额 (包括承担 的债务 和费用) 占 上市公 司最近一 期经审计 净资产的 50%以上, 且绝对 金 额超过 5000 万元;3.交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以上,且 绝对 金额超过 500 万元 ;4.交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的营 业 收入占上市公司最 近一个 会 计年度经 审计营 业 收入的 50%以上, 且 绝对金额 超过 5000 万元;5.交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的净 利 润占上市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 500 万元。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ,取其 绝 对值计 算 。具体规定 参见 信 息披露管 理制度 。第十章 关联交 易 的控制第五十二 条 关联 交易主要 风险, 包 括但不限 于:1.关联交 易及其 披 露违反国 家法律 法 规, 可能遭 受外部 处罚、 经济损失和 信誉 损 失 ; 2 .关联交 易未经 适 当审批或 超越授 权 审批, 可能 因重大 差错 、 舞弊、欺诈 而导 致 损 失; 3 .关联方 界定不 准 确 , 可 能导 致 财务报 告 信息不 真 实、 不 完 整;4.关联交 易定价 不 合理, 可 能导致 企业 资产损失 或中小 股 东权益 受损;5.关联交 易执行 不 当, 可能 导致企 业经 营效率低 下或资 产 遭受损失。第五十三 条 关联交易的 关键控 制1.关联方 界定应 明 确规范, 应采用 有效 措施防范 关联方 占 用或转移企业资 源;2.关联交 易行为 应 当规范, 关联交 易会 计记录和 价格执 行 机制的 准确性和 适当性 应 有合理保 证;3.关 联 交 易 披 露 应 符 合 国 家 统 一 的 会 计 准 则 制 度 和 其 他 法 律 法规的有关 规定, 关 联交易 披露 内 容、披 露 方 式及 披 露流程 应 当 规范 。第五十四 条 财务 部负责记 录和报 告 关联方交 易信息 , 证 券融资法律部负 责关联 交 易合同事 前报备 及 对外披露 工作。 审计 委员会 应 对总 经 理 和 分 管 财 会 工 作 的 负 责 人 签 署 的 包 含 关 联 交 易 情 况 的 定 期 财 务报告进 行审阅 , 并报董事 会审议 。第十一章 危机 事 项的控制第五十五 条 危机 事项的发 生往往 带 有突发性 特点, 属于 公司日常管理控 制中的 意 外事项。 公 司 应保 持快速的 通讯能 力 , 以便能够 尽可能快地 把事态 通 知主要管 理人员 , 并 根据中国 证监会 的 有关规定 通 知证券交 易所, 作 为重大事 项 予以 披 露。第五十六 条 在事 态紧急情 况下, 如果 无法通知 董事会 和 主要管理人员, 应由危 机事 项发生地 的公司 最 高职别领 导或领 导 人员负责 组成危机应 对小 组 , 主要做好 以下工 作 : 1 .掌握尽 可能多 的 危机事项 事实, 包 括原因、 范围和 程 度;2.尽可能 沉着地 应 对事态并 努力对 事 态作一次 初步评 估, 以得出 如下相关 结论:A.实际损 失和损 失 的程度; B .对公众 健康或 安 全存在 的 风险; C .事件的 发生 原因 及其影响 因素; D .限制行 动或补 救 行动或者 两者的 范 围;E.通知政 府部门、 证券交易 所及社 会 公众的必 要性, 以 及报告内 容;F.惩罚责 任人的 必 要性等;G.寻求援 助和帮 助 的必要性 等。第 五 十 七 条 危 机 应 对 责 任 领 导 和 应 对 小 组 成 员 应 秉 承 商 业 判断原则、 无 个人私 利、 充分考 虑事项 风险、 以社 会公众 、 股东和公 司利益为核 心的原 则 处理危机 事项。第 五 十 八 条 公 司 董 事 会 和 高 级 管 理 人 员 应 在 可 能 的 最 快 时 间内 接 管 危 机 事 项 处 理 权 并 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 向 证 券 交 易 所 报 告和披露。第 五 十 九 条 与 危 机 事 项 处 理 有 关 的 董 事 会 会 议 内 容 应 形 成 会议纪要或 其他正 式 会议文件 。第六十条 针对 重 大事项所 形成的 决 策意见, 应根据 股东 大会和公司章程 的授权 上 报股东大 会审批 。第十二章 特别 授 权的控制第六十一 条 针对 本公司的 实际情 况 , 此处的特 别授权 是指 “预算外授权 控制” 与 “政策外 事项控 制” 。第六十二 条 与预 算授权不 同, 预 算外 授权的对 象是某 些 例外的经济业务。 它们往 往是个别 的、 特殊 的, 一般没 有既定 的预算、 计 划等标准可 依,需 要 根据具体 情况进 行 具体的分 析和研 究 。第六十三 条第六十四 条本公 司严格控 制预算 外 授权, 根 据预算 外分 级授权 。总经 理应根据 授权, 审批 各种预算 外的收 入 和支出事项, 但超 出总经 理授权范 围内的 应 上报董事 会批准, 超出董事 会授权范围内 的应上 报 股东大会 批准。第 六 十 五 条目标的特 殊处理 。管 理 政 策 外 事 项 的 发 生 往 往 是 基 于 某 一 特 定 经 营第六十六 条 管理 政策外事 项授权 实 行严格控 制政策 。 总 经理根据本公司 公司章 程 和 总 经理工 作细则 的 授权, 审批各种 管理政策外的 收入和 支 出事项, 但超出 总经 理授权范 围内的 应 报董事长 联签方可执 行; 超 出董 事长授权 范围的 事 项应依据 有关授 权 顺序上报 董 事会、股 东大会 批 准。第十三章 公司 列 报与报表第六十七 条 为了 满足内部 管理和 对 外披露的 需要, 公司 列报和报表应包 括适应 内 部管理和 对外披 露 要求的报 表体系 , 其 中主要为 与预算管理 相关的 内 部管理 报表 和 需要对 公 众 披露 的 对外财 务 报 告等 。第 六 十 八 条 内 部 管 理 报 表 的 作 用 在 于 定 期 或 不 定 期 地 反 映 企业预算管 理体 系 下 的经营管 理现状 , 为公司 管 理层提 供 决策依据 。1.内部管 理报表 中 也包括了 对外财 务 报告的部 分内容 , 以 适应企 业管理层 了解企 业 整体财务 结果的 要 求。2.内部管 理报表 体 系由为适 应公司 管 理层决策 、 监督 预算 执行情 况的各种 报表组 成。 内部管理 报表的 内 容和格式 是灵活 多 样的并分 为 基本报表 和特别 报 表:A.公司基 本管理 报 表一般情 况下包 括 反映销量 或销售 收 入、 业务 量或经营 成本、 采 购量或采 购成本 、 存货或流 动资产 存 量、 主要 固定 资产和价 值、 投资 额与投资 收益、 经 营活动现 金流量、 期间费用、 人 员和工资 和其他 预 算管理类 报表等 ;B.特别报 表是指 非 定期编制 的、 针 对预 算责任单 位在预 算 执行过程中的特 别事项 所 作的反馈 报表。第六十九 条 对外 财务报告 是本公 司 为了满足 对外披 露 义务, 根据中国证 券监督 管 理委员会 和证券 交 易所的披 露规则, 依据 企业 会计准则 及 其相关 文件编制 的财务 会 计报表。 它 定期反 映了公司 的财 务状况、 经营成 果 、现金流 量和所 有 者权益变 动情况 。财务报告 包括: 由资 产负债表 、 利润 及利 润分配表 、 现金 流量 表、 所有者权 益 (股 东 权益) 变 动表组 成 的基本会 计报表 , 资产减值 准备 明细表、 净 资产收 益率及每 股收益 等 附表及其 附注, 以 及其他 应 在财务报告中 披露的 相 关信息和 资料。第七十条 基本 报 表报送的 频度可 分 为日报、 周报、 月 报、 季报和年报。 具体 包 括 但不限于 :1.日报: 经 营活动 现金流量 情况等, 以及管理 层要求 的 其他日报 表;2.月报和 季报: 反 映公司主 营业务 活 动的管理 报表, 例 如业务量或营业收 入和销 售 费用、 服 务量或 营 业成本、 采购量 或 采购成本 、 存 货或流动 资产存 量 、期间费 用、人 员 和工资或 其他等 。3.年报: 全部的 基 本报表内 容。第七十一 条 为了 加强财务 监督职 能, 各种内部 管理报 表 中凡涉及金额的 内容, 主 营业务管 理部门 ( 如计划发 展部、 工 程建设部、 安全生产部 、 燃料 管 理部等) 应在编 报 过程和完 成后, 积 极与财务 部门 的管理报 表相互 核 对一致; 同 样, 财 务报告中 凡涉及 销 量、 产量、 人 数、 时间等 要素的 内容, 应该 当在编 报过程和 完成后 与 相应主营 业务管理报表 相互核 对 一致。第七十二 条 内部管理报 表与财 务管理报 表核对 不 一致的, 应查找原因核 对清楚, 由于客观 条件限 制 、 记账基础 差异等 原因确实 不能达到一致 口径的 , 应在各自 的报表 中 说明原因 , 否则 , 不得向上 级主 管领导、 董事会 等 上报。第七十三 条 由于业务活 动的连 续性, 故此, 内 部管 理报表的 主要数据之 间也存 在 着互为基 础的关 系, 相关管理 报表的 填 报内容也 必须做到相 互支持 、 互相印证 。第七十四 条 各主营业务 管理部 门所编制 的管理 报 表中, 应 考虑与上下游 部门的 报 表数据相 一致, 即 在编报本 部门、 本 职能单位 的内部管理报 表过程 中 和完成后 , 编报 人员 应积极与 数据来 源 单位核对 相 关数据, 如发现 差 异应核对 清楚或 说 明差异原 因, 否 则 , 不得向 上级主管领导 、董事 会 等上报。第七十五 条 公司应每月 末末召 开预算执 行情况 分 析会, 依 据管理报表分 析各项 主 营业务活 动的预 算 执行情况、 预算指 标差异等, 重点是对照 预算数 据 检查经营 管理活 动 的差距及 其原因 , 以 及为实现 预 算目标而 进一步 采 取的经营 管理措 施 和方案等 。第七十六 条 财 务 部 应进 行季 度、 半 年和 年 度的 财务 报 表分 析,包 括企业 盈利能 力、 短期偿 债能力 、资 产运营 能力、 长期 偿债能 力、获取现金 流能力 等 财务能力 的分析, 并形成财 务分析 报 告, 提交公 司 管理层和 公司董 事 会。第七十七 条 公 司 应 严格 按照 中国 证 监会 和 证券 交易 所 的要 求,履行信息 披露人 义 务, 真实、 准确、 完整、 及时 地 披露 信息, 不得 有虚假记载 、误 导 性 陈述或者 重大遗 漏 。 具体规定 参见 财 务报告管 理制度 。第十四章 内部 控 制的考核 与评价第七十八 条 工作职责:1.股 东 大 会 负 责 对 董 事 会 及 其 企 业 内 部 控 制 机 制 与 执 行 结 果 进行考核和 评价; 2.监事会 负责监 督 董事会 及 其企业 内 部控制机 制进行 监 督, 并对其工作提 出考 核 和 评价建议 ; 3 .董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 负 责 对 经理 层 在 实 施 企 业 内 部 控 制 机制的执行 效果进 行 考核和评 价。 其中, 总经理对 企业内 部 控制机制 的实施效果 承担全 面 责任。第七十九 条 工作方式:1.股东大 会负责 审 议董事会 的相关 报 告, 并 对 考核期 内公 司董事会在企业 内部 控 制 状况作出 评价结 论 和改进 意 见。 2 .董 事 会 及 其 审计 委 员 会 应 制 定 本 公 司 企 业 内 部 控 制 评 价 与 考核办法, 报股 东 大 会批准后 实施。 3 .董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 负 责定 期 向 股 东 大 会 报 告 本 公 司 企 业内部控制 的状况, 听取股东 大会的 相 关决策意 见, 并根 据股东大 会意 见敦促经 理层不 断 改进企业 内部控 制 机制。4.董事会 或监事 会 认为必要 时, 可 以指 定审计部 或聘请 外 部专业机构对企 业内 部 控 制机制进 行专门 评 价。5.总 经 理 应 定 期 向 董 事 会 和 监 事 会 报 告 本 公 司 企 业 内 部 控 制 状 况,并按 照其考 核 和评价意 见改进 本 企业的企 业内部 控 制机 制。第十五章 附 则第八十条第八十一 条本制 度 规定由 本 公司董 事 会负责解 释。本制度规定 自发布 之日起 施 行; 以 往所 发布相 关 管理制度内 容与本 制 度之规定 不一致 的, 应按照本 制度之 相 关内容进 行修改