盛达矿业:内部控制评价制度
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司内 部 控 制 评 价 制 度(经 2013 年 12 月 30 日公司 第七届 董事 会第十六 次会议 审 议通过)第一章 总则第一条 为了 盛达矿 业股份有 限公司 ( 以下简称 “公司” ) 自我完善 内 控 体 系 、 提 升 企 业 市 场 形 象 和 公 众 认 可 度 、 实 现 与 市 场 监 管 的 协调 互 动 、 对 内 部 控 制 有 效 性 发 表 意 见 。 根 据 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 、 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 、 企 业内 部 控 制 规 范 讲 解 、 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等有关法律 法规, 制 定了本制 度。第 二 条 内 部 控 制 评 价 是 指 公 司 董 事 会 或 类 似 权 力 机 构 对 内 部 控制有效性 进行全 面 评价、形 成评价 结 论、出具 评价报 告 的过程。第三条 内部 控制评 价的原则 :( 一 ) 全 面 性 原 则 。 全 面 性 原 则 强 调 的 是 内 部 控 制 评 价 的 涵 盖 范围 需 要 全 面 , 具 体 来 说 , 是 指 内 部 控 制 评 价 工 作 需 要 包 括 内 部 控 制 的设计与运 行,涵 盖 企业及其 所属公 司 的各种业 务和事 项 ;( 二 ) 重 要 性 原 则 。 重 要 性 原 则 强 调 内 部 控 制 评 价 需 要 在 全 面 性的 基 础 之 上 , 着 眼 于 风 险 , 突 出 重 点 。 具 体 来 说 , 主 要 体 现 在 制 订 和实 施 评 价 工 作 方 案 、 分 配 评 价 资 源 的 过 程 之 中 , 它 的 核 心 要 求 主 要 包括 两 个 方 面 : 一 是 要 坚 持 风 险 导 向 的 思 路 , 着 重 关 注 那 些 影 响 内 部 控1制 目 标 实 现 的 高 风 险 领 域 和 风 险 点 ; 二 是 要 坚 持 重 点 突 出 的 思 路 , 着重关注那 些重要 的 业务事项 和关键 的 控制环节 ,以及 重 要业务单 位 ;(三) 客 观性原 则。 客观性原 则强调 内 部控制评 价工作 需 要准确地揭 示 经 营 管 理 的 风 险 状 况 , 如 实 反 映 内 部 控 制 设 计 和 运 行 的 有 效 性 。只有在内 部控制 评 价工作方 案制定、 实施的全 过程中 始 终坚持客 观性 ,才能保证 评价结 果 的客观性 。第四条 内部控制评 价是对内部控制有 效性发表意见,内 部控制有效 性 是 指 建 立 与 实 施 内 部 控 制 对 实 现 控 制 目 标 提 供 合 理 保 证 的 程 度 ,包括内部 控制设 计 的有效性 和内部 控 制运行的 有效性 。第五条 内部 控制评 价应紧紧 围绕内 部 环境、 风 险评估 、 控 制活动 、信息与沟 通、内 部 监督五要 素进行 。(一) 内部 环境评 价包括组 织架构、 发展战略、 人力资 源、 企业文化 、 社 会 责 任 等 方 面 。 组 织 架 构 评 价 可 以 重 点 从 机 构 设 置 的 整 体 控 制力 、 权 责 划 分 、 相 互 牵 制 、 信 息 流 动 路 径 等 方 面 进 行 ; 发 展 战 略 可 以重 点 从 发 展 战 略 的 制 定 合 理 性 、 有 效 实 施 和 适 当 调 整 三 方 面 进 行 ; 人力 资 源 评 价 需 要 重 点 从 企 业 人 力 资 源 引 进 结 构 合 理 性 、 开 发 机 制 、 激励 约 束 机 制 等 方 面 进 行 ; 企 业 文 化 评 价 应 从 建 设 和 评 估 两 方 面 进 行 ,从而促进 诚信、 道 德价值观 的提升 , 为内部控 制的完 善 夯实人文 基础 ;社 会 责 任 可 以 从 安 全 生 产 、 产 品 质 量 、 环 境 保 护 与 资 源 节 约 、 促 进 就业、员工 权益保 护 等方面进 行 ;2(二) 风 险评估 评 价是对日 常经营 管 理过程中 的目标 设 定、 风险 识别、风险 分析、 应 对策略等 进行认 定 和评价 ;(三) 控制活 动评价 是对企业 各类业 务 的控制措 施与流 程 的设计有效性和运 行有效 性 进行认定 和评价 ;(四) 信息与 沟通 评价是对 信息收 集 、 处理 和传递 的及 时性、 反舞弊 机 制 的 健 全 性 、 财 务 报 告 的 真 实 性 、 信 息 系 统 的 安 全 性 , 以 及 利 用信息系统 实施内 部 控制的有 效性进 行 认定和评 价 ;(五) 内 部监督 评 价是对管 理层对 于 内部监督 的基调 、 监督的有 效性及内部 控制缺 陷 认定的科 学、客 观 、合理进 行认定 和 评价。第 六 条 公 司 本 部 及 控 股 子 公 司 依 照 本 规 定 接 受 内 部 控 制 评 价 监督。第二章 岗位职责与权限第 七 条 公 司 审 计 部 具 有 独 立 行 使 对 内 部 控 制 系 统 建 立 与 运 行 过 程、结果 进行监 督 的权力。第 八 条 内 审 人 员 应 具 备 与 监 督 和 评 价 内 部 控 制 系 统 相 适 应 的 专 业胜任能 力和职 业 道德素养 。第九条 审计 部负责 内部控制 评价的 组 织实施工 作:( 一 ) 通 过 复 核 、 汇 总 、 分 析 内 部 资 料 , 结 合 高 管 层 要 求 , 拟 订 合理评价 工作方 案 并认真组 织实施 ;(二)及 时与高 管 层沟通, 认定内 部 控制缺 陷 并拟订 整 改方案 ;(三)组 织编写 内 部控制评 价报告 ;3( 四 ) 与 外 部 审 计 师 沟 通 , 督 促 各 部 门 、 控 股 子 公 司 对 内 、 外 部内控评价 进行整 改 ;( 五 ) 审 计 部 与 公 司 其 他 职 能 部 室 就 监 督 与 评 价 内 部 控 制 系 统 方 面 保 持 协 调 一 致 , 在 工 作 中 相 互 配 合 、 相 互 制 约 , 在 效 率 效 果 上 满 足 企业对内 部控制 系 统进行监 督与评 价 所提出的 有关要 求 ;( 六 ) 公 司 董 事 会 和 经 营 层 的 职 责 是 支 持 , 授 予 审 计 部 足 够 的 权 限来保证 内部控 制 评价工作 的顺利 开 展。第十条 审计 部主管 领导负 责 组织内 部 控制评价 工作, 审 计委员会 对 内 部 控 制 评 价 工 作 进 行 领 导 和 监 督 。 审 计 委 员 会 和 主 管 领 导 负 责 审议内部控 制评价 报 告, 董事会审 定内 控重大缺 陷、 重要 缺陷整改 意见 , 对内部控 制部门 在 督促整改 中遇到 的 困难,积 极协调 , 排除障碍 。第十一条 经 营层负 责结合日 常掌握 的 业务情况 , 为内 部 控制评价 方 案 提 出 应 重 点 关 注 的 业 务 或 事 项 , 审 定 内 部 控 制 评 价 方 案 和 听 取 内 部 控 制 评 价 报 告 , 对 于 内 部 控 制 评 价 中 发 现 的 问 题 或 报 告 的 缺 陷 , 应 按照监事 会或审 计 委员会的 整改意 见 积极采取 有效措 施 予以整改 。第十二条 各 部门负 责组织本 部门的 内 控自查、 测试和 评 价工作, 对 发 现 的 设 计 和 运 行 缺 陷 提 出 整 改 方 案 及 具 体 整 改 计 划 , 积 极 整 改 ,并 报 送 审 计 部 复 核 , 配 合 审 计 部 及 外 部 审 计 师 开 展 企 业 层 面 的 内 控 评 价工作。第十三条 公 司控股 子公司, 负责 逐级 落实内 部 控制评 价 责任, 建 立 日 常 监 控 机 制 , 开 展 内 控 自 查 、 测 试 和 定 期 检 查 评 价 , 发 现 问 题 并 认 定 内 部 控 制 的 缺 陷 , 需 拟 订 整 改 方 案 和 计 划 , 报 控 股 子 公 司 经 营 层 审 定 后 , 督 促 整 改 , 编 制 内 部 控 制 评 价 报 告 , 对 内 部 控 制 的 执 行 和 整改情况进 行汇总 报 告。4第三章 内部 控 制评价管理第 十 四 条 公 司 应 根 据 自 身 经 营 特 点 制 定 年 度 内 部 控 制 检 查 监 督 计划,并 作为评 价 内部控制 运行情 况 的依据。第十五条 公 司内部 控制评价 需要以 经 营和管理 活动为 重 点, 主要 关 注 : 资 金 的 筹 集 、 投 放 和 营 运 过 程 是 否 存 在 资 金 链 断 裂 ; 收 购 和 出售资产是 否存在 舞 弊行为、 资产运 行 中是否存 在效能 低 下或资产 流失 ; 采 购 与 销 售 环 节 是 否 存 在 舞 弊 行 为 ; 研 发 项 目 是 否 经 过 科 学 论 证 ; 工 程项目是 否存在 商 业贿赂; 业务 外包 环节承包 方选择 是 否合规 、 合理 、 能否发挥 业务外 包 专业优势 等。第十六条 内 部评价 应该重点 关注的 控 制活动主 要包括 : 控股子公 司 的 管 理 控 制 、 关 联 交 易 的 内 部 控 制 、 从 事 衍 生 品 交 易 的 内 部 控 制 、 提 供 财 务 资 助 的 内 部 控 制 、 对 外 担 保 的 内 部 控 制 、 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 、 委 托 理 财 的 内 部 控 制 、 重 大 投 资 的 内 部 控 制 、 信 息 披 露 的 内 部控制, 以及业 务 外包的内 部控制 等 。第十七条 公 司内部 控制评 价 需要兼 顾 控制手段 , 至 少关 注: 全 面 预 算 是 否 具 有 约 束 力 ; 合 同 履 行 是 否 存 在 纠 纷 ; 信 息 系 统 是 否 与 内 部 控制有机 结合; 内 部报告是 否及时 传 递和有效 沟通等 。第十八条 公 司审计 部具体组 织实施 内 部控制评 价工作 , 直接对董 事 会 、 审 计 委 员 会 、 公 司 领 导 负 责 , 定 期 或 不 定 期 检 查 公 司 内 部 控 制 体 系 , 评 估 其 设 计 和 执 行 的 效 果 、 效 率 , 并 及 时 结 合 董 事 会 、 审 计 委员会、 公司领 导要 求提出改 进建议 。 审计 部依 据本制 度 制定评价 方案 ,组 成 评 价 工 作 组 , 明 确 分 工 和 进 度 安 排 , 采 取 现 场 检 查 等 方 式 开 展 全 面内部控 制评价 。5第十九条 根 据实际 情况 , 公 司可要 求 各职能部 室和 控 股 子公司建立 内 部 控 制 自 查 机 制 , 并 积 极 配 合 审 计 部 的 内 部 控 制 评 价 工 作 。 审 计 部 根 据 内 部 控 制 自 评 实 施 细 则 进 行 审 阅 和 抽 测 。 在 需 要 的 情 况 下 , 公 司 可 以 借 助 中 介 机 构 或 外 部 专 家 实 施 内 部 控 制 评 价 , 参 与 公 司 内 部 控 制评价的 中介机 构 不得同时 为公司 提 供内部控 制审计 服 务。第二十条 审 计部开 展内部控 制评价, 需要编制 工作底 稿 。 工作 底 稿 需 要 由 评 价 人 员 填 写 、 记 录 相 关 测 试 结 果 并 对 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 进 行 初 步 认 定 , 评 价 工 作 底 稿 应 进 行 交 叉 复 核 签 字 , 并 由 评 价 工 作 组 负责人审 核后签 字 确认。第二十一 条 评价工 作组对 被 评价单 位 进行现 场 测试, 综 合运用个 别 访 谈 、 调 查 问 卷 、 专 题 讨 论 、 穿 行 测 试 、 实 地 查 验 、 抽 样 和 比 较 分析等方法 , 充分 收 集被评价 单位内 部 控制设计 和运行 是 否有效的 证据 , 按 照 评 价 的 具 体 内 容 , 如 实 填 写 评 价 工 作 底 稿 , 研 究 分 析 内 部 控 制 缺 陷。第二十二 条 评价工 作组研 究 认定的 内 部控制 缺 陷, 按 照 规定的权 限和程序 报经审 批 后确定。第二十三 条 公司对 内部控 制 缺陷进 行 综合判 断 , 按其 严 重程度分 为重大缺 陷、重 要 缺陷和一 般缺陷 。( 一 ) 重 大 缺 陷 , 是 指 一 个 或 多 个 控 制 缺 陷 的 组 合 , 可 能 导 致 公 司严重偏 离控制 目 标的情形 ;( 二 ) 重 要 缺 陷 , 是 指 一 个 或 多 个 控 制 缺 陷 的 组 合 , 其 严 重 程 度 和经济后 果低于 重 大缺陷, 但仍有 可 能导致公 司偏离 控 制目标的 情形;( 三 ) 一 般 缺 陷 , 是 指 除 重 大 缺 陷 、 重 要 缺 陷 之 外 的 其 他 控 制 缺陷。6第二十四 条 公司建 立内部 控 制缺陷 整 改机制 , 明确内 部 各管理层级 和 公 司 整 改 的 职 责 分 工 , 确 保 内 部 控 制 设 计 与 运 行 中 的 主 要 问 题 和 重大风险 得到及 时 解决和有 效控制 。第二十五 条 评价工 作组就 发 现的内 部 控制缺 陷 提出整 改 建议, 并 报 经 营 层 、 董 事 会 ( 审 计 委 员 会 ) 、 监 事 会 批 准 。 获 批 后 , 应 制 定 切实可行的 整改方 案 , 包括整 改目标 、 内容、 步 骤、 措 施 、 方法和 期限 。 整 改 期 限 超 过 一 年 的 , 整 改 目 标 应 明 确 近 期 和 远 期 目 标 以 及 相 应 的 整 改工作内 容。第 二 十 六 条 评 价 工 作 组 按 照 整 改 方 案 要 求 责 任 部 门 或 控 股 子 公 司 及 时 整 改 , 并 跟 踪 其 整 改 落 实 情 况 、 反 馈 跟 踪 意 见 ; 对 已 经 造 成 损 失或负面 影响的 , 公司应追 究相关 人 员的责任 。第二十七 条 审计部 在年度 结 束后向 董 事会 、 审 计委员 会 提交内部 控 制 评 价 报 告 ; 内 部 控 制 评 价 报 告 经 审 计 委 员 会 审 核 后 最 终 由 董 事 会 审批报有 关监管 机 构对外披 露。第二十八 条 内部控 制评价 报 告与公 司 年报同 时 披露, 至 少包括如 下内容:(一)内 控制度 是 否建立健 全;(二)内 控制度 是 否 有效 实 施;(三)内 部控制 检 查监督工 作的情 况 ;(四)内 控制度 及 其实施过 程中出 现 的重大风 险及其 处 理情况;(五)对 本年度 内 部控制检 查监督 工 作计划完 成情况 的 评价;(六)完 善内控 制 度的有关 措施;(七)下 一年度 内 部控制有 关工作 计 划。7第二十九 条 建立 内 部控制 评 价工作 档 案管理制 度。 检查 监督部门的工作资 料, 包括 内部控制 检查监 督 工作报告 、 工 作底 稿及相关 资料 , 保存时间 不少于 十 年。第三十条 各 部门在 内控制 度 执行过 程 中, 发现的 问 题 , 需各部门 以 请 示 的 方 式 提 出 完 善 方 案 , 报 部 门 负 责 人 审 核 , 审 计 部 进 行 进 一 步调查,研 究后, 组 织相关部 门进行 内 控制度的 修订。第四章 附则本 规定由 公 司审计 部 负责解释 。 本规定 自公司董 事会审 议 通过之日 起生效 。第三 十一条第三十二 条盛达矿业 股份有 限 公司董事 会二 一三 年十二 月8