集团对下控制:管控思维层极化
集团对下控制:管控思维层极化以案说理 “云铜救星”:制度变“花架子” ,领导成“败家子”曾被称为“云铜救星”的云铜集团原董事长兼总经理邹韶禄,在率领云南铜业成功走出困境,连续 8 年实现盈利,2007 年资产 445 亿元、销售 406 亿元,白银产量全国第一,铜产量居世界第 18 位、中国第 3 位之后,却没能抵住不义之财的诱惑。云南省纪委专案组查明,在这一“高管窝案”中,邹韶禄利用职务之便,在合作经营、原料供应、工程承包、土地使用权转让、资金使用、干部任用等方面为他人谋取利益,先后收受贿赂折合人民币共计 1900 余万元;云铜集团原副总经理余卫平利用职务之便为他人谋取利益,收受贿赂折合人民币共计 2900万元,并挪用公款 2660 万元、贪污公款 4125 万元:云南铜业房地产开发有限公司原总经理汪建伟利用职务之便为他人谋取利益,收受人民币 446 万元、美元 1.4 万元。相关人士总结剖析“高管窝案”时认为, “国有企业的管理机关对效益好的重点企业往往娇惯、放纵,但企业的整个活动是和市场紧密相连的,而市场结构又非常复杂,邹韶禄收受的贿赂有些就是整合到云铜集团门下的企业送来的,是一种下层对上层的行贿。还有,邹韶禄为民营企业提供帮助和原材料,这些老总为了感谢他,就会有回报性质的行贿。 ”而据云铜集团一位干部说,在邹韶禄主政期间,只要谁提出一个项目,能够拿出一个运作方案,并能够说服邹韶禄,这个项目就可以上马,且往往就由提出项目的人全权负责,其他人一般都不知道项目的具体情况,个人决策代替了集体科学研究决策。有证据表明:截至 2007 年底纳入云铜集团合并报表的子公司多达 134 家。企业扩张与膨胀过程中的各种风险与“机会”暴露无遗,内部控制制度完全成了“说起来重要、作起来次要,忙起来不要”的“花架子” ,自然会时常滋生出巨大的腐败漏洞。就连邹韶禄在羁押中针对国企领导监管制度也反思道:“公司法赋予国企领导人极大的权力,如得不到科学规范和有效制约,国企领导人运用不当或者滥用权力,将给企业和国家造成巨大损失。从制度上把企业决策权和运作权分开,有利于企业健康发展。 ”他在追悔中建议,“应明确规定不允许由一个人同时担任董事长、总经理,不能将决策权、批准权、监督权和制约权同时集中在一个人手中,从而失去对国企领导人权力的制约和监督。 ”就在这些高管们费尽心思中饱私囊的同时,云南铜业前任董事会秘书兼副总经理陈少飞,也没有“闲”着,从 2006 年开始,他通过与外部关系人勾结设立公司,由云南铜业开出商业承兑汇票后,外部公司将票据贴现,挪用出云南铜业的 7.6 亿元资金,反手用于申购云南铜业定向增发的股票,尽管他手段高明,也终究被查处。一个好端端的云南铜业,就这样在这伙包裹在“官服”之下的“内鬼们”折腾下,业绩江河日下,2008 年全年净利润为负 28 亿元,每股亏损达到了 2.22 元。【案例简评】据称,云铜集团也建立了各项业务管理的内部控制制度,在供应商选择、原料采购、生产安全管理、销售及客户管理、筹资与投资管理等各个环节上形成完善的内部控制体系,使每个业务流程、每个流程的风险点、每个风险点的关键控制点在有制度和程序上覆盖并确保合理有效。但是,一个好的制度,不是给人看的,而是需要持之以恒在经营与管理过程中执行的。现在看来,云铜集团的内部控制制度并没有得到忠实地执行。因为,对于“一言堂”盛行的国有集团来说,内部控制的相互牵制、不相容职务分离,不仅需要业务流程层面忠实履行,公司高管层面的身体力行也是必须的,否则, “只许州官放火,不许百姓点灯” ,注定是要出问题的。“用人要疑,疑人要用” ,这是对传统用人观的修正。关键在于你如何在流程中体现控制。不止-位善于观察的管理者曾经向我讲起麦当劳的成功经验:三流的员工,二流的管理者,一流的流程。所谓“三流的员工” ,不要求员工素质太高,高中毕业就可以了。什么叫“一流的流程”?做任何事情都讲流程。比如打扫厕所,有手册规定操作流程分几步。比如,做汉堡的流程。两片面包,一片牛肉饼,1/8 盎司芝士酱,13 盎司番茄酱,用包装纸一包,全世界一个味。有了这样的规范流程,员工想不准确都难啊,根本不需要所谓的一流人才。所以说,如果想讨:你的员工少犯错误,宁肯相信流程,也不要相信人;如果想要你的企业长久经营,宁可依靠流程,也不要依靠人!这话可能过于绝对了一点,但其中关注控制流程的观点还是很有道理的。当然,集团内部控制,需要在分析控制目标、风险识别的基础上,分类实施控制措施,并需要存宏观层面的控制战略、中观层面的控制策略和微观层面的控制技术,协同推进,唯有如此,才能形成协调有方、配合有序的控制体系。9.1 对下控制目标及风险识别集团对下进行控制的目标主要是为了实现集团整体的发展战略、保证母公司投资的安全完整、提高子公司的经营效率和效果、确保子公司经营的合法与合规、确保合并财务报表的真实可靠。集团在实现对子公司的内部控制时,应结合 COSO 的企业内部控制-整合框架 (IC)及企业风险管理-整合框架(ERM) ,将对下控制的目标进行细化,并识别其不确定性和风险,采取相应的控制措施。9.1.1 对下控制的层级目标 1.集团战略目标集团战略是创造一种独特的、有利的公司定位,决定公司应开展的营运活动,决定如何设计各项活动以及各项活动之间如何联系,并在竞争中对各项活动做出取舍,从而在公司的各项运营活动间建立和加强对称关系。集团战略可分为总体战略、经营单位战略和职能战略。集团制定总体战略,应考虑集团的宗旨和目标,选择可竞争的经营领域,合理配置集团经营所必需的资源, ,决定集团整体的业务组合和核心业务,促使各经营业务相互支持协调。从集团经营发展方向到子公司之间的协调,以及资源的充分利用到整个集团的价值观念、企业文化的建立,都是集团整体战略的重要内容。2.子公司经营控制目标子公司经营控制方面的目标是与子公司有效率、有效果的使用其资源相关的目标。母公司对子公司经营的控制,在于子公司有效的经营和经营理念的实现。有效的经营则依赖于树立正确的经营目标、制定恰当的方针和政策,避免因浪费、舞弊、管理不当、错误、欺诈及其他违法事件而遭受损失。除了上述两个层次的目标外,还应该追求子公司合法合规的控制目标、对子公司投资安全完整的控制目标和财务报表的目标。9.1.2 对下控制的风险识别 1.主要风险表现集团母公司应结合对子公司控制的目标,分析识别影响目标实现的不确定事项。集团对子公司的控制至少应该关注以下四个方面的风险:(1)影响集团战略目标实现的风险;(2)与子公司经营效率和效果控制相关的风险;(3)与子公司合法合规经营控制目标相关的风险; (4)与财务报告可靠性控制相关的风险。集团应当开展风险评估,准确识别与实现子公司控制目标相关的内部风险和外部风险,并确定相应的风险承受度。采用定性和定量的方法,按照风险发生的可能性及其影响程度,对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。2.目标与风险识别实例根据集团对下控制的目标与风险识别,需要结合相关业务流程,对以上基本的控制目标进行细化,并考虑细化目标实现过程中存在的风险,对其进行有效控制。目标之所以要细化,在于对实现目标的程序进行分解,只要实现目标的各个步骤和程序实现了自己的子目标,控制住子目标中存在的相关风险,整体目标就可以实现,整体目标存在的风险也就得以控制。目标细化可以借鉴 COSO企业风险管理-整合框架 (ERM)的基本要素和逻辑来展开。现以对子公司财务报告可靠性控制目标的细化为例进行说明,其他目标可结合该思路进行细化。对子公司财务报告可靠性进行控制,母公司应该结合公司财务制度、子公司财务报告流程、财务部门报告编制的职责分工将控制目标细化。为了保证母子公司合并财务报告的可靠性,可以将这一整体目标分解为两个分目标:(1)母公司本级的财务报告可靠;(2)子公司向母公司报告的个别财务报告可靠,应该对该目标进一步细化。ERM 规定,子公司财务报告目标可能受制于内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控八个要素。母公司为了保证子公司编报的财务报告真实可靠,一方面要制定母子公司统一的会计政策和合并政策;另外一方面要指导、监督子公司健全关于财务报告风险控制的制度和措施。在对子公司的财务报告进行控制活动中,母公司主要面临的风险就是子公司财务报告存在重大的错报和漏报。在对该风险的控制中,母公司应该进一步明确控制该风险的依据、控制措施、控制所形成的证据、控制的时间频率、控制负责的部门等具体工作。9.2 对下管控模式及其选择话语权是一个经常被动提及的词语。集团对子公司的控制权主要取决于其在子公司股权结构中享有的控股权地位。股权结构在法律意义上表现为表决权分配,实际上反映了公司权利在股东之间的分布情况,它决定着股东大会的组成,进而决定着董事会、监事会和经理人员的组成及其行为特征。控股权是实现控制权的一种最重要的方式和基本保证。公司控制权涵盖对被控公司经营管理的全局,主要包括对公司重大生产经营方针及议案的表决权,如利润分配、增减资本等;对公司主要管理人员(包括董事会成员)的任命权和选举权;对加强企业管理的建议权等。母公司对子公司的控制权就是基于控股权的“本能性”控制,体现在其对股东代表、派出董事、监事和经理等人员的控制。我国公司法未对公司间的控制关系的标准作出具体的规定,只在第 14条第 2 款中规定, “公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任” 。 企业会计准则第 30 号-合并报表规定集团对母子公司的界定奉行控制原则。由此可见,会计上的控制,是按照实质重于形式的原则确定的控制,也反映了法律意识上的实质的表决权的分配。9.2.1 对下管控基本模式集团母公司对子公司的内部管理与控制,按照其集权、分权的程度不同,可以划分为集权型管控模式(又称业务管控制型或营运管控型) 、分权型管控模式(又称财务管控型)和统分结合型管控模式(也称战略管控型)o在集权型管控模式下,母公司作为经营决策中心和生产指标管理中心,以对企业资源的集中控制和管理,追求企业经营活动的统一和优化为目标,直接管理集团的生产经营活动(或具体业务) ,母公司从战略规划制定到实施几乎什么都管。该模式的主要特征表现为母公司各种职能部门对子公司同类管理领域的组织协调和集中化处理,为了保证母公司能够正确决策并应付解决各种问题,总部的职能人员会很多,规模会很庞大。在分权型管控模式下,总部作为投资决策中心,以追求资本价值最大化为目标,管理方式以财务指标考核、控制为主。母公司只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控,以及对外部企业的收购兼并工作。子公司需要完成母公司给其下达的财务指标,母公司最为关心的往往是子公司的盈利情况和自身的投资回报、资金的收益,而对子公司生产经营通常不予过问,它们只要完成财务指标就可以。对比上述二者,对于分权型管控模式而言,母公司对子公司及业务单位业务的相关性要求不高,而集权型管控模式对子公司及下属单位的业务相关性要求极高。而也有介子集权与分权之间的管控模式,即统分结合型管控模式。在统分结合型管控模式下,其母公司作为战略决策和投资决策中心,以追求集团总体战略控制和协同效应的培育为目标,管理方式通过战略规划和业务计划体系进行管理。母公司不仅要对下属单位的资产进行管理控制,还要负责集团的财务、资产运用和集团的整体战略规划。各子公司要制定自己的业务战略规划,并提出所需投入的资源预算;母公司负责审核,通过外派董事、监事、财务总监在决策会议上的表决实现其战略规划和意图,并监督子公司的执行情况。母公司对子公司的管理主要是通过年度报告或者季度报告的形式来表现。9.2.2 管控模式选择标杆既然存在三种管控模式,那么,如何选择比较合适的管控模式呢?决定集团母公司对子公司管控模式的影响因素有很多方面,包括母公司对子公司的战略定位、产业特点、子公司对母公司的影响程度、公司发展阶段、母子公司文化特点等方面,我们从这些角度来进行判断和分析。1.依据母子公司股权结构通常来说,子公司是集团独家持有股权的,母公司对其容易采取集权型管控方式;子公司是有限公司或股份公司的,母公司需要通过董事会对子公司实施控制,采取的管控模式会在集权型和分权型之间进行选择,通常会采用统分结合型管控模式。随着子公司股权结构的逐渐分散,母公司可以更加倾向于采用分权型管控模式。根据企业会计准则第 2 号-长期股权投资规定,长期股权投资,按照其对被投资企业拥有的实质性股东权利大小和控制力强弱,可依次归类为控制、共同控制、重大影响和重大影响以下四个级次,现绘图如 9-1:图 9-1 企业会计准则关于长期股权投资的分级控制关系图2.遵循母子公司产业特点母子公司的产业发展特点不同,母公司对子公司的管控模式自然也会有所不同。集团需要重点考虑的是:对于单一产品密集型的子公司,当母公司以单一产品为投资经营对象,在市场上开辟新的业务领域,增加新的花色品种,提高市场占有率,从而全面扩大生产和销售,则应该对子公司主要应采取集权型管控模式。对于一体化产业的子公司,当母公司在产供销三方面的投资与经营实现一体化,使得某产品在原料供应、加工制造和市场销售方面实行联合发展,从而提高产品和市场营销能力,则母公司对子公司应采取集权型管控模式以确保其整体的协调配合性。对于相关多元化的子公司,当母公司多元化扩展到其他相关领域后,没有任何单项产品的销售收入能够作为集团整体销售收入的主要部分时,母公司对子公司既可以采取集权型管控模式,也可以采取相对分权的管控模式,视具体情况而定。对于无关多元化的子公司,当母公司的多元化发展进入与原来业务无关的全新领域,母公司所属子公司的主要业务相互之间关联度不大时,母公司对子公司主要采取分权型管控模式。3.结合母子公司发展阶段在母子公司组建初始阶段,母子公司面临的风险都较大,为了加强业务的融合和母公司管理水平的提升以及资源配置有效性,一般采取集权型管控模式。在子公司发展初始阶段,当母公司相对成熟,而子公司发展处于初始阶段,企业运行机制、管理制度还不健全,高层管理人员的决策能力、管理能力、市场开拓能力、资源调配和协调能力还不具备,母公司为了严格控制子公司的风险,通常会采用集权型管控模式,待时机成熟后再逐步分权。在母子公司发展成熟阶段,理性决断往往会形成主流趋势,母公司对子公司的管控模式通常会趋于采用分权方式。但母公司对子公司的分权需要考虑以下前提:一是母公司的战略已经得到子公司的认同;二是子公司业务职能部门健全,管理人员已具备相应能力。具备以上两项前提时,母公司可以根据实际情况适当分权,但如果不具备以上两项条件,不宜过度分权。4.统筹考虑母子战略定位母公司通常会根据内外部竞争能力和相对资源优势,制定不同的发展战略和具体的行动纲领,因此,母公司在采取不同的发展战略时,子公司发展战略也需要配合母公司的战略进行调整,因此,母公司处于不同的战略发展时期,对子公司的管控模式也是不相同的。第一,稳定型战略。这是指企业遵循与过去相同的战略目标,保持一贯的成长速度,同时不改变基本的产品或经营范围。它是对产品、市场等方面采取以守为攻,以安全经营为宗旨,不冒较大风险的一种战略。在稳定型战略发展时期,企业基本处于平稳运行状态,以安全经营为主要目标,因此,母公司需要对加强对风险的控制,对整个集团的投融资能力从严把关,而对日常运行方面的权利可以适当下放,即对子公司在重大经济决策方面需要采取集权型管理,而对日常经营权可以采取分权型管理。第二,扩张性战略。又称扩张型战略( Epansion Strategy) 、增长型战略(Growth Strategy) 、进攻型战略(Attack Strategy) 、发展型战略(Crowth Strate- gies) 。这是多数企业在发展壮大的过程中需要采取的战略阶段。企业的增长在战略上可分为一体化扩张和多样化扩张。一体化扩张又可分为横向一体化(水平一体化)和纵向一体化(垂直一体化) 。实现这些扩张的方法包括内部发展和外部发展(合并和合资等) 。在母公司实施扩张型战略时,需要鼓励子公司积极开拓外部市场,形成集团多个经济和利润的增长点,这时需要对子公司的管理采取适当的分权方式,但分权的程度需要根据子公司的具体业务类型和管理能力而定。. 第三,紧缩型战略。所谓紧缩型战略是指企业从目前的战略经营领域和基础水平收缩和撤退,且偏离起点战略较大的一种经营战略。与稳定型战略和增长型战略相比,紧缩型战略是一种消极的发展战略。通常,企业实施紧缩型战略只是阶段性的短期措施,其根本目的是使企业熬过经济风暴后转向其他的战略选择。有时,只有采取收缩和撤退的措施,才能抵御竞争对手的进攻,避开环境的威和迅速地实行自身资源的最优配置。可以说,紧缩型战略是一种以退为进的略。在紧缩性战略发展情况下,母公司对回避风险,安全经营的需求更大,因需要对子公司采取高度集权的管控模式,以更好地控制整体风险。第四,混合型战略。混合型战略是稳定型战略、增长型战略和紧缩型战略组合,事实上,许多有一定规模的企业实行的并不只是一种战略,从长期来看疋多种战略的结合使用。从采用情况来看,一般是较大型的企业采用混合型战略较多,因为大型企业相对来说拥有较多的战略业务单位,这些业务单位很可能分布在完全不同的行业和产业群中,他们所面临的外界环境、所需要的资源条件完全不相同,因而若对所有的战略业务单位都采用统一的战略态势的话,就有可能导致由于战略与具体的战略业务单位不相一致而导致企业的总体效益受到伤害。所以,可以说混合型战略是大型企业在特定的历史阶段的必然选择。由于混合型战略情况较为复杂,因此对不同的子公司需要采取不同的管控模式:如果发展战略需要集中大量资金,以扩大母公司的市场规模,母公司就需要在资金管理和投资决策等方面采取集权式的管控模式;如果发展战略采取集约型经营方式,逐步改善产品品种、提高质量、同时鼓励子公司自主开拓外部市场,建立多个经济增长点,则应适当考虑分权。5.通盘考虑母子主体影响在母公司集团化发展的过程中,每个子公司在母公司的战略发展地位是不同的。因此,母公司为了保证其核心竞争力和扩大和核心产业的市场优势,对下属子公司的管理方式也应“区别对待,分类管理” ,采取不同的管控模式:对母公司有重要影响的子公司,通常体现着集团的核心竞争能力和优势产业,这类子公司一旦产生重大经营损失或相关风险,将对集团整体产生重大影响,因而母公司必须对这类企业采取高度集权的管控模式,即要保持高度的决策权、控制权和管理权,即使有部分分权,也必须限于集权结构框架之内。对母公司影响不大的子公司,对于那些与母公司发展战略、核心能力、核心业务以及可预见的未来发展关系一般,影响不大的子公司,则宜采取分权型管控模式。6.兼顾母子公司文化特点对于跨区域的母子公司甚至是跨国境的母子公司来说,企业会存在不同的文化差异,甚至在同一区域内,不同组织形式下成长起来的企业也会存在企业文化差异,如因企业所有制形式的不同、股权多元化与单一结构的不同,也会存在文化差异,企业文化的特点也是决定母子公司管控模式的一个因素。如果母子公司的文化环境趋同,母公司的战略目标和行动纲领很容易得到子公司的理解和执行,在这种情况下,适当的分权也不会对母公司产生较大的经营风险,因此可以采取分权的管控模式。如果母子公司文化差异较大,特别是许多跨国公司,母公司与境外子企业由于所处的经济环境、制度环境和文化环境都存在较大差异,如果分权,则容易导致母公司对子公司失去控制,这种情况下,母公司需要采取相对集权的管控模式,但是在采取集权措施的时候,需要适当考虑子企业所处的特定环境的特色,尊重子企业的文化环境,不能将母公司的管理手段完全照搬应用于子公司。7.兼顾母子公司形成渊源对于大多数母子公司关系来说,都是先有母公司,后投资设立或从外部收购子公司,从产权关系来看,母公司对子公司都能够具有绝对的控制能力,能够自主决定对子公司的管控模式。但由于我国国情的特点,许多国有大型企业集团都是在原行政性色彩较浓的政府管理机构的基础上改制而成,而子公司都是原归属于政府部门主管的企业,通过将已成立运行多年的子公司通过行政手段划转给新成立的母公司组建成集团。不同的母子公司形成方式,也会影响母公司对子公司的管控模式的选择。对于母公司直接投资新设的子公司,是母公司基于某种战略或财务收益的考虑直接投资的。这种情况下,子公司由于刚组建,组织机构和业务经营能力不完全健全,母公司通常会采用集权型管控模式。对于母公司投资购买的子公司,母公司通过外部收购等行为购买子公司全部或部分股权。这种情况下,通常子公司都已经具备较为独立的管理体系和经营业务,如果母公司需要将新收购的子公司进行某些改造,以满足自己收购的目的,如完善产业链条等,则会采取集权型管控模式,如果仅是为了财务收益的考虑,则通常会相对分权。对于先成立子公司后成立母公司(如先有子公司,母公司后成立) 、通过行政手段划拨组建的企业集团,子公司之间由于在业务上已经相对独立,且互相之间业务关联度并不紧密,母公司自身的管理控制能力也尚未成熟,通常会首先采取相对分权的管控模式,待母公司对子公司进行相关的业务整合,且自身的管理能力相对成熟后,再逐步采取集权型管控模式。8.兼顾法律以及监管要求母公司在对子公司实施控制时,需要考虑母子公司所处的法律环境和外部监管等要求。如果外部法律监管环境对母公司关于子公司采取的控制措施有限制性要求时,母公司就需要适当考虑控制方式,以符合法律的要求。如子公司是上市公司的,母公司在对其采取控制措施时,需要考虑符合上市公司的外部监管要求和信息披露要求,因此,母公司对上市子公司通常会采取相对分权型的控制模式,而非上市公司就可以由母公司根据对子公司控制的其他需求决定控制模式。由以上影响因素产生的不同的母子公司关系,所对应的子公司对母公司的风险程度是不一样的。因此,母公司需要选择不同的控制模式以减少子公司对母公司的风险,实现控制目标。根据以上影响因素分析,现将对影响母子公司管控模式的因素进行总结列表,如表 9-1 所示。母子公司可以根据自己的实际情况理性地综合各种因素选择适合的管控模式。表 9-1 母子公司管控模式选择标杆评述表 管控模式影响因素 集权型 统分结合型 分权管控型1.母对子公司股权结构 全资子公司 介于二者中间 持股比例少2.母与予公司发展阶段 初始阶段 介于二者中间 成熟阶段3.母与子公司产业特点 单一专业化产品 介于二者中间 无关多元化4.母公司赋予战略定位 紧缩型 介于二者中间 扩张型5.子对母公司之影响程度 重要影响 一般影响 影响很弱6.母与子企业文化特点 企业文化相同 文化在融合进程中 企业文化差异明显7.兼顾母与子形成方式 直接投资子公司 可视具体情况 先有子后组建母8.法律及其他监管要求 非上市公司 兼顾相关要求 上市公司必须指出,上述标杆是确定集权与分权的基本方向,原则与实情的“无缝隙对接”才是最重要的。不过,集权和分权并不是绝对的,因为子公司的经营风险对母公司可能产生的风险和损失,即使在分权的模式下,母公司对某些重要的领域还是需要采取必要的管理措施。9.3 集团内部控制策略规范的母子公司关系,是“先有老子,后有儿子” ,各子公司间以资金作为主要的联结纽带,彼此关系非常紧密,并形成一种真正的利益相关共同体。不过,基于中国企业集团产生与发展的特殊历史背景,母子何为先的问题却不是如此。我国现有的集团,不少是在原来松散的生产协作基础上建立起来的,或是由行政性公司翻牌形成(即翻牌公司) ,或是在原有几个企业基础上经行政命令方式撮合而成(即拉郎配) ,是“先有儿子,后有老子” ,子公司之间不存在资金、技术、财务和人事等方面的内在联系,集团内部资金关系混乱,母子公司关系不清,其组织结构必然不合理、不规范。少数以“先有老子,后有儿子”方式形成的集团在组织结构上明显比前者规范,二者形成鲜明对比。同时,我国集团的管理者素质较低,缺乏高素质管理人才。虽然我国企业的领导者有素质较高的,如海尔总裁张瑞敏、联想总裁柳传志等,但企业管理者的素质水平总体上较低,有不少企业的管理者甚至对经济管理知识知之甚少,也有一些来自于行政机关的领导对企业运营规律需要一个渐渐进入角色的过程。在这样的素质条件下,不少集团的管理者对集团内部运作不熟悉,对集团发展战略的认识不深入,更缺乏对组织结构规范性和重要性的认识,经常是“拍脑袋”决策。在这样的情况下,中国企业集团还需要以内部控制为主线,灌输和强化集团层面的控制区策略,包括:优化导向型组织结构、整合效能导向型组织、多层次匹配的定位等。9.3.1 优化导向型组织结构 集团的组织结构并没有一个统一的格式,在对其进行优化设计时,单体企业组织结构设计的原则,如权责对等原则、效率原则、市场适应原则、动态原则、分工协作原则等,依然是经常适用的,但集团的特殊性又使其组织结构具有一些特殊之处。具体来说,优化我国集团组织结构还应遵循以下策略。1.统一指挥策略集团内部的单位和单位之间在地位上并不平等,而是一个多层次结构,这一特点在集团中表现得尤为突出,这也在客观上要求必须贯彻统一指挥原则,加强上级对下级的管理与控制。集团在优化组织结构时,应做到每个单位或职位只归唯一的上级领导,向其负责,每个单位或职位只向其直接领导报告工作,不可以越级报告,但可以越级申诉,每个单位或职位只能由其直接领导指挥,不能跨级指挥。2.整体协同策略集团比单体企业更有效率的原因就是它具有协同效应,能产生“11 2”的效果。优化集团组织结构就是要充分发挥子公司之间的协同效应,使集团整体的效率大于子公司效率的简单加总。为此,调整组织结构时要注意充分发挥子公司各自的优势,在明确划分其职责权限、提高管理专业化程度的基础上,加强各部门的横向联系,使其相互密切配合、互相补充,达到集团整体最优。3.精干高效策略根据此原则,集团在优化组织结构时,应尽量减少管理层次、精简管理机构和人员,充分发挥各级组织成员的积极性,提高管理效率,实现组织目标。企业管理层次的多少是根据管理跨度,即一个主管人员能够直接指挥的下属单位的人数决定的。扩大管理跨度可以减少管理层次;反之,则会增加管理层次。在处理二者关系时,集团应考虑母子公司各级管理人员的业务技术水平和能力、管理活动的复杂性与相似性、上下级之间相互联系的频繁程度和密度、业务标准化程度,以及管理机构在空间上的分散程度等因素。 4.有效跨度策略从管理学角度来说,管理跨度不能过宽,也不能过窄,而应根据自身特点选择适宜的管理跨度。当集团规模扩大和业务增多时,集团总部对下属子公司的直接联系和管理会造成管理跨度过大,影响集团的效率,不利于集团进行规模扩张和多元化经营。因此,我国集团调整组织结构时要注意管理的有效跨度原则,根据集团的人员素质、沟通渠道、职务内容、组织文化等设置有效的管理跨度和中间管理层,以增强集团管理的有效性。除遵循上述策略外,集团在优化组织结构时,还应充分考虑集团整体战略、规模,以及所处生命周期等因素对组织结构的影响。前已述及,企业战略对组织结构起着决定性作用, “组织结构必须支持、服从企业战略” 。企业规模较大时,需要较复杂的组织结构,组织内部部门和职务数量需要增加、分工需要细化,协调控制能力和标准化程度也需要增强,而在集团发展的不同时期,企业管理面 l 临不同的核心问题,需要不同的组织结构形式与之相适应。目前,我国集团组织结构的最大问题就是没有摆正集团内部子公司之间的关系,特别是没有理顺核心企业与其他子公司之间的关系,母子公司关系混乱,集团总部功能不全,不能有效地发挥集团控制中心的作用。在典型的集团组织中,各子公司在集团中的地位是明确的,相互之间的关系是清晰的,各子公司有什么权责都很明确,集团的整体目标也能够在各子公司中顺利地得到实现。这实际上就是我国集团在组织结构方面应达到的目标。换言之,这也是我国集团优化其组织结构的基本标准。9.3.2 整合效能导向型组织控制组织设计的导向可以决定其效率高低。因为组织设计的目的在于通过合理配置组织要素,使组织运行得更有效率,这是任何组织设计的共同要求。对于集团而言,集团是由众多既有利益一致性又有利益独立性的子公司构成的企业群体,如何协调集团内各子公司间的利益关系,统一各子公司的财务行为,以便最大限度地发挥它的整体优势,这就是集团财务组织设计的目标。为具体体现整合资源的组织导向,在集团控制组织设计中为体现这一目标,需要把握好以下原则:1.集权与分权适度策略集团财务总部集权过多,会影响子公司的理财积极性,但分权过度,也容易出现失控现象。通常的选择是首先保证集团财务总部集中必要的财务管理权限,特别是重大财务决策权,在此基础上实行适度的分权。2.权责利相互均衡策略分权能否达到目的,与权责利关系处理密切相关。给予子公司、分公司的权限大但承担的责任小,就容易产生滥用权力的现象;反之,给予的权限小但承担的责任大,则不利于调动子公司、分公司的积极性,因此权责应是对称的i 均衡的。同样道理,责任与利益之间的关系也应是对称的、均衡的。9.3.3 多层组织匹配的定位集团各级机构组织关于财务权力的实质性职能定位为: 1.母公司董事会应该成为集团所有重大内部控制权力的最高配置中心。财务战略、财务政策的制定权,调整变更权、解释权、督导实施权;财务管理体制、财务组织机构的选择权、设置与调整变更权以及总部与子公司高层财务人员的聘任、委派、解职权;对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。2.集团财务总部应该成为集团所有重大财务权力的决策参谋与执行指挥中心。为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度,重大融投资及分配方案的制订、决策提供信息支持,发挥财务上的咨询参谋作用;在母公司董事会的直接监督下,在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作,并对组织与实施的效果负责;必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标,并在预算管理委员会中发挥突出作用,居于预算控制体系的枢纽地位;负责财务战略预算的编制、实施与监控;规划集团的最佳资本结构,并规划资本来源渠道;协调集团内外部各利益相关者间的财务关系;检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况,同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核,最后需要将检查与考核的结果报告于母公司总经理,并通过总经理提交董事会、监事会;强化财务风险检测与危机预警功能,建立财务风险监测与危机预警体系。3.财务结算中心或财务公司集团财务结算中心或者财务公司在集团内担当着内部银行的模拟机构。 对于财务结算中心,通过引入银行的结算、信贷、调控职能, 归集集团内部各单位的现金或资金,实施中介服务 2.运营监控、效果考核与信息反馈。集商业银行金融管理与集团财务管理功能于一身,主要通过结算管理和信贷管理来做好集团内部现金或资金收付及融通调剂工作,并及时将集团总部的经营管理意图通过内部存贷款利率、额度等政策的调整贯彻于各子公司。在集团内部发挥资金信贷中心、资金监控中心、资金结算中心和资金信息中心的多项职能。对于财务公司来说,与财务结算中心相比,存在着三大区别:财务公司具有独立的法人实体地位。财务公司除了具有财务结算中心的基本职能外,还具有对外融投资职能。在集权财务体制下,财务公司在行政与业务上接受母公司财务帮的领导,但二者不是一种隶属关系。在分权财务体制下,母公司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业务指导的作用。4.子公司财务部母公司必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位,特别是财务方面的合法权益。子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策,将子公司自身的财务活动纳入集团的一体化范畴。 .5.事业部财务机构 负责事业部财务战略预算的编制、上报与组织实施;贯彻执行集团总部的财务战略与财务政策;实施对事业部下属子公司或工厂等的财务运作过程的考核;依据总部业绩衡量标准,强化对子公司或工厂等的管理绩效考核;规划与调控事业部范围内各子公司或工厂之间的资金配置。9.4 一集团内部控制技术集团本身是一个资金、资产、资源与人员、渠道等要素的集合体,存在着内部整合的天然基础。因此,应在交易成本理论、一体化发展理论、 垄断优势理论等集团理论,以及目标管理理论、系统论、控制论、委托代理理论等财务控制理论的共同指导下,构建以集团母公司及董事会为控制主体,以集团财务资源为控制客体,以实现集团整体价值最大化为目标,以财务战略为导向和出发点,以完善的公司治理控制、组 1 织结构控制和内部财务制度控制为支撑,以包括预算编制与监控、预算考核、预算激励等环节在内的广义预算控制为核心的动态、全方位有机系统。在上述整合框架中,财务战略因其具有的全局性、导向性、综合性、全员性等特点,不仅对整个集团财务控制体系的框架设计与具体实施发挥着方向性指引作用,而且能够引导整个控制系统及时应对集团内外部环境的变化,提高对环境的适应性和实施效力。“没有规矩,不成方圆” ,在公司管理中管理人员的规矩就是公司治理。通过在所有者、董事会和高级经理人之间建立起监督制衡机制,公司治理不仅能够有效约束高级经理人的行为,切实保护投资者、债权人等的权益,而且有助于为公司又好又快和可持续发展创造有益的环境,是提升公司质量的根本因素。因此,完善的公司治理控制能够为集团财务控制体系的科学设计和有效运行营造良好的环境基础。有效设计的组织结构能够通过合理分工和权责安排,充分调动员工的积极性、主动性,使其协调一致、群策群力,为实现组织目标而努力。而规范有效的内部财务制度则能够为员工提供有关行为约束的信息,有助于规范各项财务活动以及财务活动中人与人之间的关系。二者共同构成了集团财务控制体系有效运行的制度基础。在集权式财务管控模式下,母公司凭借其原始资本的权力,将子公司的重大财权集中到母公司,并把母公司的财务管理权力渗透和延伸到子公司。随着集团内部控制领域的发展和深入,众多集团在探索如何进行内部控制的问题上已经或取得了丰富的成果,或付出了惨重昂贵的代价。经过作者近年来的实践调查与分析研究,认为集团对下内部控制的落脚点应该包括四个大类、十六个项目的控制技术体系。四个大类的一级控制技术包括:特定资产管控权、特别开支管控权、特种项目管控权和理财活动控制权。 上述四个大类可进一步细化为以下十六个指标,包括:特定资产管控权方面的资金集中权、投资决策权、融资决策权、资产处置权;特别开支管控权方面的重点费用管理权、利润分配权、薪酬审查权、福利分配权;特种项目管控权方面的预算审批权、绩效考核权、对外担保权、战略统筹权;理财活动控制权方面的出资代表权、信息控制权、统一审计权、制度规范权。图 9-2 集团内部控制财权配置框架图9.4.1 特定资产控制力配置对于资金管理、投资管理、融资管理和资产处置等特定、重大资产如何管理与控制,直接决定着集团对子公司的财务控制核心实质是否健康。1.资金集中控制权母公司实行集团内部资金集中统一管理。具体来说,就是将集团内部的资金结算、各子公司超过限额的对外资金支付、子公司在银行开设账户、子公司的资金收入以及子公司间的资金调剂等事项由母公司统一办理和审批。 子公司主要负责资金的日常管理、制定资金内部管理办法、编制资金收支计划、组织资金收支平衡、进行资金收支业务的核算。为保证子公司经营的灵活性和零星开支需要,母公司应该给予子公司限额以内的资金支付权。资金集中管理是集团实现财务协同效应和规模经济的主要方式,而现金调配是集团资金集中管理的主要手段。从国外集团财务管理实践来看,集团资金管理有日益集中的趋势。国内很多集团也加强了集团母公司对子公司现金集中管理的程度。集团通过将子公司的资金集中起来管理,可以通过防范资金的沉淀、分散与浪费,形成整个集团资金实力的集中集合,便于与银行商讨取得相应的主动权。不过,原则上母公司应当集中现金调配权,同时对不同性质