高鸿股份：公司章程

大唐高鸿 数据网络 技术股份有限公司章程大 唐高 鸿 数据网 络 技术 股 份有限 公 司章 程 目录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节第五章第一节 第二节 第三节 第四节第六章 第七章第一节 第二节 第三节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节第十一章 第十二章总则 .2经营宗旨和经营范围 .2股 份 .3股份发行 .3股份增减和回购 .3股份转让 .4股东和股东大会 .4股东 .4股东大会 .7股东大会提案 .11股东大会决议 .12董事会 .14董事 .14独立董事 .17董事会 .20董事会秘书 .24经理 .25监事会 .27监事 .27监事会 .27监事会决议 .28财务会计制度、利润分配和审计 .28财务会计制度 .28内部审计 .31会计师事务所的聘任 .31通知和公告 .31通知 .31公告 .32合并、分立、解散和清算 .32合并或分立 .32解散和清算 .33修改章程 .34附则 .351第一章 总则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 股份有限公司规范意见 、 股票发行与交易管理暂行条例 和其他 有关规 定成立 的股 份有 限公司 （以下 简称 “公 司” ） 。公司 已按 照有关 规定， 对照 公司 法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第 三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司简称：高鸿股份 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口 168 号 8 层 邮政编码：550025公司注册资本为人民币 51594 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股 份为限对公司承担责任， 公司以其第 五条第 六条第 七条 第 八条第 九条全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与 股东之 间权利 义务 关系 的具有 法律约 束力 的文 件。股 东可以 依据 公司 章程起 诉公司 ；公 司可以 依据公 司章 程起 诉股东 、董事 、监 事、 经理和 其他高 级管 理人 员；股 东可以 依据 公司章 程起诉 股东 ；股 东可以 依据公 司章 程起 诉公司 的董事 、监 事、 经理和 其他高 级管理人员。第 十 一 条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人及公司董事会确定的其他人员。第二章 经营宗 旨 和经 营 范围公司的经营宗旨是：第 十 二 条秉承“ 诚信为 本、 服务 至上、 勇于创 新、 追求 卓越 ”的经营 理念 ，充 分发挥 企业的 产品研发优势， 全面推行现代企业的经营模式； 以市场需求为导向， 以关键核心技术为支撑， 成为提供全面解决方案的网络服务商； 通过产 品经营和资本经营相结合， 促进公司效益、效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。第 十 三 条 公司的经营范围：公司的 经营范 围： 多业 务宽带 电信网 络产 品、 通信器 材、通 信终 端设 备、仪 器仪表 、电子计算 机软硬 件及 外部 设备、 系统集 成的 技术 开发、 转让、 咨询 、服 务及制 造、销 售； 通信及 信息系 统工 程设 计；信 息服务 ；自 营和 代理各 类商品 和技 术的 进出口 ，但国 家限2定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修” 。第三章 股 份第一节 股份 发 行公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股， 向社会公众发行的普通股第 十 四 条第 十 五 条 第 十 六 条 第 十 七 条 第 十 八 条第 十 九 条为 4500 万股。公司成 立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂） 、贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的 56.31%。第 二 十 条 公司的股本结构为：人民币普通股 51594 万股。第 二 十 一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减和回购第 二 十 二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 、向社会公众发行股份；（二） 、向现有股东配售股份；（三） 、向现有股东派送红股；（四） 、以公积金转增股本；（五） 、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第 二 十 三条 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ， 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 四条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 并 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批准后，可以收 购本公司的股票：(一 )为减少公司注册资本而注销股份； (二 )与持有本公司股份的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工；(四 )股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求 公司收购其股份的。 公 司因前 款第 (一) 项至第 (三) 项的 原因收 购本公 司股份 的， 应当 经股东 大会决 议。公司依 照前款 规定 收购 本公司 股份后 ，属 于第 (一) 项情形 的， 应当自 收购之 日起十 日内3注销；属于第( 二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公 司依照 第一 款第 (三) 项规定 收购 的本公 司股份 ，不得 超过 本公 司已发 行股份 总额 的百分 之五； 用于 收购 的资金 应当从 公司 的税 后利润 中支出 ；所 收购 的股份 应当在 一年 内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二 十 五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 、向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 、通过公开交易方式购回；（三） 、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第三节公司的股份可以依法转让。股份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 一年以内不得转让。公司董 事、 监事 、 高级管 理人 员应当 向公 司申报 所持 有的本 公司 的股份 及其 变动情况，在 任职期 间每 年转 让的股 份不得 超过 其所 持有本 公司股 份总 数的 百分之 二十五 ；所 持本公 司股份 自公 司股 票上市 交易之 日起 一年 内不得 转让。 上述 人员 离职后 半年内 ，不 得转让其所持有的本公司股份。公司将 收购 的股份 奖励 给本公 司职 工 的， 由批 准该收 购及 奖励行 为的 股东大 会确定 该部分股份不得转让的期间。第 二 十 九条 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 上 市 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股东， 将其持有的该公 司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出 后六个月内又买入， 由此所 得收益 归该 公司 所有， 公司董 事会 应当 收回其 所得收 益。 但是 ，证券 公司因 包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董 事会 不按 照 前款规 定执 行的， 股东 有权要 求董 事会在 三十 日内执 行。 公司董 事会未 在上述 期限 内执 行的， 股东有 权为 了公 司的利 益以自 己的 名义 直接向 人民法 院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按 其所 持有股 份的 种类享 有权 利，承 担义 务；持 有同 一种类 股份 的股东 ，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条第 三 十 二条 第 三 十 三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。4第 三 十 四条 公司股东享有下列权利：（一） 、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 、依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1） 、本人持股资料；（2） 、股东大会会议记录；（3） 、中期报告和年度报告；（4） 、公司股本总额、股本结构。（七） 、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八） 、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第 三 十 五条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持有公 司股份 的种 类以 及持股 数量的 书面 文件 ，公司 经核实 股东 身份 后按照 股东的 要求 予以提供。第 三 十 六条 股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司章程 ，或者 决议 内容 违反公 司章程 的， 股东 可以自 决议作 出之 日起 六十日 内，请 求人 民法院撤销。股东依 照前 款规 定 提起诉 讼的 ，人民 法院 可以应 公司 的请求 ，要 求股东 提供 相应担 保。公 司根据 股东 大会 、董事 会决议 已办 理变 更登记 的，人 民法 院宣 告该决 议无效 或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第 三 十 七条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董事、 高级 管理人 员发 生前款 的情 形的， 公司 连续一 百八 十日以 上单 独或者 合计持 有公司 百分之 一以 上股 份的股 东，可 以书 面请 求监事 会向人 民法 院提 起诉讼 ；监事 发生 前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会 、董 事会收 到前 款规定 的股 东书面 请求 后拒绝 提起 诉讼， 或者 自收到 请求之 日起三 十日内 未提 起诉 讼，或 者情况 紧急 、不 立即提 起诉讼 将会 使公 司利益 受到难 以弥 补的损 害的， 前款 规定 的股东 有 权为 了公 司的 利益以 自己的 名义 直接 向人民 法院提 起诉 讼。他 人侵犯 公司 合法 权益， 给公司 造成 损失 的， 本 条第二 款规 定的 股东可 以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。5第 三 十 八条 公司股东承担下列义务：（一） 、遵守公司章程；（二） 、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 、除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 九条 公 司 应 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度 ， 通 过 多 种 形 式 主 动 加 强 与 股 东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。第 四 十 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托 管或 者设 定信托 的，应 当自 该事 实发生 之日起 三个 工作 日内， 向公司 做出书面报告。任何股 东持 有或者 通过 协议、 其他 安排与 他人 共同持 有本 公司的 股份 达到本 公司已 发行股 份的百 分之 五时 ，应当 在该事 实发 生之 日起三 日内， 向中 国证 监会和 证券交 易所 做出书面报告， 书面通知本公司， 并予公告。 在上述期限内， 不得再行买卖本公司股票。任何股 东持 有或者 通过 协议、 其他 安排与 他人 共同持 有本 公司的 股份 达到本 公司已 发行股 份的百 分之 五后 ，其所 持本公 司已 发行 股份比 例每增 加或 者减 少百分 之五， 应当 依照前 款规定 进行 报告 和公告 。在报 告期 限内 和做出 报告、 公告 后二 个工作 日内， 不得 再行买卖本公司的股票。第 四 十 一条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益， 违反规定 的给公 司造成 损失 的， 应当承 担赔偿 责任 。公 司控股 股东及 实际 控制 人对公 司和社 会公 众股股 东负有 诚信 义务 。控股 股东应 严格 依法 行使出 资人的 权利 ，控 股股东 不得利 用利 润分配 、资产 重组 、对 外投资 、资金 占用 、借 款担保 等方式 损害 公司 和社会 公众股 股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事、 监事 及高级 管理 人员有 义务 维护公 司资 产不被 控股 股东占 用， 董事、 监事及 高级管 理人员 没有 履行 职责或 者协助 、纵 容控 股股东 及其附 属企 业侵 占公司 资产时 ，公 司视情 节轻重 ，对 直接 责任人 给予处 分和 对负 有严重 责任的 董事 、监 事及高 级管理 人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制， 即发现 控股股 东侵 占公 司资产 时应立 即申 请司 法冻结 ，凡不 能以 现金 清偿的 ，即通 过变 现股权偿还侵占资产。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一） 控股 股东及 其他 关联方 与公 司发生 的经 营性资 金往 来中， 应当 严格限 制占用 公司资 金。控 股 东及 其他关 联方不 得要 求公 司为其 垫支工 资、 福利 、保险 、 广告 等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；62、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第 四 十 二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 、 此人单独或者 与他人一致行动时， 可 以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所 称“ 一致行 动” 是指两 个或 者两个 以上 的人以 协议 的方式 （不 论口头 或者书面）达 成一致 ，通 过其 中一人 取得对 公司 的投 票权， 以达到 或者 巩固 控制公 司的目 的的行为。第二节 股东 大 会第 四 十 三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬事 项；（三 ）审议批准董事会的报告；（四 ）审议批准监事会的报告；（五 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案；（十四）审议变更募集资金方向；（十五）审议需股东大会审议的关联交易；（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十七）审议需股东大会审议的对外担保事项；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。7第 四 十 四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会 计年 度结 束后的 六个月 内举 行。 年度股 东大会 可以 讨论 公司 章程 规定 的任何事项。公司在 上述 期限内 因故 不能召 开年 度股东 大会 的，应 当报 告深圳 证券 交易所 ，说明 原因并公告。第 四 十 五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数 （ 7 人）的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第 四 十 六条 年 度 股 东 大 会 和 应 股 东 或 监 事 会 的 要 求 提 议 召 开 的 股 东 大 会 不 得 采 取 通 讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第 四 十 七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、 召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合 公司章程 ；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第 四 十 八条 独 立 董 事 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东 （ 下称“提 议股东 ”） 或者 监事会 可以提 议董 事会 召开临 时股东 大会 。 独 立董事 、 提议 股东8或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第 四 十 九条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 五 十 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 五十 一条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东大会 ，并应 当以 书面 形式向 董事会 提出 。董 事会应 当根据 法律 、行 政法规 和本章 程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或 者合计 持有 公司 10%以 上股份 的股 东有权 向监 事会提 议召 开临时 股东 大会， 并应 当以书 面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 未在 规定期 限内 发出股 东大 会通知 的， 视为监 事会 不召集 和主 持股东 大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 五十 二条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股 东应 在发出 股东 大会通 知及 股东大 会决 议公告 时， 向公司 所在 地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 三条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担 。第 五 十 四条 股 东 大 会 只 对 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 列 明 的 事 项 作 出 决 议 ， 不 得 对 通 知 中 未列明 的事项 进行 表决 。任何 变更都 应视 为另 一个新 的提 案 ，不 得在 本次股 东大会 上进 行表决。第 五 十 五条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ； 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履9行职务 的，由 副董 事长 主持； 副董事 长不 能履 行职务 或者不 履行 职务 的，由 半数以 上董事共同推举一名董事主持。第 五 十 六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五日前， 以公告 方式向 股东 发出 股东大 会通知 。 具 有第 八十五 条规定 的情 况时 ，发布 股东大 会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第 五 十 七条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）所有提案的具体内容；（三） 以明 显的文 字说 明，全 体股 东均有 权出 席股东 大会 ，并可 以委 托代理 人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 八条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ， 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ， 包 括 提供网 络形式 的投 票平 台等现 代信息 技术 手段 ，扩大 社会公 众股 股东 参与股 东大会 的比 例。第 五 十 九条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 董事会、 独立董 事和符 合相 关规 定条件 的股东 可以 向公 司股东 征集其 在股 东大 会上的 投票 权 。征 集人公 开征集 上市 公司 股东投 票权。 投票 权征 集应采 取无偿 的方 式进 行，并 应向被 征集 人充分披露信息。股东应 当以 书面形 式委 托代理 人， 由委托 人签 署或者 由其 以书面 形式 委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股 东应 由法定 代表 人或者 法定 代表人 委托 的代理 人出 席会议 。法 定代表 人出席 会议的 ，应出 示本 人身 份证、 能证明 其具 有法 定代表 人资格 的有 效证 明和持 股凭证 ；委 托代理 人出席 会议 的， 代理人 应出示 本人 身份 证、法 人股东 单位 的法 定代表 人依法 出具 的书面委托书和持股凭证。第 六 十 一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 :（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可 能纳入 股东 大会议 程的 临时提 案是 否有表 决权 ，如果 有表 决权应 行使何 种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。10委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 二条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所 ， 或者召 集会议 的通 知中 指定的 其他地 方。 委托 书由委 托人授 权他 人签 署的， 授权签 署的 授权书 或者其 他授 权文 件应当 经过公 证。 经公 证的授 权书或 者其 他授 权文件 ，和投 票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人 为法 人的， 由其 法定代 表人 或者董 事会 、其他 决策 机构决 议授 权作为 代表出 席公司的股东会议。第 六 十 三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名 (或 单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称) 等事项。第 六 十 四条 召 集 人 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东大会 通知 中列 明的提 案不应 取消 。一 旦出现 延期或 取消 的情 形，召 集人应 当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延 期召 开股东 大会 的，不 得变 更原通 知规 定的有 权出 席股东 大会 股东的 股权登 记日。第 六 十 五条 董 事 会 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 章 程 规 定 人 数 的三分 之二， 或者 公司 未弥补 亏损额 达到 股本 总额的 三分之 一， 董事 会未在 规定期 限内 召集临 时股东 大会 的， 监事会 或者股 东可 以按 照本章 程规定 的程 序自 行召集 临时股 东大会。第三节 股东 大 会提案第 六 十 六条 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 所 提 出 的 具 体 议 案 ， 股东大会应当对具体的提案作出决议。第 六 十 七条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 ， 并 将 董 事会提 出的所 有提 案的 内容充 分披露 。需 要变 更前次 股东大 会决 议涉 及的事 项的， 提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“ 其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第 六 十 八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告 临时提案的内容。除前款 规定 的情形 外， 召集人 在发 出股东 大会 通知公 告后 ，不得 修改 股东大 会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条 规定的提案， 股东大会不得进行11表决并作出决议。第 六 十 九条 涉 及 公 开 发 行 股 票 等 需 要 报 送 中 国 证 监 会 核 准 的 事 项 ， 应 当 作 为 专 项 提 案 提出。第 七 十 条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会 的提案 。董 事会 在提出 资本公 积转 增股 本方案 时，需 详细 说明 转增原 因，并 在公告中披 露。董 事会 在公 告股份 派送或 资本 公积 转增方 案时， 应披 露送 转前后 对比的 每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 七 十 一条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容 与法律 、法 规和章 程的 规定不 相抵 触，并 且属 于公司 经营 范围和 股东大 会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。第四节 股东 大 会决议第 七 十 二条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第 七 十 三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大 会作 出普通 决议 ，应当 由出 席股东 大会 的股东 (包 括股东 代理 人 )所 持表 决权 的二分之一以上通过。股东大 会作 出特别 决议 ，应当 由出 席股东 大会 的股东 (包 括股东 代理 人 )所 持表 决权 的三分之二以上通过。第 七 十 四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法 律、行 政法 规规定 或者 公司章 程规 定应当 以特 别决议 通过 以外的 其他事 项。第 七 十 五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五） 上市 公司在 一年 内购买 、出 售重大 资产 或者担 保金 额超过 公司 资产总 额百分 之三十的；12（六 ）回购本公司股票；（七