鲁泰A:关联交易管理制度
鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度( 2013 年 度 股 东大会 审 议 通 过)第 一章 一 般 规定第 一 条 为 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性 , 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害公司和全体股东的利益, 根据 公司法 、 证 券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关法律法规、 规范性文件的规 定,结合公司的实际情况,制定本制度。第 二章 关 联 人 和 关联 关 系第 二条 公司的关联人 包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:(1)直接或间接地控制本公司的法人;(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人;(3) 由本制度第二条第 2 款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担 任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人;(4)持有本公司 5%以上股份的法人;(5) 中国 证监 会 、深 圳证 券 交易 所或本 公司 根据实 质重 于形式 的原 则认定 的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:(1)直接或间接持有本公司 5以上股份的自然人;(2)本公司董事、监事及高级管理人员;(3) 本制度 第 二 条 第 二款第 (1) 项所列法 人的董事 、 监事及其他高级管理 人员;(4)本 制度 第 二 条 第 三 款 第(1)项 、第( 2)项所述 人士的 关系密 切的家 庭成员, 包括配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(5) 中国证监会、 深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。具有以下情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:(1) 因与 本公 司 或其 关联 人 签署 协议或 作出 安排, 在协 议或安 排生 效后, 或在未来十二个月内,具有本制度第二条 第 二 款 或 第 三 款 规定情形之 一的;(2)过 去十二 个月 内 ,曾经 具 有本制 度第 二 条 第 二 款 或 第 三 款 规定情形 之一的。第 三 条 关 联 关 系 主 要 是 指 在 财 务 和 经 营 决 策 中 , 有 能 力 对 公 司 直 接 或 间接控制、 共同控制 或施加重大影响形成的相互关系, 主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关 联 关 系 应 从 关 联 人对 公 司 进 行 控 制 或 影 响 的 具 体 方 式 、 途 径 及 程 度 等 方面进行实质判断。第 三章 关 联 交易第 四 条 公 司 关 联 交 易是 指 公 司 及 其 控 股 (包 括 实 质 性 控 股 )的 子 公 司 与 关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;(10)签订许可协议;(11)购买原材料、燃料、动力;(12)销售产品、商品;(13)提供或接受劳务;(14)委托或受托销售;(15)关联双方共同投资;(16)其他通过约定可能造成资源或义 务转移的事项。第 五条 公司关联交易 应当遵循以下基本原则:(1)符合诚实信用的原则;(2)平等、自愿、等价、有偿的原则; (3)公正、公平、公开的原则。(4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。第 六条 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的标准 , 对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过协议明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第 四章 关 联 交 易 的决 策 程序第 七 条 公 司 拟 进 行 的 关 联 交 易 议 案 , 应 就 该 关 联 交 易 的 具 体 事 项 、 定 价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。第 八条 关联交易决策 权限1、 股东大会 : 公司与关联人发生的交 易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元 以上, 且 占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5以 上的关联交易,经公司股东大会批准;2、董事会:公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元(含 300 万元) 至 3000 万元 (不含 3000 元) 之间或占公司最 近经审计净资产值的 0.5%(含 0.5%) 至 5%之(不含 5%)间的,经公司董事会批准;3、 总经理: 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元 (不含 300 万元) 且 占公司最近经 审 计净资产值 0.5%以下 (不含 0.5%)的,总 经理可以批准 决定。第 九 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 , 不 论 数 额 大 小 , 均 应 当 在 董 事 会 审 议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。第 十 条 公 司 董 事 会 成 员 、 总 经 理 应 当 切 实 履 行 诚 实 勤 勉 职 责 , 如 实 详 尽地说明关联交易的必要性和真实意图, 并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。第 十 一 条 公司与关联 人达成的关联交 易总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净 资产值 0.5%的, 应由 独立董 事认 可,并 且出 具独立 意见 。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第 十 二 条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 , 协 议 内 容 应 当明确、 具体, 包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、 合同的签署日期, 交易标的, 交易价格, 交易结算方式, 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 交易合同的生效条件和生效时间、 履行合同的期限、 合同的有效期。 如属于日常业务 中持续或经常进行的,还应当包括该项关联交易的全年最高总额。第 十 三 条 公司董事 会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:( 1)交易对方;( 2)在 交易 对方任 职 ,或在 能直接 或间 接控 制该 交 易对方 的法 人单 位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;( 3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;( 4)交 易对 方或者 其 直 接 或 间接控 制人 的关 系密切 的家庭 成员 (具 体范围 按照本制度第二条 第 三 款 第 ( 4) 项 的规定确 定);( 5)交 易对 方或者 其 直接或 间接控 制人 的董 事、 监 事和高 级管 理人 员的关 系密切的家庭成员 (具体范围按照本制度第二条 第 三 款 第 ( 4) 项 的 规定确定) ;( 6)中 国证 监会、 深 圳证券 交易所 或本 公司 认定 的 因其他 原因 使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。第 十 四 条 股东大会审 议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:( 1)交易对方;( 2)拥有交易对方直接或间接控制权的;( 3)被交易对方直接或间接控制的;( 4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(5) 因 与 交易 对 方或 者其关 联人 存在尚 未履 行完 毕 的股 权转让 协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(6) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第 十 五 条 公 司 在 与 关 联 人 共 同 投 资 的 企 业 中 增 资 、 减 资 , 或 放 弃 优 先 受让权利的, 应当以增资、 减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准, 适用深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所相关规定。第 十 六 条 公 司 接 受 关联 人 财 务 资 助 ( 如 接 受 委 托 贷 款 ) 或 担 保 , 应 符 合国家相关法律法规的规定。 公司以付出的资金利息、 资金使用费或担保费金额作为计算标准, 适用 深圳证券交易所股票上市规则 和深圳证券交易所相关规定。 涉及公司以自有资产提供抵押或担保的, 上市公司应就资产抵押或担保情况履行 相关信息披露业务。上市公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。第 十 七 条 公 司 为 关 联人 提 供 担 保 , 应 强 化 关 联 担 保 风 险 的 控 制 , 要 求 被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。公 司 为 持 股 的 关 联 人 担 保 , 提 供 的 担 保 额 占 被 担 保 人 总 担 保 额 比 例 不 得 超 过公司在被担保人持股比例, 并要求被担保人其他关联股东也按持股比例 同时为被担保人担保。第 十 八 条 公 司 因 公 开 招 标 、 公 开 拍 卖 ( 不 含 邀 标 等 受 限 方 式 ) 等 行 为 导致公司与关联人的关联交易时, 公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照 深圳证券交易所股票上市规则 有关关联交易规定履行审议程序义务, 但仍需履行信 息披露义务。公 司 豁 免 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 联 交 易 规 定 履 行 审 议 程 序义务的, 仍需按照 深圳证券交易所股票上市规则 相关规定, 履行审议程序义务,且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。第 十 九 条 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 公 司 发 生 特 别 重 大 关 联 交 易 或 异 常 关 联 交易的, 公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明, 就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。第 二 十 条 公 司 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定 适 用 在 连续十二个月内累计计算原则时,应区分审议程序和信息披露义务分别计算。第 二 十 一 条 公 司 在 拟 进 行 购 买 或 参 与 竞 买 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 关联人的项目或资产等关联交易时, 应当核查其是否存在占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决之前, 公司不得进行 向其购买有关项目或者资产等关联交易。第 五章 关 联 交 易 信息 披 露第 二 十 二 条 公 司 披 露关 联 交 易 , 按 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信息披露内容与格式准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定执行并提交相关文件。第 二 十 三条 公司控制 或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易, 视同本公司的行为, 其披露标准应遵循中国证监会、 深圳证券交易所和本制度的相关规定。公 司 的 参 股 公 司 发 生 的 关 联 交 易 , 以 其 交 易 标 的 乘 以 参 股 比 例 或 协 议 分 红 比例后的数额, 其披露标准应遵循中国证监会、 深圳证券交易所和本制度的相关规定。第 二 十 四条 公司与关 联人达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间 或占上市公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间 的关联交易,公司应当在签 订协议后两个工作日内按照本制度 第 二 十 八 条 的规定 进行公告, 并在下次定期报告中披 露有关交易的详细资料。第 二 十 五 条 公 司 与 关联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外)金额在 3000 万元 以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的 关联交易, 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公 告。公告的内容应当符合本制度 第 二 十 八 条 的 规定。上 述 关 联 交 易 除 应 当 及 时 披 露 外 , 还 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。前款关联交易若交易标的为公司股权, 应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月; 若交易标的为股权 以外的其他资产, 应对该资产进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到本条第一款标准的交易, 若深圳证券交易所认为有必要的需进行 审计或评估时, 公司也应当按照前款规定, 聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。上 述 关 联 交 易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 后 才 可 实 施 。 公 司 应 当 在 有 关 关 联交易的公告中特别载明: “此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。对 于 此 类 关 联 交 易 , 公 司 董 事 会 应 当 对 该 交 易 是 否 对 公 司 有 利 发 表 意 见 , 独立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。 同时公司可以聘请独立的 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见, 并说明理由、 主要 假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。本 制 度 第 三 十 八 条 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的 , 可以不进行审计或评估。第 二 十 六 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第 二 十 七条 公司披露 关联交易事项时, 应当向深圳证券交易所提交以下文件:( 1)公告文稿;( 2)与交易有关的协议书或意向书;( 3)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用) ;( 4)交易涉及的政府批文(如适用) ;( 5)中介机构出具的专业报告(如适用) ;( 6)独立董事事前认可该交易的书面文件;( 7)独立董事意见;( 8)深圳证券交易所要求提供的其他文件。第 二 十 八条 公司披露 的关联交易公告应当包括以下内容:( 1)交易概述及交易标的基本情况;( 2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;( 3)董事会表决情况(如适用);( 4)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;( 5)交 易的 定价政 策 及定价 依据, 包括 成交 价格 与 交易标 的帐 面值 、评估 值以及明确、 公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。 如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;( 6)交 易协 议的主 要 内容, 包括交 易价 格、 交易 结 算 方式 、关 联人 在交易 中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。( 7)交 易目 的及对 公 司的影 响,包 括进 行此 次关 联 交易的 必要 性和 真实意 图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;( 8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;( 9)中介机构意见(如有);( 10) 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容。第 二 十 九条 公司应在 关联交易公告中详细分析关联交易的必要性, 至少包 括以下方面:1、 该次交易事项本身是否必要。 如果交易涉及履行以前相关 承诺的, 需简 要说明承诺情况。2、 公司不和独立市场第三方交易, 而必须和该关联人进行交易的原因及真 实意图。第 三 十 条 公司应在关 联交易公告中详细分析交易标的情况, 包括标的权属 瑕疵、 运营情况, 是否存在控股股东、 实际控制人及其附属企业非经营性资金占 用或违规担保情况等内容。 公司应说明交易标的历史沿革情况和交易标的至少最 近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况。 交易标的为股权的,需 进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。 公司购买 参股股 权的, 需明 确说明未购 买控股 股权 的原 因、如 何保证 公司 利益 以及是 否有 后续增持计划。 公司历 史上 就 同一 标的 进 行方 向相 反的 交易的 , 应对 照历 史披 露情况 , 以列 表方式进行对比分析上述情况。第 三 十 一 条 公 司 应 在 关 联 交 易 公 告 中 详 细 分 析 定 价 政 策 和 依 据 。 公 司 定价政策可以采取不受控可比价格法、 再销售价格法或成本加成法等方式。 公司应披露交易的定价依据、 同期市场公允价格及其确定方法。 关联交易采取协商定价 方式的,公司应说明交易双方是如何协商的,并提供协商定价的依据。第 三 十 二条 公司应在 关联交易公告中详细分析交易价格的公允性。公 司 应 详 细 分 析 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账 面 值 、 评 估 值 、 公 允 市 场 价 格 之 间的关系 。对于 成交 价格 与账面 值、评 估值 或公 允市场 价格差 异较 大的 ,应当 说明 具体原因。公 司 聘 请 评 估 机 构 进 行 评 估 的 , 应 当 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 业 务 备忘录第 16 号-资产评估相关信息披露 的要求, 披露相关评估假设、 评估方法、 评估过程、 评估参数选择、 评估结论等。 采取收益现值法、 假设开发法等基于未 来预期收益的估值方法进行评估的, 对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前 提的合理性、 预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期 收益的可实现性发表明确意见。 如交易有失公允的,公 司还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 对有 利于公司的非公允交易, 公司需说明是否存在相关利益安排, 是否导致未来关联人对公司可能形成潜在利益损害。第 三 十 三 条 公 司 应 在关 联 交 易 公 告 中 详 细 分 析 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 。公司应从对本期和未来财务状况、 经营成果和现金流量的影响、 财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面予以详述。 关联交易影响生产经营相关指标的, 应增加披露生产经营相关指标的变化。公司还应简述关联交易对交易对方的影响。第 三 十 四 条 公 司 发 生 特 别 重 大 关 联 交 易 或 异 常 关 联 交 易 , 应 全 文 披 露 保荐 机 构 或 独 立 财 务 顾 问 专 项 意 见 。 专 项 意 见 应 至 少 包 括 关 联 交 易 是 否 合 法 和 必要、 是否遵循了一般商业条款、 定价是否公允、 是否符合上市公司的利益等方面。第 三 十 五 条 公 司 独 立 董 事 、 董 事 会 审 计 委 员 会 应 切 实 履 行 职 责 , 就 关 联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、 明确的意见, 至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、 是否遵循了一般商业条款、 定价是否公允、 是否符合上 市公司的利益等方面。第 三 十 六 条 公 司 应 完 善 关 联 交 易 持 续 披 露 制 度 。 在 需 经 股 东 大 会 审 议 的关联交易完成后的至少一个会计年度内, 公司应对关联交易进展、 影响在定期报告中跟踪披露。 对于本所认定的特别重大关联交易或异常关联交易, 还需在关联 交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。第 三 十 七 条 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易 ,应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、 第二十五条或第二十六条 的规定。已 按 照 本 制 度 第 二 十 四 条 、 第 二 十 五 条 或 第 二 十 六 条 的 规 定 履 行 相 关 义 务 的,不再纳入相关的累计计算范围。第 三 十 八 条 上 市 公 司与 关 联 人 进 行 本 制 度 第 四 条 第 ( 11) 至 第 ( 15) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 第 二 十 四条 、 第二 十 五 条 或第 二 十 六 条 的规定提交董 事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当 提交股东大会审议。( 二 ) 已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议 , 根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 本 制 度 第 二 十 四 条 、 第 二十 五 条 或 第二 十 六 条 的规定提交董事 会或者股东大会审议; 协议没有具 体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第 (一) 项规定 将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制度 第 二 十 四 条 、 第 二 十 五 条 或 第二 十 六 条 的规 定提交董事会或者股东大会审议并披露; 对于预计范围内 的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联 交 易 金 额 超 过 预 计 总 金 额 的 , 公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别 适 用 本 制 度 第 二 十 四条 、 第 二十 五 条 或 第二 十 六 条 的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。第 三 十 九条履行相关义务:公司与关 联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定(1) 一方 以现 金 方式 认购 另 一方 公开发 行的 股票、 公司 债券或 企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(2) 一方 作为 承 销团 成员 承 销另 一方公 开发 行的股 票、 公司债 券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或报酬;(4)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;( 5)深圳证券交易所认定的其他情况。第 四 十 条 公 司 必 须 在 重 大 关 联 交 易 实 施 完 毕 之 日 起 两 个 工 作 日 内 向 深 圳证券交易所报告并公告。第 六章 附则第 四 十 一 条执行。第 四 十 二条 第 四 十 三条本 制 度 未尽 事 宜 , 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 公司股东大会通过之日起实施。鲁泰 纺织股份有限公司二一四年四月二十九日