国海证券:董事会薪酬与提名委员会工作细则
国 海 证 券 股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 工 作 细 则( 经 2013 年 9 月 26 日第 六 届 董 事会 第 二 十 次会 议 审 议 通过)第 一章 总则第 一条 为规范公司董 事及高级管理人员的选任程序 , 进一步建立健全公司 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据 中华人 民共和国公司法 、 证券公司监督管理条例 、 证券公司治理准 则 、 国 海证券股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 及其他有关规定, 公 司特设立董事会薪酬与提名委员会,并制订本工作细则。第 二条 薪酬与提名委 员会是董事会按照 公司章程 设立的专门工作机构, 主要负责研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序, 对公司董事和高 级管理人员的人选提出建议; 拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方 案,并进行考核。第 二章 人 员 组成第 三条 薪酬与提名委 员会至少由 3 名以上董事组成,其中,独立董事应占 多数并担任召集人。第 四条 薪酬与提名委 员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第 五条 薪酬与提名委 员会设主任委员 (召集人) 一名, 由独立董事 委员担 任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批 准产生。第 六条 薪酬与提名 委 员会委员任期与董事任期一致, 委员任期届满, 连选 可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由 董事 会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。第 七条 薪酬与提名委 员会下设薪酬与提名委员会办公室, 负责日常工作联 络和会议组织等工作。第 八 条 薪 酬 与 提 名 委 员 会 办 公 室 的 负 责 人 由 董 事 会 秘 书 担 任 ; 成 员 由 董1事会办公室、 人力资源部、计划财务部等相关部门人员组成。第 三章 职 责 权限 第 九条 薪酬与提名委 员会的主要职责权限:(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选, 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行 审查并提出建议;(二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;(四)公司章程规定或董事会授权的其他职责。第 十条 薪酬与提名委 员会提出的公司董事候选人、 董事薪酬计划须报经董 事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员候选人、 高 级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。第 四章 决 策 程序薪酬与提名 委员会办公室在薪酬与提名委员会审议董事及高级第 十 一 条管理人员提名事项前, 负责做好前期准备工作, 收集初选人的职业、 学历、 职称、详细的工作经历、 兼职等情况, 并对初选人的任职资格条件进行初步判断后形成 意见提交薪酬与提名委员会。第 十 二 条 董事、总裁 和其他高级管理人员的选任程序:(一)依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究 公司的董事、总裁 和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 等;(二)积极与相关各方进行沟通协调,根据相关各方的提名确定董事初选 人名单;(三)在本公司以及市场等广泛寻找总裁和其他高级管理人员人选;(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、 总裁和其他 高级管理人员人选;(五)召集薪酬与提名委员会会议,根据董事、总裁和其他高级管理人员 的任职条件,对初选人员进行资格审查筛选,并形成书面决议;(六)向董事会提出董事候选人和新聘总裁、其他高级管理人员人选的建2议和相关材料;(七)根据董事会决定进行其他后续工作。第 十 三 条 薪酬与提名 委员会办公室在薪酬与提名委员会审议薪酬与考核事项前,负责做好前期准备工作,提供决策需要的资料:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况;第 十 四 条 薪酬与提名 委员会对董事和高级管理人员的考评程序:(一) 公司董事和高级管理人员向董事会 薪酬与提名委员会提交述职报告;(二)薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员 进行考评 ;(三)将考评结果报公司董事会审议。第 五章 议 事 规则第 十 五 条 薪酬与提名 委员会应于下列情况发生时召开会议:(一)董事长或薪酬与提名委员会主任委员提议时;(二)年终绩效考核;(三)薪酬与提名委员会认为有必要时。 会议应于召开 3 日以前通知全体委员,但在特别紧急情况下经 2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制, 会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委 托 1 名其他委员主持。会议通知应包括会议时间、地点和议题(若以通讯方式召开应注明会议召 开方式及表决方式) , 会议材料原则上应与会议通知同时送达, 至迟不得晚于会 议召开前送达。会议可采取现场、通讯或其他书面方式(包括但不限于电话、视频、传真 等)召开。第 十 六 条 薪酬与提名 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行;会议应由委员本人出席, 委员因故不能出席的, 可以书面委托其他委员代为出席 ; 每3一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第 十 七 条 薪酬与提名 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 并由参 会委员在决议上签字。第 十 八 条 薪酬与提 名 委员会办公室成员可列席薪酬与提名委员会会议 , 必 要时亦 可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第 十 九 条 薪酬与提名 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费 用由公司支付。第 二 十 条 薪酬与提 名 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时 , 当 事人应 当回避。 因当事人回避造成参会委员人数不足 2/3,致使会议不能进行的,应将 相关议题提交董事会审议。第 二 十 一条 薪酬与提 名委员会会议的召开程序、 表决方式和决议内容必须 符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第 二 十 二条 薪酬与 提 名委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会 议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 三条 薪酬与 提 名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式 报公司董事会。第 二 十 四条 出席会议 的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披 露、透露 有关信息。第 六章 附则第 二 十 五条的规定执行。第 二 十 六条 第 二 十 七条本工作细 则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程本工作细 则由公司董事会负责解释。本工作细 则自董事会审议通过之日起执行。国海证券股份有限公司董 事 会 二一三年九月4