中弘股份:对外投资管理制度
中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制 度(2013 年 9 月 12 日经第六届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过)二 零 一 三 年 九 月中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度目 录第一章 总则 .2第二章 投资事项的提出及审批 .3第三章 投资协议的签署与实施 .5第四章 投资项目的监督、管理 .5第五章 对子公司的管理 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节子公司管理的一般性规定 .6对向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的管理 .7对子公司的经营管理 .7对子公司的财务管理 .8参股公司的管理 .9第六章 证券投资 .10第七章 相关责任 .11第八章 附则 .121中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度第一章 总 则第一条 为 加 强 中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 投 资 的 决 策 与管理, 控制投资方向和投资规模, 拓展经营领域, 保障公司权益, 根据 中华人 民共和国公司法 、 上市公司治理准则 等 法律、 法规、 规范性文 件及的相关 规定和公司章程的规定,制定本制度。第二条 本 制 度 所 称 投 资 , 是 指 根 据 有 关 国 家 法 律 法 规 的 规 定 , 公 司 以 货 币出资, 或将权益、 股权 、 技术、 债权、 厂房 、 设备、 土地使用权等实物或无形资 产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。公司通过收购、 置换、 出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。第三条 投 资 的 形 式 包 括 : 投 资 有 价 证 券 、 金 融 衍 生 产 品 、 股 权 、 不 动 产 、经营性资产、 单独或与他人合资、 合作的形式新建、 扩建项目以 及其它长期、 短 期投资、委托理财等。第四条 公司投资必须遵循下列原则:(一)遵循国家法律法规的规定;(二)符合公司的发展战略;(三)规模适度,量力而行,不能影响公司主营业务的发展;(四)坚持效益优先。公司投资行为应尽量避免关联交易。 因业务需要不得不发生关联投资 , 则应遵循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的规定。第五条 公司对外投资的组织机构:(一) 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构 , 各 自 在 其 权 限范围内,对公司的对外投资作出决策;2中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度(二) 公司总经理为对外投资实施的主要负责人, 负责对新项目实施的人、财 、 物 进 行 计 划 、 组 织 、 监 控 , 并 应 及 时 向 董 事 会 汇 报 投 资 进 展 情 况, 提出调整建议, 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。(三) 公 司 投 资 发 展 部 门 牵 头 编 制 对 外 投 资 项 目 的 项 目 建 议 书 和 可 行 性 研究报告,负责对外投资项目投资效益评估 ;(四) 公 司 财 务 部 负 责 筹 措 资 金 , 办 理 出 资 手 续 等 。 做 好 公 司 对 外 投 资 的收 益 管 理 。 对 投 资 收 益 和 公 司 依 法 投 资 债 券 等 项 目 的 投 资 收 益 应 及 时 返 回 公 司 账 户 。 财 务 部 要 及 时 掌 握 各 投 资 项 目 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 , 对 投 资 风 险 、 投 资 回 收 等 进 行 评 价 考 核 并 向 公 司 决 策 层 提 出改进经营管理的意见;(五) 公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在投资事项的筹划、 决议及协议签署 、 履行过程中涉及信息披露事宜时, 按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。第二章 投 资 事项的提出及审批第六条 公 司 经 理 层 或 相 关 职 能 部 门 对 于 具 有 投 资 可 行 性 并 经 论 证 的 潜 在投资机会, 应向总经理办公会会议提出议案, 应按项目可行性评价要求作可行性 研究, 一般包括拟投资项目的总体情况, 投资的可行性经济分析、 可行性建议等 内容, 并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。 总经理办公 会讨论通过后, 指定有关部门落实初步评估、 论证事宜, 并在此基础上按程序自 行决策或提交公司董事会决策。第七条 股东大会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;( 二 )交 易标 的 (如 股权 )在最 近一 个 会计 年度 相 关 的 主营 业务 收入占 上 市 公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 10003中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度万元;( 三 )交 易标 的 (如 股权 )在最 近一 个 会计 年度 相 关 的 净利 润占 上市公 司 最 近一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元;(四) 交易的成交金额 (含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10以上,且绝对金额超过 1000 万元;( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10以上,且绝对金额超过 100 万元。公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外) 达到下列标准之一的, 公司还应当提交股东大会审议:(一)交 易涉 及 的资 产 总额 占 上 市公司 最近 一 期经审 计 总资产 的 50%以内,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据 ;(二) 交易标 的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以内,且 绝对金额不超过 5,000 万元;(三)交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内,且绝对 金额不超过 500 万元;(四)交易标的成 交金额 (含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以内,且 绝对金额不超过 5,000 万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 以内, 且绝对金额超过 500 万元 。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对 外 投 资 涉 及 关 联 交 易 的 , 依 照 公 司 关 联 交 易 管 理 和 决 策 制 度 规 定 的决策程序和权限执行。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进 行评审, 并报股东大会 批准。第八条 本办法第二十条所规定的子公司的对外投资,视同于公司的行为,4中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度适用本办法的相关规定。第九条 公 司 章 程 规 定 的 应 由 股 东 大 会 批 准 的 投 资 事 项 , 董 事 会 审 批 后 应 当报股东大会批准,否则不能实施。第三章 投 资 协议的签署与实施第十条 经 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 通 过 后 , 董 事 长 、 总 经 理 或 其 他 授 权 代 表处理投资相关事宜。第十一条 董事长、 总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案, 但该投资须经公司股东大会、 董事会等有关机构决议通过后方可生效和 实施。未经授权,其他任何个人不得擅自签订投资协议草案。第十二条 投资协议草案由公司投资管理部门负责起草或准备, 也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。第十三条 有关投资协议生效后, 项目负责人员应当及时将协议报送公司投资管理部门,并抄送其他相关职能部门。第十四条 公 司 投 资 管 理 部 门 应 督 促 公 司 相 关 职 能 部 门 按 照 协 议 约 定 及 时实施协议所规定的内容。第四章 投资 项 目的监督、管理第十五条 公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投 资项目出现异常情况, 应及时书面记录并想公司总经理报告, 后者亦及时作出反 应,如属于重要情况应及时向公司董事会报告。第十六条 在投资协议履行过程中, 公司相关职能部门应当相互协助 、 沟通,不得推诿。 公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违5中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度约行为时, 应当及时与其他部门沟通并向公司报告。 在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时,亦同。第十七条 在投资协议履行过程中, 与协议对方的沟通工作 , 尤其是需要出具文字材料的工作, 必须由项目实施后跟进、 监督、 管理相关职能部门统一进行。 相关职能部门在出具文字材料以前, 应当与其他职能部门协商一致, 并征得公司 分管领导的同意。第十八条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、 评价。 审查、 评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。 审查可以采取听取汇报、 现场抽 查、 查验会计料及财务报告等方式, 也可以采取其他方式。 评价主要对经营业绩、 财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项,应当在项目完成后 30 日 内进行审查、 评价。 长期性的投资事项, 一般一年一次进行审查、 评价, 于前一 年度结束后 45 日内进行。第十九条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况, 公司董事会 应查明原因,追究有关人员的责任。第五章 对子 公 司的管理第 一节 子 公 司 管 理的 一 般 性 规定第二十条 本制度所称子公司, 是指公司对其出资额占资本总额百分之五十以 上 的 有 限 责 任 公 司 或 者 持 有 的 股 份 占 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 份 有 限 公 司; 或者, 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依本公司对其的 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。第二十一条 公司通过行使股东权利和公司委派或 提名的董事、 监事、 高级管理人员依法对 子公司进行管理。第二十二条 子公司的经营活动、 内部管理、 会计核算和财务管理等应接6中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度受公司 有关部门的指导、检查和监督。第二十三条 子公司控股其他公司的, 应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督。第 二节 对 向 子 公 司委 派 的 董 事、 监 事 和 高级 管 理 人 员的 管 理第二十四条 在签署对外投资协议时, 公司应当确保可以选任子公司半数以上的董事、监事,并可以确定经理、财务负责人等高级管理人员 的人选。第二十五条 由公司委派的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权, 承担相应的责任; 并应当及时、 准确、 完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息,不得隐瞒、虚报。子公司召开董事会或监事会会议时, 未经公司批准 , 公司委派的董事、 监事不得参与子公司董事会、监事会的审议、表决和决策。第 三节 对 子 公 司 的经 营 管理第二十六条 在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下, 子公司依据公司法 、 证券法 等法律、 法规以及子 公司章程的规定, 独立 经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理。第二十七条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划, 在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。第二十八条 子公司日常经营活动的计划、 组织和管理, 对外投资项目的确定等经济活动, 除在满足市场经济条件的前提下, 还应满足上市规则的规定和公司经营总体目标、 长期规划和发展的要求; 各子公司的经营目标及发展规划必 须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡, 以确保公司总目标的实 现及稳定、高效的发展。第二十九条 子 公 司 应 于 每 年 度 结 束 前 由 总 经 理 组 织 编 制 本 年 度 工 作 报告及下一年度的经营计划, 并经子公司董事会审议通过后上报本公司。 子公司经7中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度营计划应在本公司审核批准后, 经子公司股东会审批并实施。 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标;(二) 当年生产经营实际情况 、 与计划差异的说明, 下一年度生产经营计划及市场营销策略;(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划;(四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;(五)新产品开发计划;(六)公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第三十条 子公司应结合企业经济效益, 参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度,并报本公司备案。第三十一条 子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司 重大事项报告制度的规定履行报告义务。第三十二条 子公司发生的关联交易业务, 应当依照公司 关联交易决策与管理制度的有关规定执行。第 四节 对 子 公 司 的财 务 管理第三十三条 由 公 司 财 务 部 门 对 子 公 司 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 进 行 实 施指导、 监督; 对子公司经营计划的上报和执行、 财务会计、 资金调配等方面进行监督管理。第三十四条 子公司应当根据 企业会计准则 及其 公司章程 的规定,参照公司现行有效的财务管理制度等有关规定, 制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。8中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度第三十五条 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 财 务 会计信息的要求, 以及公司财务部门对报送内容和时间的要求, 及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第三十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括: 资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。第三十七条 子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的,子 公 司 财 务 人 员 有 权 制 止 并 拒 绝 付 款 , 制 止 无 效 的 可 以 直 接 向 公 司 财 务 部 门 报告。第三十八条查:公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 对 子 公 司 的 以 下 事 项 实 施 审 计 和 核(一) 经济效益审计;(二) 工程项目审计;(三) 财务核算和内部控制审计;(四) 重大经济合同审计;(五) 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计;(六) 公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。第三十九条 内审部门经审计和稽查, 认为存在问题的, 应当形成书面报告并提出整改意见后提交董事会。 董事会认为确实需要予以整改的, 应当责令子公司限期整改。第 五节 参 股 公 司 的管理第四十条 公 司 对 其 出 资 额 占 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 下 的 有 限 责 任 公 司 或者持有的股份占股本总额百分之五十以下的股份有限公司 、 且公司无法实际控制 的有限责任公司或股份有限公司,为公司的参股公司。第四十一条 公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、 监事、 高9中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度级管理人员依法参与对参股公司的管理。第四十二条 由公司委派的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权, 承担相应的责任; 并应当及时、 准确、 完整的向公司报告所掌握的参股公司重大信息,不得隐瞒、虚报。参股公司召开董事会或监事会会议时, 未经公司批准 , 公司委派的董事、 监事不得参与参股公司董事会、监事会的审议、表决和决策。第四十三条 参股公司发生公司 重大事项报告制度 第二章规定的 “重大事项” , 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司委派到参股公司的董事、 监事或高级管理人员应当按照 重大事项报告制度 的 规定履行报告义务。第四十四条 参股公司与公司关联方发生的关联交易, 应当依照公司 关联交易决策与管理制度的有关规定执行。第六章 证券 投 资第四十五条 公司进行证券投资、 委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第四十六条 公司进行委托理财的, 应选择资信状况、 财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额、 期限、 投资品 种、 双方的权利义务及法律责任等。董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 出现异常情况时应要求 其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。第四十七条 涉及证券投资的, 必须执行严格的联合控制制度, 即至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金、 财务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何的投资资产的存入或取出, 必须由 相互制约的两人联名签字。10中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度第四十八条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第四十九条 公 司 财 务 部 门 负 责 定 期 核 对 证 券 投 资 资 金 的 使 用 及 结 存 情况,应将收到的利息、股利及时入账。第七章 相 关责任第五十条 董事、 监事违反本办法规定实施对外投资的 , 应当主动予以纠正。给公司造成损失的,相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的, 董事会、 监事会应当提请股东大会罢免相应董事、 监事的职务, 并视情况要求其 承担相应的法律责任。高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的, 应当主动予以纠正。 给公司造成损失的, 相应 的高级管理人员应当予以赔偿。 给公司造成重大损失的, 董事 会应当罢免相应 高级管理人员的职务,并视情况要求其承担相应的法律责任。第五十一条 董事、 监事、 高级管理 人员在对外投资中存在弄虚作假、 恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的,应当赔偿公司因 此受到的全部损失,公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务, 并视情况要求其承担相应的法 律责任。第五十二条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、 监事违反本制度规定,应当主动予以纠正。给公司造成损失的,相应 的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的, 公司将按照相关程序, 通过子公司和参股公司的股东会 给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。11中弘控股股份有限公司 对外投 资管理制度第八章 附则第五十三条 本制度由董事会制定并解释,经董事会批准之日起生效。第五十四条 本制度未尽事宜, 按国 家有关法律、 法规和 公司章程 的规定执行; 本制度如与日后颁布或修订的有关法律、 法规和依法定程序修订后的公司章程不一致时,则应根据有关法律、法规和 公司章程的规定执行。12