保定天鹅:证券投资内控制度
保 定 天 鹅股 份 有 限 公 司 证 券 投 资内 控 制度本制度经 2013 年 3 月 12 日公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。第 一章 总 则第 一条 为 加强 与规 范 保定天 鹅股 份有 限公 司 ( 以下简 称“ 公司 ”) 证券 投资业 务的 管 理, 有 效控 制风 险, 提高 投资收 益, 维护 公司 及股 东利益 , 依 据 证券 法 、 上 市公 司监 管指引 第 2 号 上 市公 司募集 资金 管理 和使 用的 监管要 求 、 深 圳证 券 交 易所股 票上 市 规则 、 深圳 证券 交易 所上市 公司 内部 控制 指 引 、 深圳 证券 交易 所上 市公司 信息 披 露工作 指引 第 4 号 证券 投资 、 保定 天鹅 股份 有 限公司 公司 章程 (以 下简 称公司 章程 )等法律 、法 规、 规范 性文 件的有 关规 定, 结合 公司 的实际 情况 ,特 制定 本制 度。 第二条 本 制度 所称 证券 投 资, 主 要是 指在 国家 政策 允许 的 情况 下, 公司 及公 司下属 控股企业 作为 独立 的法 人主 体, 在 控制 投资 风险 的前 提下, 以提 高资 金使 用效 率和收 益最 大化 为原则 ,在 证券 市场 投资 有价证 券的 行为 。证 券投 资具体 包括 新股 配售 、申 购、证 券回 购 、 股票及 其衍 生产 品二 级市 场投资 、 可 转换 公司 债券 投资、 委托 理财 进行 证券 投资以 及深 圳证 券交易 (以 下简 称深 交所 )所认 定的 其他 投资 行为 。第 三条 从 事证 券投 资 必须遵 循“ 规范 运作 、防 范风险 、 资 金安 全、 量力 而行、 效益 优 先” 的 原则 ,不 能影 响公 司正常 经营 ,不 能影 响主 营业务 的发 展。第 四条 公 司证 券投 资 资金 来 源为 公司 自有 资金 或暂时 闲置 的募 集资 金 。 公司不 得使 用 银行信 贷资 金等 不符 合国 家法律 法规 和中 国证 监会 、 深交所 规定 的资 金直 接或 间接进 行证 券 投资。第 五条 本 制度 适用 于 公司及 下属 控股 子公 司。 下属控 股 子 公司 进行 证券 投资的 权限 需 报经公 司审 批, 未经 审批 不得进 行任 何证 券投 资事 项。第 二章 账 户管 理及 资 金管理第 六条 公 司进 行证 券 投资业 务应 按照 上 市公 司监管 指引 第 2 号 上 市公司 募集 资 金管理 和使 用 的 监管 要求 、 深圳 证券 交易 所股 票上市 规则 、 深 圳证 券交易 所上 市公 司信息 披露 业务 备忘 录 第 25 号 证 券投 资 等 有关 法律、 法规 、 规 范性 文件 及 公 司章 程 等相关 规定 ,严 格履 行审 批程序 。第 七条 公 司进 行证 券 投资, 应按 如下 权限 进行 审批:( 一) 公司 如需 进行 证券 投 资, 由董 事会 审议 通过后 实施 。( 二) 公 司 在连 续十 二个月 内证 券投 资总 额占 公司最 近一 期经 审计 净资 产 10%以上, 且 绝对金 额超 过 1000 万元 人 民币的 ,应 在投 资之 前经 董事会 审议 批准 并及 时履 行信息 披露 义 务。( 三 ) 公司 在连 续十 二个月 内证 券投 资总 额占 公司最 近一 期经 审计 净资 产 50%以上, 且 绝对金 额超 过 5000 万元 人 民币的 ,还 应提 交股 东大 会审议 。在 召开 股东 大会 时,除 现场 会 议外, 公司 还应 向投 资者 提供网 络投 票渠 道进 行投 票。( 四) 上述 审批 权限 如与 现 行有 效法 律、 行政 法规、 深交 所相 关规 定不 相符的 , 以 从严 规定为 准。第 八条 公 司的 证券 投 资只能 在以 公司 名义 开设 的资金 账 户 和证 券账 户上 进行, 不得 使 用他人 账户 或向 他人 提供 资金( 委托 理财 进行 证券 投资除 外) 进行 证券 投资 。第 九条 公 司应 按照 深圳证 券交 易所 上市 公司 信息披 露 业 务 备 忘录 第 25 号证 券投 资 的 规定 , 在 证券 投资 方案经 董事 会或 股东 大会 审议通 过后 , 有 关决 议公 开披露 前, 向深1交所报 备相 应的 证券 投资 账户以 及资 金账 户信 息, 接受深 交所 的监 管。第 十条 公 司开 户、 转 户、销 户需 经董 事长 批准 。公司 开户 券商 原则 上应 选择中 国证 券 业协会 审核 的创 新类 或规 范类券 商。第 十一 条 公 司 在证 券 公司开 立资 金账 户, 与开 户银行 、证 券公 司达 成三 方存管 协议 , 使银行 账户 与证 券公 司的 资金账 户对 接。 根据 公司 自有资 金情 况及 投资 计划 , 公司 用于 证券 投资的 资金 可以 一次 性或 分批转 入资 金账 户 , 任 何一 笔资金 调拨 至资 金账 户均 须经公 司董 事 长、财 务总 监会 签后 才能 进行。 资金 账户 中的 资金 只能转 回公 司指 定三 方存 管的银 行 账 户 。第 十二 条 每个 会计 年 度最后 一个 交易 日, 证券 投资所 得净 收益 应及 时转 回公司 银行 账户。第 十三 条 第 十四 条公司 进行 证 券投资 ,资 金划 拨程 序须 严格遵 守公 司财 务管 理制 度。公司 审计 法 务部每 季度 末对 公司 当期 证券投 资进 行审 计和 监督 ,对证 券投 资进行全 面检 查 , 并根 据谨 慎性原 则 , 合 理预计 各项 投资可 能发 生的 损失 , 由 财务部 按会 计 制度的规 定计 提跌 价准 备。第 三章 投 资管 理与 组 织实施第 十五 条 公司 相关 部 门和人 员在 进行 证券 投资 前,应 熟 悉 相关 法律 、法 规和规 范性 文 件关于 证券 市场 投资 行为 的规定 ,严 禁进 行违 法违 规的交 易。第 十六 条 公司 成立 证 券投资 领导 小组 ,由 公司 董事长 担 任 组长 ,财 务总 监、董 事会 秘 书、担 任证 券投 资领 导小 组成员 。第 十七 条 董事 会办 公 室和财 务部 分别 承担 各自 证券投 资 的 具体 职能 ,不 得混同 。公 司 财务部 , 负责 证券投 资的 具体操 作 , 分 别指定 专人 保管证 券账 户卡 、 证 券交 易密码 和资 金 密 码, 并 归口 管理 下属 控股 子公司 的证 券投 资活 动。 公司董 事会 办公 室 负 责证 券投资 资金 的协 调、 管 理和 信息 披露 等工 作。第四 章 核算 管理第 十八 条 公司 财务 部 负责 证 券投 资资 金的 管理 。资金 进出 证券 投资 资金 账户须 按照 公 司财务 管理 制度 、 程 序审 批签字 。 证 券投 资资 金账 户上的 资金 管理 应以 提高 资金使 用效 率和 收益最 大化 为原 则。第 十九 条 公司 进行 的 证券投 资完 成后 ,财 务部 应及时 取 得 相应 的投 资证 明或其 它有 效 证据, 作为 记账 凭证 。第 二十 条 公司 财务 部 应根 据 企 业会 计准 则 第 22 号 金 融工 具确 认和 计 量、 企 业会计 准则 第 37 号 金 融 工具列 报 等相 关规 定, 对公司 证券 投资 业务 进行 日常核 算并 在 财务报 表中 正确 列报 。第 五章 风 险控 制和 信 息披露第 二十 一条 公 司遵 循 稳健投 资的 理念 ,并 应考 虑适时 接 受 专业 证券 投资 机构的 服务 , 以提高 自身 的证 券投 资水 平和风 险控 制能 力, 保护 公司利 益。第 二十 二条 由 于证 券 投资存 在的 许多 不确 定因 素,公 司 通 过以 下具 体措 施,力 求将 风 险控制 到最 低程 度的 同时 ,获得 最大 的投 资收 益 。( 一 ) 参 与和 实 施 证券 投资计 划的 人员 须具 备较 强的证 券投 资理 论知 识及 丰富的 证券 投 资管理 经验 , 必要 时可 聘请 外部具 有丰 富的 证券 投资 实战管 理经 验的 人员 为证 券部提 供咨 询 服务, 保证 公司 在证 券投 资前进 行严 格、 科学 的论 证,为 正确 决策 提供 合理 建议。( 二 ) 为 防范风 险 , 公司 投 资股 票二 级市 场以 价值低 估 、 未 来有良 好成 长性的 绩优 股为 主要投 资对 象。2( 三) 公司 董事 会审 计委员 会有 权随 时调 查跟 踪公司 证券 投资 情况 , 以 此加强 对公 司证券投资 项目 的前 期与 跟踪 管理, 控制 风险 。( 四 ) 采 取适当 的分 散投资 策略 , 控制投 资规 模, 以及 对被 投资证 券的 定期投 资分 析 等 手段来 回避 、控 制投 资风 险。第 二十 三条 单 只证 券 投资品 种亏 损超 过投 资金 额的 20%时 , 财 务部 会同 董事会 办公 室 必须立 即报 告证 券投 资领 导小组 , 经 讨论 后决 定是 否止损 ; 公 司证 券投 资浮 动亏损 总额 超过 投资额 的 20%, 且绝 对金 额超 过 1000 万 元人 民币 时 ,证券 投资 领导 小组 须提 请董事 会审 议 是否继 续进 行证 券投 资, 并出具 意见 。第 二十 四条 证 券投 资 资金 使 用情 况由 公司 审计 法务部 门 进 行日 常监 督, 每季度 对资 金 使用情 况进 行审 计、 核实 ,由审 计法 务部 门负 责人 签字确 认。独 立董 事可 以对 证券 投资资 金 使 用情 况进 行检 查。 独立 董事 在公 司内 部监 督部门 核查 的 基础上 , 以董 事会审 计委 员会核 查为 主 , 必要 时由 二名以 上独 立董 事提 议, 有权聘 任独 立 的 外部审 计机 构进 行资 金的 专项审 计。第 二十 五条 公 司监 事 会有权 对公 司证 券投 资情 况进行 定 期 或不 定期 的检 查。如 发现 违 规操作 情况 可提 议召 开董 事会审 议停 止公 司的 证券 投资活 动。第 二十 六条 公 司证 券 投资具 体执 行人 员及 其他 知情人 员 在 相关 信息 公开 披露前 不得 将 公司投 资情 况透 露给 其他 个人或 组织 ,但 法律 、法 规或规 范性 文件 另有 规定 的除外 。第 二十 七条 证 券投 资 风险控 制由 公司 财务 部进 行定期 及 不 定期 检查 ,财 务部对 证券 投 资资金 运 用 的活 动应 当建 立健全 完整 的会 计账 目, 做好相 关的 账务 核算 工作 。第 二十 八条 董 事会 办 公室应 当定 期或 不定 期将 证券投 资 情 况向 董事 会汇 报,由 公司 在 定期报 告中 披露 报告 期内 证券投 资以 及相 应的 损益 情况, 披露 内容 至少 应包 括:( 一) 报告 期末 证券 投资的 组 合 情况 ,说 明证 券品种 、投 资金 额以 及占 总投资 的 比 例 ;( 二 ) 报 告期末 按市 值占总 投资 金额 比例 大小 排列的 前十 只证 券的 名称 、 代 码、 持有 数 量、初 始投 资金 额、 期末 市值以 及占 总投 资的 比例 ;( 三) 报告 期内 证券 投资的 损 益 情况 。第 二十 九条 公 司证 券 投资相 关参 与和 知情 人员 在相关 信 息 公开 披露 前须 保守公 司证 券 投资秘 密, 不得 对外 公布 ,不得 利用 知悉 公司 证券 投资的 便利 牟取 不正 当利 益。第 三十 条 董事 会秘 书 负责 公 司未 公开 证券 投资 信息的 对外 公布 ,其 他董 事、监 事、 高 级管理 人员 及相 关知 情人 员, 非 经董 事会 书面 授权, 不得对 外发 布任 何公 司未 公开的 证券 投 资信息 。第 三十 一条 公 司董 事 会秘 书 应根 据 深圳 证券 交易所 股票 上市 规则 、 公司 章程 和 信 息披 露事 务管 理制 度 等 法律 、 法 规、 规 范 性文件 的有 关规 定, 对报 送的证 券投 资信 息进行 分析 和判 断, 如需 要公司 履行 信息 披露 义务 的, 公 司董 事会 秘书 应及 时将信 息向 公司 董事会 进行 汇报 ,提 请公 司董事 会履 行相 应的 程序 ,并按 有关 规定 予以 公开 披露。第 三十 二条 凡 违反 相 关法律 法规 、本 制度 及公 司其他 规 定 ,致 使公 司遭 受损失 的, 应 视具体 情况 ,给 予相 关责 任人以 处分 ,相 关责 任人 应依法 承担 相应 责任 。第 六章 附 则第 三十 三条 本 制度 所 称“以 上” 、“ 以内 ”含 本数, “超 过” 不含 本数 。第 三十 四条 本 制度 未 尽事宜 , 依 照国 家有 关法 律、 法 规、 规范 性文 件以 及 公 司章 程 的有关 规定 执行 。 本 制度 与有关 法律 、 法 规、 规范 性文件 以及 公 司章 程 的有关 规定 不一 致的, 以有 关法 律、 法规 、规范 性文 件以 及 公司 章程 的规 定为 准。第 三十 五条 本 制度 由 公司董 事会 审议 通过 后执 行。3保定天 鹅股 份有 限公 司董 事会2013 年 03 月 12 日4