四环生物:对外投资管理制度
江苏 四 环股份有限公司 对 外投资管理制度第一章 总 则第 一条 为 了加 强公 司对外 投资 活动 的内 部控 制, 规 范对 外投 资行 为, 防 范对外 投资 风险, 保 障对 外投 资安 全, 提高对 外投 资收 益, 根据 国家有 关法 律法 规和 企 业内部 控制 基本规范 ,制 定本 制度 。第 二条 本 制度 所称 的对外 投资 是指 公司 为获 取未来 收益 而以 一定 数量 的货币 资金 、 经评估后 的房 屋、 机 器、 设 备、 存 货等实 物资 产、 股 权以及 专利 权、 商 标权、 土地使 用权 等 无形资产 作价 出资 , 进 行各 种 形式的 投资 活动 。 包 括投 资 新建全 资子 公司 、 向 子公 司 追加投 资、与其他 单位 进行 联营 、合 营、兼 并或 进行 股权 收购 、转让 、项 目资 本增 减等 。本 制度 所称 对外 投资 不含证 券投 资 、 房地 产投 资、 矿业 权投 资、 信托 产 品投资 等风 险投资。 本 规定所 指风 险投 资 是指股 票、 债 券、 基 金、 委托理 财、 期 货、 期 权等 持有时 间不 准备超过 1 年 (含 1 年 ) 的 短 期投资 。 公司 不得从 事与 本公司 购销 业务 无直 接关 联的期 货及 其套期保值 的交 易业 务。按 照投 资期 限分 类, 对外投 资分 为短 期投 资和 长期投 资 。 短 期投资 , 是 指能够 随时 变现并且持 有时 间不 准备 超 过 1 年 ( 含 1 年 ) 的 投资, 包 括股票 、 债 券、 基 金等; 长期投 资, 是指除短 期投 资以 外的 投资 , 包括持 有时 间准 备超 过 1 年 (不 含 1 年) 的 各种 股权 性质的 投资 、不能随 时变 现或 不准 备随 时变现 的债 券、 长期 债权 投资和 其他 长期 投资 。第 三条 公 司对 外投 资遵循 的基 本原 则:( 一) 公司 的投 资应 遵循国 家的 法律 法规 ,符 合国家 的产 业政 策;( 二) 符合 公司 发展 战略和 规划 要求 ,合 理配 置企业 资源 ,创 造良 好经 济效益 ;( 三) 公司 的投 资必 须注重 风险 ,保 证资 金的 安全运 行。( 四 ) 对 外投资 业务 的分工 、 权限 范围和 审批 程序应 当明 确规 范, 机构 设置和 人员 配 备应当科 学合 理;( 五) 投资 项目 建议 书和可 行性 研究 报告 的内 容应当 真实 可靠 , 支 持投 资建议 和可 行性的依据 与理 由应 当充 分恰 当,投 资合 同或 协议 的签 订应当 征求 法律 顾问 的意 见;( 六 ) 投 资实施 方案 应当科 学完 整 , 对投 资项 目的跟 踪管 理应 当全 面及 时, 投资 收益 的确认应 当符 合规 定, 投资 权益证 书的 管理 应当 严格 有效, 计提 投资 减值 准备 的依据 应当 充分恰当;( 七) 投资 处置 的方 式和程 序应 当明 确规 范, 与投资 处置 有关 的文 件资 料和凭 证记 录应当真实 完整 ;第 四条 本 制度 适用 于公司 及子 公司 的一 切对 外投资 行为 。第二章 对 外投 资的 组织 管理机 构第 五条 对 外投 资业 务要按 照岗 位职 责分 工 , 确 保办理 对外 投资 业务 的不 相容岗 位相 互分离、 制约 和监 督, 同一 部门或 个人 不得 办理 对外 投资业 务的 全过 程, 做到 :( 一) 投资 项目 的可 行性研 究与 评估 岗位 分离 ;( 二) 投资 的决 策与 执行岗 位分 离;( 三) 投资 处置 的审 批与执 行岗 位分 离;( 四) 投资 绩效 评估 与执行 岗位 分离 ;第 六条 公 司股 东大 会、 董 事会 为公 司对 外投 资的决 策机 构或 决策 者, 各自在 其权 限范围内 , 对 公司 的对外 投资 作出决 策 ; 公 司董事 会设 置董事 会战 略委 员会 , 为 公司对 外投 资 的专门议 事机 构, 负责 统筹 、协调 和组 织对 外投 资项 目的分 析和 研究 ,为 决策 提供建 议。第 七条 公 司总 经理 为对外 投资 实施 的主 要负 责人, 负责 对新 的投 资项 目进行 信息 收集、 整 理和 初步 评估 , 提 出投资 建议 等, 并及 时向 董事会 汇报 投资 进展 情况 , 以利 于董 事会及股东 大会 及时 对投 资作 出决策 。第 八条 公 司办 公室 为项目 承办 单位 , 具 体负 责投资 项目 的信 息收 集、 项目建 议书 以及可行性 研究 报告 的编 制、 项目申 报立 项 、 项目 实施 过程中 的监 督 、 协调 以及 项目实 施完 成 后评价和 后续 管理 工作 。第 九条 公 司财 务部 为对外 投资 的日 常财 务管 理部门 。 公 司对 外投 资项 目确定 后, 由财务部负 责筹 措资 金, 协同 公司办 公室 办理 出资 手续 、 工商 登记 、 税 务登 记、 银 行开户 等相 关手续工 作, 并执 行严 格的 借款、 审批 和付 款手 续。第三章 对 外投 资的 审批 权限第 十条 公 司董 事会 、 股 东大 会是 各类投 资活 动的决 策机 构 。 各决 策机 构严格 按照 公司章程 、 股东 大会 议事 规则 、 董 事会 议事 规则 和 总经 理工 作细 则 及本制 度规 定的权限, 对公 司的 投资 活动 做出决 策。( 一) 股东 大会 的权 限公 司发 生的 对外 投资 达到下 列标 准之 一的 ,应 当提交 股东 大会 审议 :1、交 易涉 及的 资产 总 额占上 市公 司最 近一 期经 审计总 资产 的 50%以 上, 该交易 涉及 的资产总 额同 时存 在账 面值 和评估 值的 ,以 较高 者作 为计算 数据 ;2、交 易标 的( 如股 权 )在最 近一 个会 计年 度相 关的营 业收 入占 上市 公司 最近一 个会 计年度经 审计 营业 收入 的 50%以上 ,且 绝对 金额 超过 5000 万 元人 民币 ;3、交 易标 的( 如股 权 )在最 近一 个会 计年 度相 关的净 利润 占上 市公 司最 近一个 会计 年度经审 计净 利润 的 50%以 上,且 绝对 金额 超 过 500 万元人 民币 ;4、交 易的 成交 金额 ( 含承担 债务 和费 用) 占上 市公司 最近 一期 经审 计净 资产 的 50%以上,且 绝对 金额 超 过 5000 万元人 民币 ;5、交 易产 生的 利润 占 上市公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润 的 50%以 上,且 绝对 金额超 过 500 万元 人民 币。上 述指 标计 算中 涉及 的数据 如为 负值 ,取 其绝 对值计 算。( 二) 董事 会的 权限除 必须 由股 东大 会审 议的事 项之 外, 其他 交易 事项由 董事 会审 议通 过。 在股东 大会 批准的年度 投资 预算 范围 内, 单笔 在 5000 万 元以 下, 且 1 年 内累 计不 超过 公司 最近 1 年经 审计净资 产 10%的对 外投 资, 除风险 投资 外, 董事 会授 权董事 长按 本制 度规 定进 行审批 。所 有风 险投 资, 无论 金额大 小均 应报 董事 会审 议批准 。( 三) 总经 理的 权限详 见 总经 理工 作细 则 。第 十一 条 公司 根据 投资类 型相 应的 业务 流程 ,明确 投资 中主 要业 务环 节的责 任人 员 、风险点 和控 制措 施等 。公 司设 置 相 应的 记录 或凭证 ,如 实记 载投 资业 务各环 节的 开展 情况 。公 司明 确各 种与 投资 业务相 关文 件资 料的 取得 、 归 档、 保管 、 调 阅等 各个 环节的 管理 规定及相 关人 员的 职责 权限 。公 司对 外投 资事 项涉 及关联 交易 的, 应当 按照 公司 章程 、 公司 关联 交易制 度 等相关规定 履行 相应 的审 批程 序。第四章 对 外投 资的 审批 程序第 十二 条 公司 对外 投资项 目实 行逐 级审 批制 度:( 一) 由公 司相 关部 门对拟 定的 项目 进行 市场 调研和 经济 分析 , 对 拟投 资企业 资信 情况及其管 理层 或实 际控 制人 的能力 、 资信 等情况 进行 尽职调 查 。 投 资项目 如有 其他投 资者 , 应当根据 情况 对其 他投 资者 的资信 情况 进行 了解 或调 查。在 此基 础上 ,形 成可 行性报 告草 案 、投资项 目建 议书 或拟 定投 资方案 。对 项目 可行 性作 初步的 、原 则的 分析 和论 证。( 二 ) 相 关部门 或委 托专业 机构 对投 资项 目进 行可行 性论 证 , 编制 可行 性研究 报告 , 重点对投 资项 目是 否符 合公 司的发 展战 略, 资金 来源 是否有 保障 及对 公司 资金 的运行 的影 响 ,是否能 取得 稳定 的投 资收 益, 投 资的 风险 是 否 可控 或可承 担的 范围 内, 投资 活动的 技术 可行性, 市 场容 量及 前景 ; 投 资发生 损失 的止 损措 施、 方法及 其可 行性 和投 资退 出的渠 道、 方法及其可 行性 。资 金来 源需 从外 部筹 措的, 应按 公司 筹资 管理 制度的 规定 执行 。对 境外 投资 项目 风险 评估论 证还 应包 括战 争、 政治、 汇率 三大 风险 等作 出分析 评价 。对 外投 资构 成并 购交 易的, 还应 对被 投资 企业 的文化 进行 分析 , 评 估与 公司文 化整 合的可能性 及整 合的 途径 和方 法。可 行性 报告 草案 形成 后提交 公司 总经 理办 公会 初审。 在初 审过 程中 ,需 审查下 列 内 容 :1、拟 投资 项目 是否 符 合国家 有关 法律 法规 和相 关调控 政策 ,是 否符 合公 司的发 展战 略和投资 的总 体要 求, 是否 有利于 公司 的长 远发 展。2、拟 订的 投资 方案 是 否可行 ,主 要的 风险 是否 可控, 是否 采取 了相 应的 防范措 施。3、投 资项 目是 否纳 入 公司预 算、 是否 具有 相应 的资金 能力 和项 目监 管能 力。4、 拟 投资 项目 的预 计 经营目 标 、 收 益目标 等是 否能够 实现 , 公司的 投资 利益能 否确 保,所投入 的资 金能 否按 时收 回。( 三) 相关 部门 在经 初审的 可行 性报 告的 基础 上, 在 与财 务部 等相 关部 门进行 充分 沟通讨论后 ,编 制正 式的 可行 性报告 。可 行性 报告 应包 括如下 内容 :项 目基 本状 况、项 目方 案 、市场销 售和 生产 能力 、 原 材料、 劳动 组织、 股份 结 构、 资 金来 源、 成 本预 算 、 财务 状况、 结论。( 四) 对需 经董 事会 审议的 投资 项目 , 战 略委 员会对 可行 性报 告进 行审 议后提 出审 议意见, 提交 董事 会审议 批准 。 对 需报 股东 大会批 准的 重大投 资项 目和 境外 投资 项目 , 必 须委 托有相应 资质 的专 业机 构对 可行性 研究 报告 进行 独立 评估 。 相 关部 门将 可行 性报 告报公 司总 经理办公 会论 证后 , 由 总经 理按 公司 章程 及 本制 度规定 的权 限与 程序 提交 董事会 、 股 东大会审议 批准 。第五章 对 外投 资的 实施 与管理第 十三 条 对外 投资 项目经 公司 董事 会或 股东 大会批 准后 , 公 司总 经理 组织实 施, 相关业务部 门负 责投 资项 目的 具体落 实, 必要 时可 成立 项目实 施小 组。第 十四 条 制定 的投 资实施 方案 , 要 明确 出资 时 间、 金 额、 出 资方 式及 责任 人员等 内容 。投资实 施方 案及 方案 发生 变更, 需重 新履 行审 批程 序。投 资业 务需 要签 订合 同协议 的, 应遵 循公 司合 同协议 的相 关规 定。第 十五 条 以非 现金 资产对 外投 资的 , 应 经中 介机构 评估 其价 值。 当协 议作价 低于 评估价值时 ,应 提交 董事 会审 议批准 。第 十六 条 对并 购投 资, 应在 投资 协议 中明 确 , 被并购 方的 资产 以公 司实 际点收 数为 准,并以此 为基 础确 认被 并购 方的净 资产 。第 十七 条 证券 部或 责任人 员应 对投 资项 目进 行跟踪 管理 ,掌 握被 投资 企业的 财务 状况、 经 营情 况和 现金 流量 , 定期 组织 投资 质量 分析 , 发现 异常 情况 , 及 时向 有关部 门和 人员报告, 并采 取相 应措 施。为 加强 对投 资项 目的 管理, 公司 在与 被投 资单 位签订 的协 议中 , 应 明确 规定公 司向 被投资企业 派出 董事 、监 事、 财务负 责人 或其 他管 理人 员,及 其在 被投 资企 业的 职权和 待遇 。第 十八 条 公司 对派 驻被投 资企 业的 有关 人员 的报告 、 业 绩考 评等 按公 司 关 于外 派人员管理 办法 执 行。第 十九 条 公司 加强 投资收 益的 控制 ,按 照公 司会计 政策 对投 资收 益进 行核算 。对 于被 投资 单位 以股 票形式 发放 的股 利, 公司 应及时 更新 账面 股份 数量 。第 二十 条 公司 在取 得投资 资产 ( 包括被 并购 企业的 资产 ) 后, 应及 时 办理资 产过 户登记手续 。办 理过 户登 记手 续时, 应登 记于 公司 名下 ,不得 登记 于个 人名 下。对 确需 登记 于个 人名 下的境 外投 资, 公司 应与 被授权 的个 人签 订委 托书 , 个人 出具 承诺书, 承 诺对公 司的 投资 安 全负全 责, 本 人、 父 母、 配偶、 子 女不 办理 移居 境 外手续, 并提 供财产担 保和 担保 人。对 于投 资有 关权 益证 书要加 强管 理, 指定 证券 部专人 保管 权益 证书 ,建 立详细 的记 录 。未经授 权人 员不 得接 触权 益证书 。 财务 部应 当定 期和 不定期 地与 证券 部相 关人 员清点 核对 有关权益 证书 。被 投资 企业 股本 发生 变化的 , 公 司应 当取 得被 投资企 业的 相关 文件 , 反 映股权 变更 对本公司的 影响 。第 二十 一条 公 司设 置投资 备查 登记 簿, 记载 被投资 单位 基本 情况 、 动 态信息 、 取得 投资时被 投资 单位 各项 资产 、负债 的公 允价 值信 息、 历年与 被投 资单 位发 生的 关联交 易情 况 、发放股 票股 利情 况等 。第 二十 二条 公 司定 期和不 定期 地与 被投 资企 业核对 有关 投资 账目 ,保 证投资 的安 全 、完整。第 二十 三条 经 批准 从事的 风险 投资 , 应 设立 止损点 , 其管 理按公 司 货币资 金管 理制度第 二十 九条 的规 定执 行。第 二十 四条 相 关业 务部门 或项 目实 施小 组应 对项目 的建 设进 度 、 资 金投 入、 运作 情况 、收益情 况等 进行 后续 跟踪 评价管 理, 为继 续持 有、 追加、 处置 、 是 否计 提减 值准备 决策 提供依据, 及时 做出 投资 评估 , 提出 评估 报告 呈送 公司 管理层 , 并 向董 事会 报告 , 并拟 出相 应的应对措 施。第六章 对 外投 资的 收回 与转让第 二十 五条 发 生下 列情形 之一 的, 公司 可以 收回对 外投 资:( 一) 按照 投资 协议 或被投 资单 位章 程等 规定 , 该投 资项 目或 被投 资单 位经营 期限 届满的;( 二) 因投 资项 目或 被投资 单位 经营 不善 ,无 法偿还 到期 债务 ,依 法实 施破产 的;( 三) 因发 生不 可抗 力而使 投资 项目 或被 投资 单位无 法继 续经 营的 ;( 四) 出现 投资 协议 或被投 资单 位章 程规 定的 应当终 止投 资的 其他 情形 的;( 五) 公司 认为 有必 要收回 对外 投资 的其 他情 形。对 应收 回的 投资 资产 ,要及 时足 额收 取。第 二十 六条 发 生下 列情形 之一 的, 公司 可以 转让对 外投 资:( 一) 投资 项目 或被 投资单 位明 显不 符合 公司 经营方 针或 发展 规划 的;( 二) 投资 项目 或被 投资单 位出 现连 续亏 损, 扭亏无 望、 没有 市场 前景 的;( 三) 因公 司自 身经 营资金 不足 亟需 补充 资金 的;( 四) 公司 认为 有必 要转让 对外 投资 的其 他情 形。转 让投 资, 应合 理拟 定转让 价格 ,必 要时 可委 托专门 机构 进行 评估 。第 二十 七条 公 司批 准处置 对外 投资 的程 序及 权限 , 与 批准 实施 对外 投资 的程序 及权 限相同。 核销 投资 ,需 要取 得因被 投资 企业 破产 等原 因不能 收回 投资 的法 律文 书和证 明 文 件 。第 二十 八条 公 司收 回或转 让对 外投 资时 ,公 司投资 相关 部门 和财 务部 负责做 好收 回 、转让对 外投 资所 涉及 的清 产核资 、 审 计、 资产 评估 、 财产 交接 、 信 息披 露等 相关工 作, 维护公司的 合法 权益 ,防 止公 司资产 的流 失, 确保 资产 处置真 实、 合法 。第七章 对 外投 资的 人事 管理第 二十 九条 公 司对 外投资 组建 子公 司或 投资 参股公 司时 , 应 当按 照投 资协议 、 被 投资单位章 程等 规定 , 向 被投 资单位 派出 董事 、 监 事或 相应的 管理 人员 , 参 与被 投资单 位的 决 策和经营 。第 三十 条 派出 人员 应当按 照公 司内 部各 项规 章制度 的规 定切 实履 行职 责, 在被 投资 单位的经 营管 理活 动中 努力 维护本 公司 的利 益, 实现 公司投 资的 保值 、增 值。第 三十 一条 派 出人 员应当 接受 公司 的检 查、 监督 , 每 年与 公司签 订责 任书 , 接 受公 司下达的 考核 指标 , 并 向公 司提交 年度 述职 报告 。 公 司根据 考核 评价 结果 给予 有关人 员相 应的奖励或 处罚 。第八章 对 外投 资的 财务 管理及 审计第 三十 二条 公 司财 务部应 对公 司的 对外 投资 活动进 行全 面完 整的 财务 记录 , 进 行详 尽的会计 核算 , 按每个 投资 项目分 别建 立明 细账 簿, 详尽记 录相 关资 料。 对外 投资的 会计 核 算方法应 符合 会计 准则 和会 计制度 的规 定。第 三十 三条 对 外投 资的财 务管 理由 公司 财务 部负责 ,财 务部 根据 分析 和管理 的需 要 ,取得被 投资 单位 的财 务报 告, 以便 对被 投资单 位的 财务状 况进 行分 析, 维护 公司的 权益 , 确保公司 利益 不受 损害 。第 三十 四条 公 司审 计部门 在每 年度 末对 长、 短期投 资进 行全 面检 查, 对子公 司进 行定期或专 项审 计。第 三十 五条 公 司子 公司的 会计 核算 方法 和财 务管理 中所 采用 的会 计政 策及会 计估 计 、变更等 应遵 循公 司会 计管 理制度 的有 关规 定。第 三十 六条 公 司子 公司应 每月 向公 司财 务部 报送财 务会 计报 表 , 并 按照 公司编 制合 并报表的 要求 ,及 时报 送会 计报表 和提 供会 计资 料。第 三十 七条 公 司可 以向子 公司 委派 财务 人员 , 参与 子公 司的 财务 管理 工作, 对子 公司财务报 告的 真实 性、 完整 性、合 法性 进行 监督 。第 三十 八条 对 公司 所有的 投资 资产 , 应由 内部 审计人 员或 不参 与投 资业 务的其 他人 员进行定 期盘 点, 并将 盘点 记录与 账面 记录 相互 核对 以确认 账实 的一 致性 。第九章 附 则第 三十 九条 子 公司 无权决 定对 外投 资, 确有 必要的 投资 项目 , 须 报经 公司批 准后 方可实施。第 四十 条 本规 定中 “以上 ”含 本数 , “以下 ”不含本 数。第 四十 一条 本 制度 未尽事 宜 , 依 照国家 有关 法律 、 法 规、 规范 性文 件 以及公 司章 程的有关规 定执 行。 本制 度与 有关法 律、 法规 、规 范性 文件以 及公 司章 程的 有关 规定不 一致 的 ,以有关 法律 、法 规、 规范 性文件 以及 公司 章程 的规 定为准 。第 四十 二条 本 制度 由公司 董事 会负 责解 释。第 四十 三条 本 制度 经股东 大会 审议 通过 后生 效