鄂武商A:债务融资工具信息披露管理制度
武 汉 武 商 集 团 股 份 有 限 公 司债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 制 度第 一章 总 则第 一 条 为 规 范 武 汉 武 商 集 团 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 : “公司 ”)在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 的 信 息 披 露 行 为 , 保 护投资者合法权益, 根据中国人民银行 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 、 中国 银行间市场交易商协会 (以下 简称 : “交易商协 会” )银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则及相关法律法规,制定本制度。第 二 条 本 管 理 制 度 所 称 信 息 披 露 , 是 指 银 行 间 债 券 市 场 非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企 业 债 务 融 资 工 具 信息 披 露 规 则 、 中国 人 民 银 行 和 交 易商 协 会 对 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具 的 非 金 融 企 业 信 息 披 露 规 定的事项。第 三 条 本 管 理 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 建 立 并 实 施 , 公 司 董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人, 具体事项由董事 会秘书负责具体协调处理。第 二章 信 息 披露 事 务 管 理 制 度 的 规定第 四 条 董 事 会 秘 书 处 为 负 责 本 公 司 信 息 披 露 的 常 设 机 构 ,为信息披露事务管理部门。 本管理制度由董事会秘书处提交公司 董事会审议通过后实施, 并按照交易商协会相关信息披露规则予 以披露。第五条 本制度所称公司信息披露的义务人包括: 公司 董事 、1监事、 总经理、 副总经理、 财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员;各部门、下属公司的主要负责人及其相关工作人员; 公司控股股东、 实际控制人及持有公司 5以上股份的股东; 公 司的关联人 (包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人) 亦应承 担相应的信息披露义务。上述相关人员对所知悉的董事会、 监事会会议内容和文件以 及公司未披露的其他信息, 负有保密义务。 在该等信息依法披露 前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。第 六 条 在 债 券 融 资 工 具 存 续 期 内 , 公 司 应 当 向 主 承 销 商 通 报可能影响其偿债能力的重大事项, 并通过交易商协会认可的网 站公布披露, 并确保资料的真实、 准确、 完整, 不得拒 绝、 隐匿、 谎报。公 司 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、 公告义务 , 不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定 期信息披露义务。第七条 公司信息披露的范围主要包括:(一)发行公告、募集说明书等发行文件;(二)定期信息披露:年度报告、半年度报告和季度报告;(三) 非定期信息披露 : 在债务融资工具存续期内, 企业及 时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项;第 八 条 企 业 及 其 全 体 董 事 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 , 应 当 保 证所披露的信息真实、 准确、 完整 、 及时, 承诺其中不存在虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带法律责任。 个 别 董 事 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 无 法 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确、 完整、 及时或对此存在异议的, 应当单独发表意见并陈述理由。2第 三章 信 息 披露 事 务 管 理 的 内容第 一 节 募 集 说 明 书 与 发 行 文 件第 九 条 公 司 应 当 通 过 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 认 可 的 网 站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容:(一) 发行公告: (二) 募集说明书;(三) 信用评级报告和跟踪评级安排; (四) 法律意见书;(五) 最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的, 至少于发行同前五个工作日公布发行文件; 后续发行的, 至少于发行日前三个工作日公布发行文 件。第 十 条 公 司 最 迟 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 , 通 过 交 易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、 价 格、期限等信息。第 十 一 条 企 业 应 当 在 债 务 融 资 工 具 本 息 兑 付 日 前 五 个 工 作 日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。第 二节 定 期 信息 披 露第 十 二 条 在 债 务 融 资 工 具 存 续 期 内 , 公 司 按 以 下 要 求 持 续 披露信息:(一) 每 年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报 告;(二) 每 年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、 利润表和现金流量表;(三) 每 年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。3第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间, 上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、 指定媒体或其他场合 公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。第 十 三 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 信 息 披 露 签 署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的 编制和审核程序是否符合法律、 行政法规的规定, 报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、 监事 、 高级管理人员对定期信息披露内容的真实 性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和 发表意见并予以披露。第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序:(一 )报告期结束后,董事会 秘书处、财务部 等 按照与深圳证 券交易所和交易商协会约定的定期报告披露时间, 及时编制定期 报告草案,形成初稿后提请董事会审议;(二) 公司董事会秘书处负责将定期报告初稿送达董事审阅; (三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五 )董事会秘书处根据董事 会、监事会的反馈 意见,修改定期报告, 形成定稿, 经董事会审议通过后, 负责组织定期报告的 披露工作。第 三节 非 定 期信 息 披露第 十 五 条 在 债 务 融 资 工 具 存 续 期 内 , 公 司 发 生 可 能 影 响 偿 债能力的重大事项时, 应当通过交易商协会认可的网站及时向市 场披露。重大事项包括但不限于:(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;4(三 )公司订立重要合同,可 能对公司的资产 、 负债、权益和经营成果产生重要影响;(四 )公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况,或者发生大额赔偿责任;(五) 公司发生重大亏损或者重大损失; (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; ( 七 )公 司 的 董 事 、 1/3 以 上监 事 或 者 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长或者经理无法履行职责;(八 )持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 , 其 持 有 股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九 )公司减资、合并、分立 、解散及申请破 产 的决定;或者 依法进入破产程序、被责令关闭;(十 )涉及公司的重大诉讼、 仲裁,股东大会 、 董事会决议被 依法撤销或者宣告无效;(十一 )公司涉嫌违法违规被 有权机关调查, 或 者受到刑事处 罚、 重大行政处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二 )新公布的法律、法规 、规章、行业政 策 可能对公司产 生重大影响;(十三 )董事会就发行新股或 者其他再融资方 案 、股权激励方 案形成相关决议;(十四 )法院裁决禁止控股股 东转让其所持股 份 ;任一股东所 持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权;(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六) 主要或者全部业务陷入停顿;(十七) 对外提供重大担保;5(十八 )获得大额政府补贴等 可能对公司资产 、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九) 变更会计政策、会计估计; ( 二十 )因前期已披露的信息 存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一) 中国证监会和交易商协会 规定的其他情形。 第 十六 条 公 司 在 下 列 事 项 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 , 应 当履行重大事项信息披露义务, 且披露时间不晚于公司在证券交易 所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、 目前的状态和可能产生的影响:(一 )董事会、监事会或者其 他有权决策机构 就 该重大事项形 成决议时;(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时; (三 )董事、监事或者高级管 理人员知悉该重 大 事项发生并有义务进行报告时。第 十 七 条 在 第 十 六 条 规 定 的 事 项 发 生 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一的, 公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一) 该重大事项难以保密; (二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第 十 八 条 公 司 披 露 重 大 事 项 后 , 已 披 露 的 重 大 事 项 出 现 可 能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的, 应当在上述 进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。第 十 九 条 公 司 变 更 债 务 融 资 工 具 募 集 资 金 用 途 , 应 当 至 少 于变更前五个工作日披露变更公告。第 二 十 条 公 司 变 更 中 期 票 据 发 行 计 划 应 当 至 少 于 原 发 行6计划到期日前五个工作日披露变更公告。第 二 十 一 条 企 业 变 更 己 披 露 信 息 的 , 变 更 前 已 公 开 披 露 的 文件应在原披露网站予以保留, 相关机构和个人不得对其进行更 改或替换。第二十二条 公司重大事件的报告、 传递、 审核和披露程序 :(一 )信息披露义务人获悉重 大信息应在第一 时 间报告公司董 事长并同时知会董事会秘书, 董事长应立即向董事会报告并督促 董事会秘书做好相关的信息披露工作;前述报告应以书面、 电话、 电子邮件、 口头等形式进行报 告 , 但董事会秘书认为有必要时, 报告人应提供书面形式的报告及相 关材料, 包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、 政府批文 、 法律、 法规、 法院判决及情况介绍等。 报告人应对提交材料的真 实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、 意向书 、 备忘录等文件前应 当知会董事会秘书, 经董事会秘书确认; 因特殊情况不能确认的 , 应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书处;(二 )董事会秘书评估、审核 相关材料,认为 确 需尽快履行信 息披露义务的, 应立即组织董事会秘书处起草信息披露文件初稿 交董事长审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、 股东大会审批。(三 )重大事件的报告经审定 后,由董事会秘 书 组织重大事项 的披露工作。如重大事项出现重大进展或变化的, 报告人应及时报告董事长 或 董 事 会 秘 书 , 并 由 董 事 会 秘 书 及 时 做 好 相 关 的 信 息 披 露 工 作。第 四章 信 息 披露 事 务 的 管 理 和 实 施7第 二 十 三 条 公 司 的 对 外 信 息 披 露 由 公 司 董 事 会 负 责 , 并 授权董事会秘书处具体实施, 公司董事、 监事、 高级管理人员和本 公司其他人员。 未经董事会授权, 无权擅自对外披露本规定所包 括的信息披露范围内的任何信息。第 二 十 四 条 董 事 会 秘 书 处 为 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 , 由董事会秘书直接领导并完成信息披露工作。 公司财务部门、 对 外 投 资 部 门 及 其 他 相 关 职 能 部 门 和 公 司 控 股 子 公 司 应 密 切 配 合 董事会秘书及董事会秘书处, 确保公司定期信息披露和非定期信 息披露的信息披露工作及时进行。第 二 十 五 条 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公 司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东 大会、 董事会会议、 监事会会议和公司相关会议, 有权了解公司 的财务和经营情况,有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第 二 十 六 条 董 事 会 秘 书 负 责 实 施 公 司 的 对 外 信 息 披 露 。 董 事、 监事、 高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公 司未披露信息。第二十七条 公司董事、 监事 、 高级管理人员应当勤勉尽 责 , 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期信息披露、 非定期信息 披露在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。第 二 十 八 条 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。第 二 十 九 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时 , 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。8(一 )持有公司 5以上股份 的股东或者实际 控 制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(二 )法院裁决禁止控股股东 转让其所持股份 , 任一股东所持 公司 5以上股份被质押、 冻结、 司法拍卖、 托管、 设定信托或 者被依法限制表决权;(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四) 交易商协会规定的其他情形。第 三 十 条 公 司 董 事 会 秘 书 处 负 责 信 息 披 露 相 关 文 件 、 资 料的档案管理。第 五章 法 律 责任第 三 十 一 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 行 为 应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。 公司及其他信息 披露义务人应当及时、 如实回复交易商协会就有关信息披露问题 的问询,并配合交易商协会的调查。第 三 十 二 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 违 反 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 信 息 披露 规 则 , 未 按 要求 真 实 、 完整、 及时地披露信息的, 披露的信息有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏的, 将依照国家有关法律法规进行处理, 涉嫌违法 犯罪的,将依法追究其相关刑事责任。第 三 十 三 条 除 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信息披露规则 第二十三条规定的情形外, 交易商协会规则规定 已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息, 但须按其上市地 监管机构的有关要求进行披露, 同时通过交易商协会认可的网站 披露信息网页链接或用文字注明其披露途径, 本公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理,有关情况须及时向市场公告。9第 三 十 四 条 公 司 出 现 信 息 披 露 违 规 行 为 被 交 易 商 协 会 按 照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 及相 关法律法规采取自律处分措施的, 公司董事会应当及时组织对信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 其 实 施 情 况 的 检 查 , 采 取 相 应 的 更 正 措 施。第 六章 附 则第 三 十 五 条 本 管 理 制 度 未 尽 事 宜 , 按 照 法 律 、 法 规 、 中 国人民银行及交易商协会的有关规定执行。 国家有关法律、 法规或 因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时, 按照国家有关 法律、 法规 、 中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程 规定执行,并及时对本制度进行修订。第 三 十 六 条 本 管 理 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 。 公 司 对 本 制度作出修订的, 应当重新提交公司董事会审议通过, 并履行依法办理报备和信息披露程序。第 三 十 七 条效。本 制 度 自 第 六 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过 后 生武汉武商集团股份有限公司二 O 一三年四月10