国兴地产:募集资金管理制度
国 兴 融 达 地 产 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度(2013 年 7 月 31 日召 开的 董 事会八 届十 一次 会议 审议 通过)第一章 总则第一条 为规范国兴融达地产股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管 理和运用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者利益, 根据 公司法 、 证券 法 、 上市公司证券 发行管理办法 、 关 于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知 、 深圳证 券交易所股票上市规则 等有关法律、 法规及规范性文件的规定,结合公司实际,特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行 可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、 权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三 条 公司募集资金的存储、使用、变更、监督依照本制度执行,公司董事会应当负责本制度的有效实施,并按照相关规定及时披露募集资金的使用情况。第四 条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促 公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容上市公司擅自或变相 改变募集资金用途。第六 条 凡违反法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金,致使公司遭受损失的, 责任人员应当承担相应民事赔偿责任。第二章 募集资金专户存储第七 条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。第八 条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户 (以下简称 “专户” )集中管理。 公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金账户。 同一投资项 目所需资金应当在同一专户存储。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第九 条 公司应当在募集资金到位的 1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行 (以下简称 “商业银 行” ) 签订三方监管协 议 (以下简称 “协议” ) 。 协议至 少包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专用账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资 金总额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时, 应当同时检查募集资金专户存储 情况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知 、 配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务、违约责任;(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 保荐机构或者公司 均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章 募集资金使用第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用 募集资金;出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳证券交易所 并公告。第十一条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用 效益。第十二 条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十三 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。第十四 条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书, 上述 计划书应经公司财务负责人、总经理审核后,报公司董事会审批。第十五 条 经批准使用募集资金时,由使用部门(单位)填写请领单,财务负责人和总经理联签后,由财务部门执行。第十六 条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成。 确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成,公司应对实际情况公开披露并说明原因。第十七 条 募集资金投资项目应严格按照工程预算投入,因特别原因必须超出预算时,按下列程序审批:(一) 公司项目负责部门编制投资项目超预算报告 , 详细说明超预算的原因、 新的预算编制说明及控制预算的措施;(二)实际投资额超出预算 10%以内(含 10%)的,由总经理办公会批准;(三)实际投资额超出预算 30%以内(含 10%)的,由董事会批准;(四)实际投资额超出预算 30%以上的,由股东大会批准。第十八 条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划额 50%的;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第二十 条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十一 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会 计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见 并披露。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安 全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报 深圳证券交易所 备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司 董事会审议通过, 独立董事、 监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;( 二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限 , 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十三 条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股 配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易, 并应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六)不得使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会 审议批准,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十四 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (以下简 称 “超募资金” ) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得 超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经上市公司股东大 会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。 上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第四章 募集资金投向的变更第二十五 条 募集资金投资的项目, 应当按照公司发行申请文件承诺的项目执行,原则上不应变更。 确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向的, 必须经公司董 事会审议,并报股东大会决议通过后方可进行。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十六 条 公司募集资金实际使用情况与原定募集资金用途相比,发生以下变化的,视作改变募集资金投资用途:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;( 四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十 七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提 高募集资金使用效益。第二十八条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外) , 应当在 董事会 审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项 目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事 会审议通过,并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。第三十三 条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发 表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包 括补充流动资金) 的, 应当按照第二十五条、 第二十八 条履行相应程序及披露义务。第三十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督第三十五条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况,总经理应当至少每季度召开一次办公会议, 检查募集资金的使用情况, 并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金 使用情况。上述专项报告应同时抄报公司监事会。第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十七 条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报 告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的 专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为 “基 本不相符” 或 “完全不相符” 的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第三十八条 募集资金使用情况由公司董事会秘书处、财务部进行日常监督,两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必 要的审计费用。第四十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见并按规定公告。第四十一 条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在调查中发现公司募集资 金管理存在违规情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。第六章 附 则第四十二 条第四十三 条 第四十四 条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同