盛达矿业:募集资金管理制度
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 制 度(经 2013 年 12 月 30 日 公司第 七届董 事会第十 六次会 议 审议通过 )第一章 总则第 一 条 为 规 范 盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 募 集资金管理, 提高募 集资金的 使用效 率 , 根据 公司 法 、 证券法 、 首次公开发 行股票 并 上市管理 办法 、 上 市公司证 券发行 管 理办法 、 深圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运作指引 等法律 法 规和规范 性文件 以 及 公司 章程 , 结 合公司实 际情况,制定 本制度 。第二条 本制 度所称 募集资金 是指公 司 通过公开 发行证 券 (包 括首次 公 开 发 行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 分 离 交 易 的 可转 换 公 司 债 券 、 权 证 等 ) 以 及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 并 用 于 特定用途的 资金。第 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他企业实施 的,适 用 本制度。第 四 条 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 对 公 司 募 集 资 金 管 理 负 有 保 荐责 任 , 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理办法及 本制度 的 相关规定 履行公 司 募集资金 管理的 持 续督导工 作。第二章 募集资 金 专户存储1第五 条 公司应 当审慎选 择商业 银 行并开设 募集资 金 专项账户 (以下 简 称 “专 户 ”) , 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理 ,专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 。 同 一 投 资 项 目 所 需 资 金 应当 在 同 一 专 户 存 储 , 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的个数。公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 时 , 应 当 独 立 设 置 募 集 资 金 专 户 。 同 一 投资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第六 条 公司应 当在募集 资金到 位 后, 及时办理 验资 事宜, 聘请会计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 并 在 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集 资 金 的商业银行 (以下 简 称 “商业 银行 ”) 签 订三方监 管协议 ( 以下简称 “协议” ) 。协 议至少 应 当包括以 下内容 :(一 )公司 应 当将募集 资金集 中 存放于专 户;( 二 ) 募 集 资 金 专 户 账 号 、 该 专 户 涉 及 的 募 集 资 金 项 目 、 存 放 金额;( 三 ) 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过5000 万元 人民币 或 该专户总 额的 20%的,公司 及商业 银 行应当及 时通知保荐机 构;(四 )商业 银 行每月向 公司出 具 银行对账 单,并 抄 送保荐机 构;(五 )保荐 机 构可以随 时到商 业 银行查询 专户资 料 ;( 六 ) 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金专户存储 情况;( 七 ) 保 荐 机 构 的 督 导 职 责 、 商 业 银 行 的 告 知 及 配 合 职 责 、 保 荐2机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八 )公司 、 商业银行 、保荐 机 构的权利 、义务 和 违约责任 ;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大额 支 取 情 况 , 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的 ,公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公司 应当在 上 述协议签 订后及 时 报深圳证 券交易 所 ( 以下简称 “深交所” )备案 并公告 协议主要 内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的 , 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议, 并及 时报深 交 所备案后 公告 。保 荐 机 构 应 当 及 时 在 每 季 度 现 场 检 查 结 束 后 , 向 深 交 所 提 交 检 查报告。第三章 募集资 金 使用第 七 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 。 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行的情形时 ,公司 应 当及时报 告深交 所 并公告。第 八 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出售 的 金 融 资 产 、 借 予 他 人 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 , 不 得 直 接 或 者 间接投资于 以买卖 有 价证券为 主要业 务 的公司。公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷 款 或 进 行 其 他 变 相 改 变 募集资金用 途的投 资 。第九 条 公司财 务部门应 当对募 集 资金使用 的申请、 审批、 执行权3限和程序 作出具 体 规定。公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 , 防 止 募 集 资 金 被关 联 人 占 用 或 挪 用 , 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项目获取不 正当利 益 。第 十 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资项目的进 展情况 。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金投资计划 当年预 计 使用金额 差异超过 30%的, 公 司应当 调整 募集资金 投资 计 划 , 并 在 定 期 报 告 中 披 露 前 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 、 目 前 实 际投资进度 、调整 后 预计分年 度投资 计 划以及投 资计划 变 化的原因 等。第十 一条 募集 资金投资 项目出 现 以下情形 的, 公 司 应当对该 项目的 可 行 性 、 预 计 收 益 等 进 行 重 新 评 估 或 估 算 , 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项目 , 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、 出 现 异 常 的 原 因以及调整 后的募 集 资金投资 计划:(一 )募集 资 金投资项 目市场 环 境发生重 大变化 ;(二 )募集 资 金投资项 目搁置 时 间超过一 年;( 三 ) 超 过 前 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金额未达到 相关计 划 金额 50%;(四 )其他 募 集资金投 资项目 出 现异常的 情形。第十 二条 公司 决定终止 原募集 资 金投资项 目的, 应 当尽快科 学、审慎地选 择新的 投 资项目。第 十 三 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的4自 筹 资 金 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 、 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报告 及 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露义务后方 可实施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资金且预先 投入金 额 确定的, 应当在 置 换实施前 对外公 告 。第十 四条 公司 可以用闲 置募集 资 金暂时用 于补充 流 动资金, 但应当符合以 下条件 :(一 )不得 变 相改变募 集资金 用 途;(二 )不得 影 响募集资 金投资 计 划的正常 进行;(三 )单次 补 充流动资 金时间 不 得超过 6 个月;(四 )单次 补 充流动资 金金额 不 得超过募 集资金 金 额的 50%;(五 )已归 还 前次用于 暂时补 充 流动资金 的募集 资 金;(六 )不使 用 闲置募集 资金进 行 证券投资 ;(七 )保荐 机 构、独立 董事、 监 事会单独 出具明 确 同意的意 见。第十 五条 公司 用闲置募 集资金 补 充流动资 金事项 , 应当 经公 司董事会审议 通过, 并 在 2 个交 易日内 报 告深交所 并公告 以 下内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及投资计划 等;(二 )募集 资 金使用情 况;(三 )闲置 募 集资金补 充流动 资 金的金额 及期限 ;( 四 ) 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导致 流 动 资 金 不 足 的 原 因 、 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 行 为 和 保5证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五 )独立 董 事、监事 会、保 荐 机构出具 的意见 ;(六 )深交 所 要求的其 他内容 。超过 本次募 集 资金金额 10%以 上的 闲置募集 资金补 充 流动资金 时,须经股东 大会审 议 通过,并 提供网 络 投票表决 方式。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 , 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金专户,并 在资金 全 部归还后 2 个交 易 日内公告 。第四章 募集资 金 投向变更第十 六条 公司 存在以下 情形的 , 视为募集 资金投 向 变更:(一 )取消 原 募集资金 项目, 实 施新项目 ;(二 )变更 募 集资金投 资项目 实 施主体;(三 )变更 募 集资金投 资项目 实 施方式;(四 )深交 所 认定为募 集资金 投 向变更的 其他情 形 。第十 七条 公司 应当经董 事会审 议 、 股东大 会批准 后 方可变更 募集资金投向 。公司 变更后 的 募集资金 投向原 则 上应当投 资于主 营 业务。第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投资项目的 可行性 分 析, 确信 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力 ,有效防范 投资风 险 ,提高募 集资金 使 用效益。第十 九条 公司 拟变更募 集资金 投 向的, 应 当在提 交 董事会审 议后2 个交易 日内报 告深 交所并公 告以下 内 容:6(一 )原项 目 基本情况 及变更 的 具体原因 ;( 二 ) 新 项 目 的 基 本 情 况 、 可 行 性 分 析 、 经 济 效 益 分 析 和 风 险 提示;(三 )新项 目 的投资计 划;(四 )新项 目 已经取得 或尚待 有 关部门审 批的说 明 (如适用 ) ;(五 ) 独立 董 事、 监事 会、 保 荐 机构对变 更募集 资 金投向的 意见 ;(六 )变更 募 集资金投 资项目 尚 需提交股 东大会 审 议的说明 ;(七 )深交 所 要求的其 他内容 。第 二 十 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实施 的 , 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 , 慎 重 考 虑 合 资 的 必要性,并 且公司 应 当控股, 确保对 募 集资金投 资项目 的 有效控制 。第 二 十 一 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的 , 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争及减少关 联交易 。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 、 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解决措施。第 二 十 二 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项目 的 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成部分的情 况除外 ) , 应当在董 事会审 议 通过后 2 个交易 日 内公告下 列内容并提交 股东大 会 审议:(一 )对外 转 让或置换 募集资 金 投资项目 的具体 原 因;7(二 )已使 用 募集资金 投资该 项 目的金额 ;(三 )该项 目 完工程度 和实现 效 益;(四 )换入 项 目的基本 情况、 可 行性分析 和风险 提 示(如适 用) ;(五 )转让 或 置换的定 价依据 及 相关收益 ;( 六 ) 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换 募 集 资 金 投 资项目的意 见;(七 )深交 所 要求的其 他内容 。公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第二 十三条 上 市公司改 变募集 资 金投资项 目实施 地 点的, 应 当经董事会审 议通过 , 并在 2 个交 易日内 公告,说 明改变 情 况、原因 、对募集资金 投资项 目 实施造成 的影响 以 及保荐机 构出具 的 意见。第二 十四条 单 个募集资 金投资 项 目完成后 , 公司 将 该项目节 余募集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 应 当 经 董 事会审议通 过、保 荐 机构发表 明确同 意 的意见后 方可使 用 。节余 募集资 金 (包括利息收 入 ) 低于 50 万元 人民币 或低于该 项目募集资金 承诺投 资 额 1%的,可 以豁免 履行前款 程序, 其 使用情况 应当在年度报 告中披 露 。公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 集 资 金 投资 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的 , 应 当 按 照 第 十 七 条 、 第 十 九 条 履 行相应程序 及披露 义 务。第二 十五条 全 部募集资 金投资 项 目完成后, 节 余募 集资金 (包括8利息收入 ) 占募 集 资金净额 10%以 上的 , 公司使 用节余 资 金应当符 合下列条件:(一 )独立 董 事、监事 会发表 意 见;(二 )保荐 机 构发表明 确同意 的 意见;(三 )董事 会 、股东大 会审议 通 过。节余 募集资 金 (包括利息 收入) 低 于募集资 金金额 10%的, 应当经董事会审 议通过 、 保荐机构 发表明 确 同意的意 见后方 可 使用。节余募集 资金( 包 括利息收 入)低 于 300 万元人 民币或 低于募集资金净额 1%的,可 以豁免履 行前款 程 序,其使 用情况 应 当在年度 报告中披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第二 十六条 公 司财务部 门应当 对 募集资金 的使用 情 况设立台 账,具 体 反 映 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目 的 投 入 情 况 。 公 司 审 计部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并 及 时向审计委 员会报 告 检查结果 。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 , 应 当 及 时 向董事会报 告。董 事 会应当在 收到报 告 后 2 个交易 日内向 深交所报 告并公 告 。 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 违 规 情 形 、 已 经 或 可 能 导 致的后果及 已经或 拟 采取的措 施。第二 十七条 公 司当年存 在募集 资 金运用的 , 董事 会 应当对年 度募集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告 , 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集9资金存放 与使用 情 况出具鉴 证报告 。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 圳 证 券交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 、 使 用 情 况 进 行 合 理 保 证 , 提 出 鉴 证结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 ,公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分析 、 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 。 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披露后的 10 个 交易日 内对年度 募集资 金 的存放与 使用情 况 进行现场 核查并 出 具 专 项 核 查 报 告 , 核 查 报 告 应 当 认 真 分 析 会 计 师 事 务 所 提 出 上 述鉴 证 结 论 的 原 因 , 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 。 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告后 2 个交 易日内 向 深交报告 并公告 。第 二 十 八 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产的 , 应 当 确 保 在 新 增 股 份 上 市 前 办 理 完 毕 上 述 募 集 资 产 的 所 有 权 转 移手 续 , 公 司 聘 请 的 律 师 事 务 所 应 当 就 资 产 转 移 手 续 完 成 情 况 出 具 专 项法律意见 书。第 二 十 九 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 的 , 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收购 资 产 的 相 关 承 诺 , 包 括 但 不 限 于 实 现 该 项 资 产 的 盈 利 预 测 以 及 资 产购入后公 司的盈 利 预测等。第 三 十 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 。 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 , 独 立 董10事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 。公司应当 积极配 合 ,并承担 必要的 费 用。第六章 附则第三 十一条 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员违反 本 制度规定 的,公司将视 情节轻 重 给予相关 处分。第三 十二条 本 制度由公 司董事 会 负责解释 、修订 。第三 十三条 本 制度自公 司董事 会 审议批准 之日起 生 效。盛 达矿业股 份有限 公 司 董事会二 一三 年十二 月11