佛山照明:董事会议事规则
佛山电器照明股 份 有限公司董 事 会 议 事 规 则(2013 年修订)第一章 总则第一条 宗旨为进一步 规范本 公 司董事会 的议事 方 式和决 策 程序, 促使 董事和董事会有 效履行 其 职责, 提高 董事会 规范运作 和科学 决 策水平, 根 据中华人 民共和 国 公司法 (以 下简称 “公 司法 ”) 、 中 华人民共 和 国证券法 (以 下简 称 “证 券法 ”) 、 上市公司 治理准 则 、 深圳 证 券交易所 股票上 市 规则 和 佛山 电 器照明股 份有限 公 司章程 以下简称“ 公司 章程 ”)等有关 规定, 制 订本规则 。第二条 定期会议董事会会 议分为 定 期会议和 临时 会 议 。董事会每 年应当 至 少在上下 两个半 年 度各召开 一次定 期 会议。第三条 临时会议有下列情 形之一 的 ,董事会 应当召 开 临时会议 :(一)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东提议时 ;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;(三)监 事会提 议 时;(四)董 事长认 为 必要时;(五)二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ;(六)总 经理提 议 时;(七)证 券监管 部 门要求召 开时;(八)本 公司 公 司章程 规定的 其 他情形。1按照本条 规定提 议 召开董事 会临时 会 议的 , 应 当通过 董事 会秘书向董事长 提交经 提 议人签字 (盖章 ) 的书面提 议。 提 案 内容应当 属于 本公司 公司章 程 规定的 董事会 职 权范围内 的事项 , 与提案有 关的 材料应当 一并提 交 。董事会 秘书在 收 到上述书 面提议 和 有关材料 后, 应当转交 董事长。 董事长认 为提案 内 容不明确、 具体或 者有关材 料不充分的, 可以要 求 提议人修 改或者 补 充。第二章 董事会会议的 召 集与召开第四条 会议的召 集和主持董事会会 议由董 事 长召集和 主持; 董事 长不能履 行职务 或 者不履行职务的, 由副董 事长履行 职务; 副 董事长不 能履行 职 务或者不 履行 职务的, 由半数 以 上董事共 同推举 一 名董事履 行职务 。第五条 会议通知召开董事 会定期 会 议,应当 提前十 日 通知全 体 董事和 监 事。召开董事 会临时 会 议 , 应当提 前五日 通过书面 、 电话或 者其他口 头方式发 出会议 通 知; 遇有 紧急情 况需 要召开临 时会议 的 不受本款 限 制,可以 随时发 出 会议通知 。董事会秘 书负责 收 集会议需 讨论议 题 的材料 , 编制董 事会 会议文件,于会 议召开 十 (1 0)天前通报 参 会董事及 有关人 员 。第六条 会议的 召 开董事会会 议应当 有 过半数的 董事出 席 方可举 行 。 有关 董事 拒不出席会议导 致无法 满 足会议召 开的最 低 人数要求 时, 董 事长 和董事会 秘 书应当及 时向监 管 部门报告 。监事可以 列席董 事 会会议; 总经理 和 董事会 秘 书如未 兼 任董事,应当列席 董事会 会 议。 会议主 持人认 为 有必要 的, 可以 通知其他 有关 人员列席 董事会 会 议。2第七条 亲自出席 和委托出 席亲自出席 和委托 出 席董事应积 极参加 董 事会, 因故 不能亲 自出席 会 议的, 应 当事先审 阅会议材 料, 形 成 明确的意 见, 并 委 托其他董 事代为 出 席; 如特 殊原 因不能亲 自出席 会 议, 也不能 委托其 他董事代 为出席 时 , 董事会应 提 供电子通 讯方式 保 障董事履 行职责 。 除 了公司高 级管理 人 员提供的 资 料外, 董事 还应主 动通过其 他渠道 获 知公司信 息, 特别 是应加强 与中 小股东的 沟通, 并 在审议相 关议案、 作出决策 时充分 考 虑中小股 东利 益与诉求 。董事未出 席董事 会 会议, 亦 未委托 代表 出席或利 用电 子 通 讯方式履行职责 的,视 为 放弃在该 次会议 上 的投票权 。第八条 会议召开 方式董事会会 议以现 场 召开为原 则。 必要 时 , 在保 障 董事充 分表达意见 的前提 下,经 召集 人(主 持人 ) 、 提议 人同意 ,也可 以通 过传真 或 者电子邮 件表决 等 方式召开 。第九条 会议审议 程序会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发 表 明确的意见 。董事阻碍 会议正 常 进行或者 影响其 他 董事发 言 的, 会 议主 持人应 当及时制 止。除征得全 体与会 董 事的一致 同意外 , 董 事会会议 不得就 未 包括在会议通知 中的提 案 进行表决 。 董事 接受 其他董事 委托代 为 出席董事 会 会议的, 不得代 表 其他董事 对未包 括 在会议通 知中的 提 案进行表 决。第十条 发表意见董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料 , 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独立、审慎 地发表 意 见。3董事可以 在会前 向 董事会秘 书、 会议 召集人 、 经 理和其 他高级管理人员、 各 专门委 员会、 会计 师事务 所和律师 事务所 等 有关人员 和机 构了解决 策所需 要 的信息, 也可以 在会 议进行中 向主持 人 建议请上 述人员和机 构代表 与 会解释有 关情况 。第三章会议 表 决董事会会议的 表 决与决议第十 一 条每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后 , 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 进 行表决。会议表决 实行一 人 一票,以 举手表 决 或计名等 方式进 行 。 董事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 、 反 对 和 弃 权 。 与 会 董 事 应 当 从 上 述意向中选 择其一, 未做选择 或者同 时 选择两个 以上意 向 的, 会议主 持人应当要 求有关 董 事重新选 择, 拒 不 选择的, 视为弃 权 ; 中途离 开会 场不回而 未做选 择 的,视为 弃权。第十 二 条 表决 结 果的统计与 会 董 事 表 决 完 成 后 , 工 作 人 员 应 当 及 时 收 集 董 事 的 表 决 票 ,交董事会 秘书 在 一 名监事或 者独立 董 事的监 督 下进行 统 计。 现 场 召开 会 议 的 , 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 统 计 结 果 ; 其 他 情况下,董 事会 秘 书 在规定的 表决时 限 完成表 决 结果。 董 事 在 会 议 主持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后进行表决 的,其 表 决情况不 予统计 。第十 三 条 决议 的 形成除 本 规 则 第 十 四 条 规 定 的 情 形 外 , 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并形成相关 决议, 必须 有超过公 司全体 董 事人数之 半数的 董 事对该提 案 投赞成票。 法律、 行政法规 和本公 司 公司章程 规定 董事会形 成决 议应当取 得更多 董 事同意的 ,从其 规 定。4不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的 , 以 形 成 时 间 在 后 的 决 议为准。第十 四 条 回避 表 决出现下述 情形的 , 董事应当 对有关 提 案回避表 决:(一) 深圳证 券交 易所股票 上市规 则 规定董事 应当回 避的情形;(二)董 事本人 认 为应当回 避的情 形 ;( 三 ) 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企业有关 联关系 而 须回避的 其他情 形 。在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下 , 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关系董事 出席即 可 举行,形 成决议 须 经无关联 关系董 事 过半数通 过。 出席会议 的无关 联 关系董事 人数不 足 三人的, 不得对 有关 提案进行 表决,而应 当将该 事 项提交股 东大会 审 议。第十 五 条 不得 越 权董 事 会 应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和 本 公 司 公 司 章 程 的 授 权 行事,不得 越权形 成 决议。第十 六 条 关于 利 润分配的 特别规 定董 事 会 会 议 需 要 就 公 司 利 润 分 配 事 宜 作 出 决 议 的 , 可 以 先 将 拟提交董事 会审议 的 分配预案 通知注 册 会计师, 并要求 其据 此出具审 计 报 告草案 (除涉 及分 配之外 的其他 财务 数据均 已确定 ) 。董 事会作 出 分配的决 议后, 应 当要求注 册会计 师 出具正式 的审计 报 告, 董事会 再 根 据 注 册 会 计 师 出 具 的 正 式 审 计 报 告 对 定 期 报 告 的 其 他 相 关 事 项 作出决议。第十 七 条 会议 记 录董 事 会 秘 书 应 当 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录 。 会 议 记 录 应 当 包 括 以下内容:5(一)会 议届次 和 召开的时 间、地 点 、方式;(二)会 议通知 的 发出情况 ;(三)会 议召集 人 和主持人 ;( 四 ) 董 事 亲 自 出 席 和 受 托 出 席 的 情 况 , 包 括 出 席 董 事 的 姓 名 以及受他 人委托 出 席董事会 会议的 董 事(代理 人)姓 名 ;( 五 ) 会 议 审 议 的 提 案 、 每 位 董 事 对 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要意见、 对提案 的 表决意向 ;( 六 ) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结 果 ( 说 明 具 体 的 同 意 、 反 对、弃权 票数 ) ;(七)与 会董事 认 为应当记 载的其 他 事项。第十 八 条 董事 签 字与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议记 录 和 决 议 记 录 进 行 签 字 确 认 。 不 懂 中 文 的 董 事 须 在 会 议 结 束 后 五( 5)个工 作天内 签署 董事会 记录。 董事 对会议 记录或 者决 议记录 有 不同意见 的, 可 以 在签字时 作出书 面 说明。 必 要时, 应 当及时向 监管 部门报告 ,也可 以 发表公开 声明。董 事 既 不 按 前 款 规 定 的 时 间 期 限 进 行 签 字 确 认 , 又 不 在 前 款 规 定的时间 期限内 对 其不同意 见作出 书 面说明或 者向监 管 部门报告 、 发表公开声 明的, 视 为完全同 意会议 记 录、和决 议记录 的 内容。第十 九 条 决议 公 告董 事 会 决 议 公 告 事 宜 , 由 董 事 会 秘 书 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股票上市规 则 的 有 关规定办 理。 在 决 议公告披 露之前 , 与会董事 和会 议列席人 员、记 录 和服务人 员等负 有 对决议内 容保密 的 义务。公 司 应 主 动 披 露 公 司 治 理 相 关 信 息 , 包 括 董 事 选 举 的 提 名 、 审议、 表决 结果等 资 料, 董事 会成员 的 工作履历 , 每名 董 事出席董 事会 和股东大 会的出 席 率, 每名董 事亲自 出席、 委托 出席和 缺席董事 会的6次数,董 事和 高 级 管理人员 履职情 况 及其薪 酬 情况等 。公 司 除 在 证 监 会 指 定 的 媒 体 上 进 行 信 息 披 露 之 外 , 还 应 在 公 司 网站上披 露定期 报 告、 临时报 告及其 他公司治 理的相 关 制度, 包括 公 司 章程 、 “三会” 议事 规则、 总经理 工作 细则、 专门委 员会 的职责 范围等。第二 十 条 会议 档 案的保存董 事 会 会 议 档 案 , 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 、 会 议 签 到 簿 、 董事代为出 席的授 权 委托书、 表 决票、 经 与会董事 签字确 认 的会议记 录、 决议记录 、决议 等 ,由董事 会秘书 负 责保存。董事会会 议档案 的 保存期限 为十年 以 上。第四章 附则第二 十 一条 附则在本规则 中,“ 以上 ”包括本数。本规则由 董事会 制 订报股东 大会批 准 后生效, 修改时 亦 同。 本规则由 董事会 解 释。佛山电器照明 股份有 限 公司董 事 会2013 年 4 月 24 日7