厦门信达：公司章程

厦 门 信达股份 有 限公司章 程(经 2013 年第二 次 临时 股 东大会审议通过 )2013 年 05 月 29 日目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章第七章经理及其他高级管理 人 员监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润 分 配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、 减 资、解散和清算第一节 合并、分立、增资、减资第二节 解散和清算第十一章第十二章修改章程附则2技产品生产、第一章 总 则第一条 为 维 护公 司、 股东 和债 权 人的 合法 权益 ， 规范 公 司的 组织 和行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系依 照 中华 人民 共 和国 公司 法 和 其他 有 关规 定成 立的 股 份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 厦 门 市 人 民 政 府 授 权 机 关 批 准 ， 以 募 集 方 式 设 立 ； 在 厦 门 市 工 商 行 政 管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号：350200100011224。第三条 公司于 1997 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股， 于 1997 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：厦门信达股份有限公司英文全称：Xiamen Xindeco Ltd. 公司住所：厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层，邮政编码：361006公司注册资本为人民币 240,250,000 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担第五条第六条 第七条 第八条第 九 条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条财务负责人。本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 进 一 步 发 挥 企 业 优 势 ， 为 繁 荣 特 区 经 济 、 加 强经营管理、提高经济效益，使全体股东获得较好的投资收益。第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围： 1. 信息科3经 营 ； 2. 信 息 咨 询 服 务 ； 3. 仓 储 ； 4. 房 地 产 开 发 与 经 营 、 房 地 产 租 赁 ； 5. 国内 商 品 （ 不 含 前 置 许 可 项 目 ） 批 发 ； 6. 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 （ 不 另 附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 7. 收 购农副产品（不含粮食和种子）；8石油化 工制品批发、零售（不 含成品油、不 含危险化学品及监控化学品）；9. 批发煤炭及其产品（有效期至 2016 年 7 月 30日） ； 10.批发： 预包 装食品 （有效期至 2014 年 12 月 5 日） 。 （ 以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类的 每 一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票， 每 股 的 发 行 条 件 和 价格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位或 者 个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 集中托管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 票 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司公司发起人为厦门信息信达总公司,认购 85,000,000 股,出资方式为净资产出资，出资时间为 1992 年。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 240,250,000 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股240,250,000 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；4司 的 股 份 及 其（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律 、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报所 持 有 的 本 公5剩 余 财 产 的 分变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司6配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民 法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。7用 股 东 名 称 、公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 ： 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司 不 得 无 偿 向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 以 明 显 不 公 平 的 条 件 向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 向 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 为 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 ， 或 者 无 正 当 理 由 为 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 ； 不 得 无 正 当 理 由 放 弃 对 股 东 或 者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、 服务或者其他资产的交易， 应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序， 关联董事、 关联股东应当回避表决。公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 金 安 全 的 法 定 义 务 。 对 于 发 现 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的 ， 公 司 董 事 会 应 当 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 通 报 、 警 告 、 降 职 、 免 职 等 处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。公 司 董 事 会 建 立 对 大 股 东 所 持 股 份 占 用 即 冻 结 的 机 制 ， 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 立 即 申 请 司 法 冻 结 ， 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的 ， 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 。 公 司 董 事 长 作 为 占 用 即 冻 结 机 制 的 第 一 责 任 人 ， 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 负 责协助董事长做好占用即冻结工作。具体按照以下程序执行： 1、公司财务部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。 2、 财务总监在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天， 应尽快拟定书面 报 告 ， 经 总 经 理 审 核 后 ， 报 送 董 事 长 。 报 告 内 容 包 括 但 不 限 于 占8占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若 发 现 存 在 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 情 况 的 ， 财 务 总 监 在 书 面 报 告 中 还 应 当 写 明 涉 及 董 事 、 监 事 、 高 级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。3、 董事长收到公司的书面报告后， 应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会紧急会议， 审议要求控股股东清偿的期限； 涉及董事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 处 分 事 项 ； 向 相 关 司 法 部 门 申 请 办 理 控 股 股 东 股 份 冻 结 等 相关事宜。若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后 3 个工作日内不 履行召集 董 事 会 的 职 责 时 ， 董 事 会 秘 书 应 将 该 书 面 报 告 以 书 面 或 电 子 邮 件 形 式 报 送 其 他 所 有 董 事 及 监 事 ， 由 其 他 董 事 按 照 公 司 章 程 及 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 召 集 并 主 持 董 事 会 紧 急 会 议 ， 审 议 要 求 控 股 股 东 清 偿 的 期 限 ； 涉 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 处 分 事 项 ； 向 相 关 司 法 部 门 申 请 办 理 控 股 股 东 股 份 冻 结 等 相 关事宜。关联董事在审议上述事项时， 应予以回避。 对于负有严重责任的董事 、 监事， 董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。4、 公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知 ； 执行对相关董事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 处 分 决 定 ； 向 相 关 司 法 部 门 申 请 办 理 控 股 股 东 股 份 冻 结 等 相 关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。对 于 负 有 严 重 责 任 的 董 事 、 监 事 ， 董 事 会 秘 书 应 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 事 项 后 及 时 告 知 当 事 董 事 、 监 事 ， 负 责 将 相 关 处 分 文 件 送 达 当 事 董 事 、 监 事 、 并负责办理相应手续。5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限 到期后 30 日内向 相 关 司 法 部 门 申 请 将 冻 结 股 份 变 现 以 偿 还 侵 占 资 产 ， 董 事 会 秘 书 做 好 相 关 信 息 披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；9（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本 公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条股东大会：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。10作出反馈的，第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未11单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条司承担。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公第四节 股 东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：12（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。13续进行的，经第六十一条内容：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章 ） 。 委托人为 法人股东的， 应加盖法 人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继14现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作 出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条下内容：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。15将充分披露非第六节 股东大会的表决 和 决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司利润分配政策变更或调整；（ 五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（ 六）股权激励计划；（ 七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告16关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数。如有特殊情况， 关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后 ， 可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。在股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；（九）拟以超过募集资金金额