厦门港务:公司章程
厦 门 港 务 发 展股 份 有 限 公 司 章程(2 0140512)总则 .1经营宗 旨 和范围 .2股份 .2股份发 行 .2股份增 减 和回购 .3股份转 让 .4股东和 股 东大会 .4股东 .4股东大 会 的一般规 定 .6股东大 会 的召集 .8股东大 会 的提案与 通知 .10股东大 会 的召开 .11股东大 会 的表决和 决议 .14董事会 .17董事 .17董事会 .19经理及 其 他高级管 理人员 .22监事会 .23监事 .23监事会 .24财务会 计 制度、利 润分配 和 审计 .25财务会 计 制度 .25内部审 计 .28会计师 事 务所的聘 任 .28通知和 公 告 .29通知 .29公告 .29合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 .29合并、 分 立、增资 和减资 .29解散和 清 算 .30第一章 第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章 第一节第二节第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节第十一章 第十二章修改 章 程 .32附则 .33第一章 总则第一条 为维护公 司、 股 东 和债权人 的合法 权 益, 规范 公司的 组 织和行为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民共和国 证券法 (以下简 称 证券 法 ) 和其他有 关 规定, 制订本 章程 。第二条 公司系依 照 公司法 和其 他有关 规定成 立的股份 有限公 司 ( 以 下简称“ 公司” ) 。公司经厦 门市人 民 政府厦府 1998综 059 号 文批准 , 以募 集方式设 立; 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 3502001001672。第三条 公司于 1999 年 1 月 29 日 经中国 证券监 督管理委 员会批 准 , 首次向社会 公众发 行 人民币普 通股 9500 万股, 均为向 境内 投资人发 行的 , 以人民币认 购的社 会 公众股。于 1999 年 4 月 29 日在 深圳证 券交易所 上市。第四条 公司注册 名称: 中文全称 :厦门 港 务发展股 份有限 公 司 英文全称 :X IAMEN PORT DEVELOPMENT Co.,Ltd.第五条 公司住所 :厦门 市 东港北路 31 号港务 大厦 20 楼、 21 楼邮政编码 :3 61013第六条第七条 第八条 第九条公司注册 资本为 人 民币 53,100 万元。公司营业 期限为 五 十年。 董事长为 公司的 法 定代表人 。公司全部 资产分 为 等额股份 , 股东 以 其认购的 股份为 限 对公司承担责任 ,公司 以 其全部资 产 对公 司 的债务承 担责任 。第十条 本公司章 程自生 效 之日起, 即成为 规 范公司的 组织与 行 为、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其他高级 管理人 员 。第十一条 本章程所 称其 他 高 级管理人 员是指 公 司的副经 理、 董事 会秘1书、财务 负责人 。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经 营宗 旨 : 立足港口 综合物 流 服务, 实 现企业 价 值最大化。第十三条 经 依 法 登 记 , 公 司 的 经 营 范 围 : 1、 为 船 舶 提 供 码 头 设 施 , 在港区内 从提供 货 物装卸、 仓储、 物 流服务; 集装 箱装 卸、 堆放 、 拆拼 箱; 车辆滚装 服务; 对 货物及其 包装进 行 简单加工 处理; 2、 物流供应 链管理、整 体 物 流 方 案 策 划 与 咨 询 、 中 转 、 多 式 联 运 服 务 ( 不 含 运 输 ) 、 物 流 信 息 管理; 3、 经 营各类 商品和技 术的进 出 口 (不另附进 出口 商品目录) , 但 国 家限定公 司经营 或 禁止进出 口的商 品 及技术除 外; 4、 批 发、 零售 建材 、 化 工原料及 产品 (不 含危险化 学品及 监 控化学品) 、 矿产 品 (国家专控 除外) 、 机械设备、 五 金交 电及电子 产品、 纺 织、 服装及日 用品 、 农畜产品 、 文 具、 体育用品 及器材 、 工艺美术 品; 5、 房 屋租赁。 (法律 法 规规定必 须办理 审批许可证 才能从 事 的经营项 目,必 须 在取得审 批许可 证 明后方能 营业) 。第三章 股份第一节 股份 发 行第十四条 公司的股 份采 取 股 票的形式 。第十五条 公司股份 的发 行 , 实行公开 、 公平 、 公正的原 则, 同 种 类的 每一股份 应当具 有 同等权利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或者个人 所认购 的 股份,每 股应当 支 付相同价 额。第十六条 公司发行 的股 票 , 以人民币 标明面 值 。第十七条 公司发行 的股 份 , 在中国证 券登记 结 算有限责 任公司 深 圳分 公司集中 存管。第十八条第十九条53100 万 股。第二十条公司发起 人为厦 门 市路桥建 设 投资 总 公司。公 司 股 份 总 数 为 53100 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股公司或公 司的子 公 司 (包 括公司 的附 属企业 ) 不以 赠与 、 垫2资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何资助。第二节 股份 增 减 和回购第二十一条 公司根据 经营和 发 展的需要 , 依 照法 律、 法 规的规 定 , 经股东大会 分别作 出 决议,可 以采用 下 列方式增 加资本 :(一)(二)(三)(四)(五)公开发行 股份;非公开发 行股份 ; 向现有股 东派送 红 股; 以公积金 转增股 本 ;法律、行 政法规 规 定以及中 国证监 会 批准的其 他方式 。第二十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司减 少注册 资本, 应当按 照 公司法以 及其他 有 关规定和 本章程 规 定的程序 办理。第二十三条 公司在下 列情况 下 , 可以 依照法 律 、 行政法规 、 部 门规 章 和本章程 的规定 , 收购本公 司的股 份 :(一)(二)(三)(四)减少公司 注册资 本 ;与持有本 公司股 票 的其他公 司合并 ; 将股份奖 励给本 公 司职工; 股东因对 股东大 会 作出的公 司合并、 分立决议 持异议,要求公司收购其 股份的 。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四条 公司收购 本公司 股 份,可 以 选择 下 列 方式之一 进行:(一)(二)(三)证券交易 所集中 竞 价交易方 式;要约方式 ; 中国证监 会认可的 其他方式 。第二十五条 公司因本 章程第 二 十三条第 (一) 项 至第 (三 ) 项的 原 因收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本公司股 份后, 属 于第(一 )项情 形 的,应当 自收购 之 日起 10 日内 注销;属于第( 二)项 、 第(四) 项情形 的 ,应当在 6 个月 内 转让或者 注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本3公司已发 行股份 总 额的 5%; 用于 收购 的资金应 当从公 司 的税后利 润中支 出;所收购的 股份应当 1 年内转 让给职 工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。 发起人持有的本 公 司股份 , 自公 司成 立之日起 1 年内 不 得转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市交易之日起 1 年 内 不得转让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份总数的 25%; 所持 本公司股 份自公 司 股票上市 交易之 日 起 1 年内不 得转让 。 上述人员 离职后 半 年内,不 得转让 其 所持有的 本公司 股 份。第二十九条 公司董事 、 监事 、 高级管理 人员、 持 有本公司 股份 5%以 上 的股东, 将其持 有 的本公司 股票在 买 入后 6 个 月内卖 出 ,或者在 卖出后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收益。但 是,证 券 公司因包 销购入 售 后剩余股 票而持 有 5%以上股 份的, 卖 出该股票 不受 6 个 月时间限 制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的, 股东有权 要求董 事 会在 30 日内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据 证券 登 记 机构提供 的凭证 建 立股东名 册, 股东 名册是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承担 义务 ; 持 有同一种 类股份 的 股东, 享 有同等 权 利, 承担 同种义 务。第三十一条 公司召开 股东大 会 、 分配 股利、 清算 及从事其 他需要 确 认4股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登记日收市 后登记 在 册的股东 为享有 相 关权益的 股东。第三十二条 公司股东 享有下 列 权利:(一) 依照其所 持有的 股 份份额获 得股利 和 其他形式 的利益 分 配;(二) 依法请求 、 召 集、 主持、 参加或 者委 派股东代 理人参 加 股东大 会,并行 使相应 的 表决权;(三)(四)有的股份 ;(五)对公司的 经营进 行 监督,提 出建议 或 者质询;依照法律、 行政法 规及本章 程的规 定 转让、 赠与 或质押 其所持查阅本章 程、股 东 名册、公 司债券 存 根、股东 大会会 议 记录、董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;(六) 公司终止 或者清 算 时, 按其所 持有的 股份份额 参加公 司 剩余财 产的分配 ;(七) 对股东大 会作出 的 公司合并、 分立决 议持异议 的股东, 要求公 司收购其 股份;(八) 法律、行 政法规 、 部门规章 或本章 程 规定的其 他权利 。第三十三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的, 应当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实股东身 份后按 照 股东的要 求予以 提 供。第三十四条 公司股东 大会、 董 事会决议 内容违 反 法律、行 政法规 的 , 股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程 , 或 者决 议内容违 反本章 程 的, 股 东有权 自决 议作出之 日起 60 日 内,请求 人民法 院 撤销。第三十五条 董事、 高级管理 人 员执行公 司职务 时 违反法律 、 行政 法 规 或者本章 程的规 定 ,给公司 造成损 失 的,连续 180 日 以 上单独或 合并持 有 公司 1%以 上股份 的 股东有权 书面请 求 监事会向 人民法 院 提起诉讼 ;监事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的,股东 可以书 面 请求董事 会向人 民 法院提起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者5自收到请 求之日起 30 日内未 提起诉 讼, 或者情况 紧急 、 不 立即提起 诉讼将会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可以依照 前两款 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理 人 员违反法 律、 行 政 法规或者 本章程 的 规 定,损害 股东利 益 的,股东 可以向 人 民法院提 起诉讼 。第三十七条 公司股东 承担下 列 义务:(一)(二)(三)(四)遵守法律 、行政 法 规和本章 程;依其所认 购的股 份 和入股方 式缴纳 股 金; 除法律、 法规规 定的情形外 ,不得 退 股; 不得滥用 股东权 利 损害公司 或者其 他股东的利 益; 不得 滥用公司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害公司债 权人利 益 的,应当 对公司 债 务承担连 带责任 。(五) 法律、行 政法规 及 本章程规 定应当 承 担的其他 义务。第三十八条 持有公司 5%以上有 表决权股 份的股 东, 将其持有 的股份 进 行质押的 ,应当 自 该事实发 生当日 , 向公司作 出书面 报 告。第三十九条 公司的控 股股东 、 实际控制 人员不 得 利用其关 联关系 损 害 公司利益 。违反 规 定的,给 公司造 成 损失的, 应当承 担 赔偿责任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。 控 股股东 应严 格依法行 使出资 人 的权利 , 控股 股东 不得利用 利润分 配、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股股东的合 法权益, 不得利用 其控制 地 位损害公 司和社 会 公众股股 东的利 益。第二节 股东 大 会 的一般规定第四十条 股东大会 是公 司 的 权力机构 ,依法 行 使下列职 权:(一) 决定公司 的经营 方 针和投资 计划;6(二) 选举和更 换非由 职 工代表担 任的董 事 、监事, 决定有 关 董事、监事的报 酬事项 ;(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)审议批准 董事会 的 报告;审议批准 监事会 报 告; 审议批准 公司的 年 度财务预 算方案 、决算方案 ; 审议批准 公司的 利 润分配方 案和弥 补 亏损方案 ; 对公司增 加或者 减 少注册资 本作出 决 议; 对发行公 司债券 作出决议; 对公司合 并、分 立 、解散、 清算或 者 变更公司 形式作 出 决议;修改本章 程;(十一)(十二)(十三)对公司聘 用、解 聘 会计师事 务所作 出 决议;审议批准 第四十 一 条规定的 担保事 项 ; 审议公司 在一年 内购买、 出售 重大资 产超过公 司最近 一 期经审计总资产 30%的事 项;(十四)(十五)(十六)审议批准 变更募 集 资金用途 事项;审议股权 激励计 划 ; 审议法律、 行政法 规、 部门规 章或本章程规定 应当由 股 东大会决定的 其他事 项 。第四十一条 公司下列 对外担 保 行为,须 经股东 大 会审议通 过。(一) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一期经审 计净资 产 的 50%以 后提供 的任 何担保;(二) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30%以 后提供 的任何 担保;(三)(四)(五)为资产负 债率超过 70%的担保 对象提 供 的担保;单笔担保 额超过 最 近一期经 审计净 资 产 10%的 担保; 对股东、 实际控 制 人及其关 联方提 供 的担保。第四十二条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会 。 年度 股东 大会每年召开 1 次 , 应当于上 一会计 年 度结束后的 6 个 月 内举行。第四十三条 有下列情 形之一 的 , 公司 在事实 发生 之日起 2 个月以 内 召 开临时股 东大会 :7(一)时;(二)(三)(四)(五)(六)董事人数 不足 公 司法规 定人数 或 者本章程 所定人 数 的 2/3公司未弥 补的亏 损 达实收股 本总额 1/3 时;单独或者 合计持 有 公司 10%以上股 份的 股东请求 时; 董事会认 为必要 时 ;监事会提 议召开 时 ;法律、行 政法规 、 部门规章 或本章 程 规定的其 他情形 。第四十四条 本公司召 开股东 大 会的地点 为:公 司 住所地。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 根 据 规 定 提 供 网 络 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的,视为 出席。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公 告:(一)(二)(三)(四)会议的召 集、召 开 程序是否 符合法 律 、行政法 规、本 章 程;出席会议 人员的 资 格、召集 人资格 是 否合法有 效; 会议的表 决程序 、 表决结果 是否合 法 有效; 应本公司 要求对 其 他有关问 题出具 的 法律意见 。第三节 股东 大 会 的召集第四十六条 独立董事 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会 。 对 独立 董事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的规定, 在 收到 提议后 10 日 内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并公告。第四十七条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应 当以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意见。8董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开股 东大会 的 通知,通 知中对 原 提议的变 更,应 征 得监事会 的同意 。 董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案后 10 日内未作 出反馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以自行召 集和主 持 。第四十八条 单独或者 合计持 有 公司 10%以上 股份 的股东有 权向董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据法律 、 行政 法规 和本章程 的规定 , 在收到请 求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 请求后 10 日内未作 出反 馈的, 单独 或者合 计 持有公司 10%以 上股 份的股东 有权向 监 事会提议 召开临 时股东大 会,并 应 当以书面 形式向 监 事会提出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日内 发出召开 股东 大会的通 知,通 知 中对原提 案的变 更 ,应当征 得相关 股 东的同意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持股东大 会,连 续 90 日以 上单独 或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 可 以自行召 集和主 持 。第四十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的, 须 书面通 知董 事 会,同时 向公司 所 在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。 召 集 股 东应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在地中国证 监会派 出 机构和证 券交易 所 提交有关 证明材 料 。第五十条 对于监事 会或股 东 自行召集 的股东 大 会, 董 事会和 董 事 会秘 书将予配 合。董 事 会应当提 供股权 登 记日的股 东名册 。第五十一条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 会议所必 需的费 用 由本公司承 担。9第四节 股东 大 会 的提案与通知第五十二条 提案的内 容应当 属 于股东大 会职权 范 围, 有 明确议 题和 具体决议事 项,并 且 符合法律 、行政 法 规和本章 程的有 关 规定。第五十三条 公司召开 股东大 会 , 董事 会、 监 事会 以及单独 或者合 并 持 有公司 3%以 上股份 的股东, 有权向 公 司提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上 股份的 股东, 可 以在股 东大 会召开 10 日 前提出临 时提案 并 书面提交 召集人 。 召集人应 当在收 到 提案后 2 日内发 出 股东大会 补充通 知 ,公告临 时提 案 的 内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五十四条 召集人将 在年度 股 东大会召 开 20 日 前以公告 方式通 知 各 股东,临 时股东 大 会将于会 议召开 15 日前以公 告方式 通 知各股东 。第五十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容:(一)(二)(三)会议的时 间、地 点 和会议期 限;提交会议 审议的 事 项和提案 ; 以明显的 文字说 明 : 全体股东均有权 出席股东 大会, 并 可以书面委托代 理人出 席 会议和参 加表决 , 该股东代 理人不 必 是公 司的 股东;(四) 有权出席 股东 大 会 股东的股 权登记 日 ;(五) 会务常设 联系 人 姓 名,电话 号码。第五十六条 股东大会 拟讨论 董 事、 监 事选举事 项 的, 股 东大会通 知 中 将充分披 露董事 、 监事候选 人的详 细 资料,至 少包括 以 下内容:(一)(二)系;(三)(四)戒。教育背景 、工作 经 历、兼职 等个人 情 况;与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关披露持有 本公司 股 份数量;是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩10除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以单项提案 提出。第五十七条 发出股东 大会通 知 后, 无 正当理由 , 股东大会 不应延 期 或 取消, 股东大 会通 知中列明 的提案 不 应取消 。 一旦 出现 延期或取 消的情 形, 召集人应 当在原 定 召开日前 至少 2 个 工作日公 告并说 明 原因。第五节 股东 大 会 的召开第五十八条 本公司董 事会和 其 他召集人 将采取 必 要措施 , 保证 股东 大会的正常 秩序 。 对 于干扰股 东大会 、 寻衅滋事 和侵犯 股 东合法权 益的行 为, 将采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处 。第五十九条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人 , 均有 权出 席 股东大会 。并依 照 有关法律 、法规 及 本章程行 使表决 权 。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决 。第六十条 个人股东 亲自出 席 会议的 , 应出 示本 人身份证 或其他 能 够表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出示本人 有效身 份 证件、股 东授权 委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面 授权委托 书。第六十一条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载明下列内 容:(一)(二)(三)票的指示 ;(四)(五)位印章。代理人的 姓名;是否具有 表决权 ; 分别对列 入股东 大 会议程的 每一审 议 事项投赞 成、 反对 或弃权委托书签 发日期 和 有效 期限 ;委托人签 名 (或 盖 章) 。 委托 人为法 人股东的 , 应加 盖 法人单第六十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示, 股 东代理 人是 否11可以按自 己的意 思 表决。第六十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 , 授 权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 , 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地 方。委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权的人作 为代表 出 席公司的 股东大 会 。第六十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作 。 会议 登记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者代表有 表决权 的 股份数额 、被代 理 人姓名( 或单位 名 称)等事 项。第六十五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名 册共同 对 股东资格 的合法 性 进行验证 , 并 登记 股东姓名 (或 名称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前,会 议登记 应 当终止。第六十六条 股东大会 召开时 , 本公司全 体董事 、 监事和董 事会秘 书 应 当出席会 议,经 理 和其他高 级管理 人 员应当列 席会议 。第六十七条 股东大会 由董事 长 主持。 董事长 不能 履行职务 或不履 行 职 务时,由 半数以 上 董事共同 推举 的 一 名董事主 持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行职务或 不履行 职 务时,由 半数以 上 监事共同 推举的 一 名监事主 持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代表 主持。 召 开 股 东 大 会时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的 , 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举 一 人担任会 议主持 人 ,继续开 会。第六十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 , 详 细规 定股东大 会的召 开 和 表决程序 , 包括 通 知、 登记 、 提案 的 审议、 投 票、 计 票 、 表决结 果的宣 布、 会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件,由董 事会拟 定 ,股东大 会批准 。第六十九条 在年度股 东大会 上 , 董事 会、 监 事会 应当就其 过去一 年 的12工作向股 东大会 作 出报告。 每名独 立 董事也应 作出述 职 报告。第七十条 董事、 监 事、 高级 管理人员 在股东 大 会上就股 东的质 询 和建 议作出解 释和说 明 。第七十一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有 表决权 的 股份总数 以会议 登 记为准。第七十二条 股东大会 应有会 议 记录, 由董事会 秘 书负责 。 会议记 录 记 载以下内 容:(一) 会议时间 、地点 、 议程和召 集人姓 名 或名称;(二) 会议主持 人以及 出 席或列席 会议的 董 事、 监事、 经理和 其他高 级管理人 员姓名 ;(三) 出席会议 的股东 和 代理人人 数、 所持 有表决权 的股份 总 数及占公司股份 总数的 比 例;(四)(五)(六)(七)对每一提 案的审 议 经过、发 言要点 和 表决结果 ;股东的质 询意见 或 建议以及 相应的 答 复或说明 ; 律师及计 票人、 监 票人姓名 ; 本章程规 定应当载 入会议记 录的其 他 内容。公司未完 成股权 分 置改革前 , 会 议记