山推股份:董事会议事规则
山 推 工 程机 械 股 份 有限 公 司 董 事会 议 事 规 则第 一章 总则为 进 一 步 完 善公 司 法 人 治 理 结 构 , 规范 董 事 会 的 运 作 , 提 高董 事 会 的 工第 一 条作 效 率 和 科 学 决 策 能 力, 保 证 公 司 董 事 会 依 法行 使 权 力 , 根 据 中 华人 民 共 和 国 公 司法 (以下简称 “公司 法 ”) 、 中华人民共 和国证券法 (以下简称 “证券法 ”) 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票上 市 规 则 和 山 推 工程 机 械 股 份 有 限 公司章程 (以下简称 “公司章程”) 等法律 法规的的有关规定, 并结合本公司的实际情况,制定本规则。第 二条第 三条董事应当遵守 法律、 行政法规和 公司章程的规定, 履行诚信和勤勉义务。公司设董事会 ,对股东大会负责。第 二章 董 事 会 的 组成 及 其 职 权第 四条2 人。第 五条 第 六条董事会由 12 名董事组成, 其中独立董事 4 人。 设董事长 1 人, 副董事长董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下 列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七 )拟 订 公 司 重 大 收 购、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更 公 司 形 式 的方案;(八 )在 股 东 大 会 授 权 范围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资产 抵 押 、 对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司总 经 理 、 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘任 或 者 解 聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第 七 条 公 司 董 事 会 应当 就 注 册 会 计 师 对 公 司财 务 报 告 出 具 的 非 标 准审 计 意 见 向股东大会作出说明。第 八 条 董 事 会 决 定 运用 公 司 资 产 进 行 对 外 投资 、 收 购 出 售 资 产 、 资产 抵 押 、 委托理财、衍生品投资 的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的 10,连续十二 个 月 内 累 计 不 超 过 公司 最 近 一 期 经 审 计 公 司总 资 产 的 30%且 不 超 过公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%,深圳证券交易所股票上市规则另有规定的,按照该规定执行; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 对 外 担 保 事 项 外 , 公 司 其 他对 外担保事项由董事会审议决定。董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,对于交易 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需由股东大会决定。第 九 条 公 司董 事 会 下设 战 略 委 员 会 、 审 计 委员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪酬 与 考 核 委员会,对董事会负责。(一 )战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出建议。(二 )审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责内 部 审 计 与 外 部 审 计 之间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的财 务 信 息 及 其 披 露;审查公司的内控制度。(三)提名委员会的主要职责是研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出建议; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和经 理 人 员 的 人 选 ; 对 董事 候 选 人 和 经 理 人 选 进行 审 查 并 提 出 建 议。(四 )薪 酬 与 考 核 委 员 会的 主 要 职 责 是 研 究 董 事与 经 理 人 员 考 核 的 标 准, 进 行 考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第 十 条 公 司 设 董 事 会秘 书 , 由 董 事 会 聘 任 。董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级管 理 人 员 ,履行董事会赋予的职责。第 三章 董 事 长 的 职权第 十 一 条 董事长为公 司的法定代表人。董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权;(六 )在 发 生 特 大 自 然 灾害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 , 对 公 司 事 务 行 使符 合 法 律 规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。第 四章 董 事 会 会 议的 召 集 及 通知第 十 二 条 董事会每年 至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第 十 三 条 代 表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。第 十 四 条 董 事会 召 开临 时 董 事 会 会 议 的 通 知方 式 为 专 人 送 出 、 传 真、 电 话 或 电子邮件方式;通知时限为会议召开 3 日以前。第 十 五 条 董事会会议 通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第 十 六 条 公 司 副 董 事长 协 助 董 事 长 工 作 , 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务的 , 由 半 数 以 上 董 事 共同 推 举 的 副 董 事 长 履 行职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履行 职 务 或 者 不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 十 七 条 董事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ;董 事 因 故 不 能 出 席 , 可以 书 面 委 托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、 授权范围和有效期限,并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章。 代 为 出 席 会 议 的 董 事应 当 在 授 权 范 围 内 行 使董 事 的 权 利 。 董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第 十 八 条 董事 连 续 两次 未 能 亲 自 出 席 , 也 不委 托 其 他 董 事 出 席 董 事会 会 议 , 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第 五章 董 事 会 会 议的 议 事 和 表决 程 序第 十 九 条 董事 会 会 议应 有 过 半 数 的 董 事 出 席方 可 举 行 。 董 事 会 作 出决 议 , 必 须经全体董事的过半数通过。 但是对于公司章程第二十三条、 第二十四条、 第二十五条、第 三 十 条 、 第 七 十 八 条、 第 九 十 八 条 和 第 一 百三 十 二 条 的 修 订 所 制 订的 修 改 方 案 应 当 取得全体董事 2/3 以上签署同意。董事会决议的表决,实行一人一票。第 二 十 条 董 事 会召 开会 议 时 , 首 先 由 董 事长或 会 议 主 持 人 宣 布 会议议 题 , 并 根据 会 议 议 题 主 持 议 事 。董 事 长 或 会 议 主 持 人 应认 真 主 持 会 议 , 充 分 听取 到 会 董 事 的 意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。第 二 十 一 条 董 事 会 根据 会 议 议 程 , 可 以 召 集 与 会 议 议 题 有 关 的 其 他 人 员 列 席 会议 介 绍 有 关 情 况 或 听 取有 关 意 见 。 列 席 会 议 的非 董 事 成 员 不 介 入 董 事议 事 , 不 得 影 响会议进程、会议表决和决议。第 二 十 二 条 董 事 会 会议 原 则 上 不 审 议 在 会议通 知 上 未 列 明 的 议 题或事 项 。 特 殊情 况 下 需 增 加 新 的 议 题或 事 项 时 , 应 当 由 到 会董 事 过 半 数 同 意 将 议 题 或 事 项 列 入 会 议议程后,方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。第 二 十 三 条 出 席 会 议的 董 事 在 审 议 和 表 决有关 事 项 或 议 案 时 , 应本着 对 公 司 认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对本人的投票承担责任。第 二 十 四 条 董 事与 董事 会 会 议 决 议 事 项 所涉及 的 企 业 有 关 联 关 系的, 不 得 对 该项 决 议 行 使 表 决 权 , 也不 得 代 理 其 他 董 事 行 使表 决 权 。 该 董 事 会 会 议由 过 半 数 的 无 关联 关 系 董 事 出 席 即 可 举行 , 董 事 会 会 议 所 作 决议 须 经 无 关 联 关 系 董 事过 半 数 通 过 。 出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第 二 十 五 条 董 事会 应当 充 分 保 证 独 立 董 事依 照 相 关 法 律 、 法 规 及规范 性 文 件 的规定行使职权。第 二 十 六条 董事会决 议表决方式为记名投票方式。董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 , 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作出决议,并由参会董事签字。第 六章 董 事 会 会 议记录第 二 十 七 条 董 事会 应当 对 会 议 所 议 事 项 的决定 做 成 会 议 记 录 , 出席会 议 的 董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。第 二 十 八条 董事会会 议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;(四)董事发言要点;( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票 数) 。第 七章 董 事 会 决 议及 公 告第 二 十 九 条 董 事 会 会议 形 成 有 关 决 议 , 应当以 书 面 方 式 予 以 记 载,出 席 会 议 的董事应当在决议的书面文件上签名。决议的书面文件作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。第 三 十 条 董事会会议 决议包括如下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数; (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性; (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题) , 并分别说明每一项议案 或 事 项 的 表 决 结 果 (如 会 议 审 议 的 每 项 议 案或 事 项 的 表 决 结 果 均 为全 票 通 过 , 可 合 并说明) ;(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。第 三 十 一 条 董 事 会 做出 决 议 后 , 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他法 规 要 求 , 应 当 在 会 议结 束 后 及 时 将 有 关 材 料报 送 深 圳 证 券 交 易 所 备案 , 并 履 行 信 息披露义务。第 三 十 二 条 公 司 指 定 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第 八章 附 则第 三 十 三 条执行。第 三 十 四 条 于”,不含本数。第 三 十 五条第 三 十 六条本 规 则 未尽 事 宜 , 依 照 国 家 有关法 律 、 法 规 和 公 司 章程的 有 关 规 定本 规则 所称 “以 上 ”、 “内 ”,含 本 数 ; “过 ”、 “低于 ”、 “多本规则由 公司董事会负责解释。本规则由 公司股东大会审议通过之日起执行。山推工程机械股份有限公司董事会二一三年八月三十日