山航B:关联交易管理制度
1山东 航 空股份有限公司 关 联交易管理制度(2013 年 2 月 5 日经山东航空股份有限公司第五届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过)第一章 总 则第一条 为规范 山东 航空股份 有限公 司( 以下简称 “本公司” 或 “公司” ) 关联交易 行 为, 保护 公司和 全 体股东的 合法权 益 , 使公司 的关联交易符 合公开、 公平、 公 正、 互利 原则, 根 据 公司 法 、 深 圳证券交易 所股票 上 市规则 、 深 圳证 券交易所 主板上 市 公司规范 运作指引 等法律 、 法 规、 规范 性文件 和 山东航空 股份有 限 公司章程 (以下简称 “公司 章程 ”)的有关规 定, 结合本公 司实 际情况, 制订本制度 。第二条 公司关 联交 易应遵循 诚实信 用 、平等 自 愿、公 开 公平的原则, 应当 定价公 允、 决策程 序合规 、 信息披露 规范 , 不得损害 公司和非关联 股东的 利 益。第三条 公司及 下属 控股子公 司在发 生 交易活动 时,应 按 照本制度规定审 慎判断 是 否构成关 联交易。 如果构成 关联交 易 , 应 严格履 行报告、审 批义务 。第四条 公司下 属控 股子公司 发生的 关 联交易 , 视同本 公司 行为,应遵循中 国证监 会 、深圳证 券交易 所 和本制度 的 相关 规 定。第二章 关联交 易 和关联人2第五条 公司的 关联 交易,是 指公司 或 公司控 股 子公司 与 公司关联人之间 发生的 转 移资源或 义务的 事 项,包括 :(一) 购买或 出售资 产;(二) 对外投 资( 含 委托理财 、委托 贷 款等) ;(三) 提供财 务资助 ;(四) 提供担 保;(五) 租入或 租出资 产;(六) 签订管 理方面 的合同( 含委 托经营 、受托经 营等) ;(七) 赠与或 受赠资 产;(八) 债权或 债务重 组;(九) 研究与 开发项 目的转移;(十) 签订许 可协议 ;(十一) 购买原材料 、燃料、 动力;(十二) 销售产品、 商品;(十三) 提供或接受 劳务;(十四) 委托或受托 销售;(十五) 与关联人共 同投资;(十六) 其他通过约 定可能造 成资源 或 义务转移 的事项 。第六条 本制度 所指 的关联人 ,包括 关 联法人和 关联自 然 人。第七条 具 有以下 情 形之一的 法人 或 其 他组织, 为公司 的 关联法人:(一) 直接或 间接地 控制公司 的法人 ;3(二) 由前项 所述法 人直接或 间接控 制 的除公司 及其控 股 子公司以外的法 人或其 他 组织;(三) 由本制 度第九 条 所 列 公司 的 关联自 然 人 直接 或 间接控 制 的、或担任董 事、 高级 管理人员 的, 除公 司及控股 子公司 以 外的法人 或其他组织;(四) 持有公司 5%以 上股份的 法人或 其 他组织及 其一致 行 动人 ;(五) 中国证 监会、 深圳证券 交易所 或 公司根据 实质重 于 形式的原则认定的 其他与 公 司有特殊 关系, 可能 或已经造 成公司 对 其利益倾 斜的法人或 其他组 织 。第八条 公司与 前条 第( 二) 项所列主 体 受同一国 有资产 管 理机构控制的, 不因此 而 形成关联 关系, 但 该主体的 法定代 表 人、 总经 理或者半数以 上的董 事 兼任公司 董事、 监 事或者高 级管理 人 员的除外 。第九条 具有以 下情 形之一的 自然人 , 为公司 的 关联自 然 人 :(一) 直接或 间接持 有公司 5%以上股份 的自然人;(二) 公司董 事、监 事及高级 管理人 员 ;(三) 本制度 第七条 第( 一) 项所列法 人 的董事、 监事及 高级 管理人员;(四) 本条第( 一) 项 和第( 二) 项所述 人 士关系密 切的家 庭 成员, 包括配偶、 父母及 配 偶的父母 、兄弟 姐 妹及其配 偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配 偶 的兄弟姐 妹和子 女 配偶的父 母 ;4(五) 中国证 监会、 深圳证券 交易所 或 公司根据 实质重 于 形式的原则认定的 其他与 公 司有特殊 关系, 可能 造成公司 对其利 益 倾斜的自 然人。第十条 具有以下 情形之一 的法人 、 其他组织 或者自 然 人,视同为公司的 关联人:(一) 因与公 司或其 关联人签 署协议 或 做出安排 , 在协 议或 安排生效后, 或在 未来十 二个月内, 具有本 制度第七 条或第 九 条规定情 形之一的;(二) 过去十 二个月 内, 曾经 具有本 制度 第七条或 第九条 规 定情形之一的。第三章 关联交 易 的审批第十 一 条 公 司与关 联自然 人 发生交 易 金额低 于 人民币 30 万元的关联交易 事项, 以及 与关联法 人发生 的 交易金额 低于人 民 币 300 万元的关联交 易事项, 由公司经 营管理 层 审批。 公司 不得直 接或者通 过子公司向董 事、监 事 、高级管 理人员 提 供借款。第十 二 条 下 列关联 交易, 应 由董事 会 审批 :(一) 公司与 关联自 然人发生 的交易 金 额在人民币 30 万元 以上的关联交易;(二) 公司与 关联法 人发生的 交易金 额 在人民币 300 万元 以上且占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对值 0.5%以上的关 联交易 。第十 三 条 下 列关联 交易, 应 由股东 大 会审 批 :5(一) 公司与 关联人 发生的交 易 (获赠现 金资产和 提供担 保 除外 )金额在人 民币 3000 万元以上 ,且占 公 司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 5%以上的 关联交 易,除应 当及时 披 露外,还 应当聘 请 具有执行 证券、 期货 相关业 务 资格的中 介机构 , 对交易标 的进行 评 估或审计 , 将该关联交 易提交 股 东大会审 议。但购买原 材料、 燃 料、 动力, 销售 产品 、 商品, 提供或 接受 劳务,委托或受 托销售 等 与日常经 营相关 的 关联交易 涉及的 交 易标的, 可以不进行审 计或评 估 。(二) 公司为关联 人 提供担保 的,无 论 数额大小 ,均应 当 由董事会审议通过 后提交 股 东大会审 议 ;(三) 董事会决定 提 交股东大 会审议 批 准的关联 交易 ;(四) 法律、法规 、 规范性文 件规定 应 当由股东 大会审 议 批准的关联交易。第四章 关联交 易 的审议 程 序第十 四 条 关 联交易 审议程序 :(一) 由相关部门 提 供关联交 易的相 关 资料, 包 括但不 限于: 关联交易的协议, 交易的 定价政策 及定价 依 据, 交易各 方的关 联关系说 明和关联人基 本情况; 交 易涉及的 政府批 文( 如适用) ;中介机 构 出具的专业报告( 如适 用) 等 。(二) 按照第十一 条 、第十二 条和第 十 三条的规 定分别 提 交 经营管理层、董 事会或 股 东大会审 议。6(三) 重大关联交 易 ,应由独 立董事 事 前认可并 发表独 立 意见后,提交董事 会讨论 。第十 五 条 董 事会审 议关 联 交易 事 项时, 关 联 董事 应 当回避 表 决,也不得代 理其他 董 事行使表 决权。 该董 事会会议 由过半 数 的非关联 董事出席即 可举行, 所做决议 须经非 关 联董事过 半数通 过 。 出席董事 会的非关联 董事人 数 不足三人 时, 公 司应 当将该交 易提交 股 东大会审 议。第十 六 条 股 东大会 审议关 联 交易事 项 时,下 列 股东应 当 回避表决:(一) 交易对 方;(二) 拥有交 易对方 直接或间 接控制 权 的 ;(三) 被交易 对方直 接或间接 控制的 ;(四) 与交易 对方受 同一法人 或自然 人 直接或间 接控制 的 ;(五) 在交易 对方任 职, 或在 能直接 或间 接控制该 交易对 方 法人单位或者该 交易对 方 直接或间 接控制 的 法人单位 任职的 (适 用于股东 为自然人的) ;(六) 因与交 易对方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的 ;(七) 中国证 监会或 深交所认 定的可 能 造成公司 对其利 益 倾斜的法人或自 然人。第十 七 条 公 司在审 议关联 交 易事项 时 ,应当 做 到 :(一) 详细了 解交易 标的的真 实状况, 包括交易 标的运 营 现状、 盈利能力、 是否存 在 抵押、冻 结等权 利 瑕疵和诉 讼、仲 裁 等法律纠 纷 ;7(二) 详细了 解交易 对方的诚 信纪录、 资 信状况、 履 约能力 等 情况,审慎选择 交易对 方;(三) 根据充 分的定 价依据确 定交易 价 格 ;(四) 根据 股票上 市规则 的要求 以 及公司认 为有必 要 时, 聘请中介机构 对交易 标 的进行审 计或评 估 。第五章 关联交 易 的披露第十 八 条 达 到以下 标准的 关 联交易 , 应予及 时 披露 :(一) 公司与 关联自 然人发生 的交易 金 额在 30 万元以上的 关联交易。(二) 公司与 关联法 人发生的 交易金 额 在 300 万元以上 , 且 占公司最近一期 经审计 净 资产绝对值 0.5%以上的关联 交易。第十 九 条 公 司披露 关联交 易 事项时 , 应 当向深圳 证券交 易 所提交下列文件:(一) 公告文 稿;(二) 交易有 关的协 议书或意 向书 (如适 用) ;(三) 董事会 决议及 董事会决 议公告 文 稿 (如适用) ;(四) 交易涉 及的政 府批文( 如适 用) ;(五) 中介机 构出具 的专业报 告 (如适用 );(六) 独立董 事事前 认可该交 易的书 面 文件 (如适用) ;(七) 独立董 事意见 ;(八) 深圳证 券交易 所要求提 供的其 他 文件。第二 十 条 公 司披露 的关联 交 易公告 应 当包括 以 下内容 :8(一) 交易概 述及交 易标的的 基本情 况 ;(二) 独立董 事的事 前认可情 况和发 表 的独立意 见 ;(三) 董事会 表决情 况( 如适用) ;(四) 交易各 方的关 联关系说 明和关 联 方基本情 况 ;(五) 交易的 定价政 策及定价 依据 ;(六) 交易协 议的主 要内容, 包括交 易 价格、 交 易结算 方 式、 关联人在交易 中所占 权 益的性质 和比重 , 协议生效 条件、 生 效时间、 履行期限等;(七) 交易目 的及对 本公司的 影响, 包括 进行此次 关联交 易 的必要性和真实 意图, 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响等 ;(八) 当年年 初至披 露日与该 关联方 累 计已发生 的各类 关 联交易的总金额;(九) 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 规定的 其他内 容 ;(十) 中国证 监会和 深圳证券 交易所 要 求的有助 于说明 交 易实质的其他内 容。第二 十 一条 公 司发 生的关联 交易, 涉 及本制度 第五条 规 定的 “委托理财” 、 “提供 财务资助” 和 “提 供担保” 等 事项时 , 应当以发 生额作为计 算标准 , 并按交 易事 项 的类型 在 连 续十 二 个月内 累 计 计算 。经累计计 算达到 本 制度第十 一条、 第 十二条、 第 十三条 和第十八 条规定标准的 , 适用 于 第十一条 、 第十 二 条、 第十 三条和 第 十八条的 相关规定。 但已 按照规 定 履行相关 义务的, 不 再纳入相 关的累 计 计算范围 。9第二 十 二条 公 司在 连续十二 个月内 发 生的与同 一关联 人 进行的交易、 与不 同关联 人进行的 与同一 交 易标的相 关的交 易 , 应当按照 累计计算的 原则, 适 用本制度 第十一 条 、 第十二 条、 第 十 三条和第 十八条。但已 按照规 定 履行相 关义 务 的,不 再 纳 入相 关 的累计 计 算 范围 。此处所指 “同一关 联人” 系包 括与该 关联人同 受一主 体 控制或相 互存在股权控 制关系 的 其他关联 人。第二 十 三条 公 司与 关联人进 行购买 原 材料、 燃料 、 动力, 销售产品、 商品 , 提供 或 接受劳务 , 委托 或 受托销售 等与日 常 经营相关 的关联交易事 项时, 应 当按照下 述规定 进 行披露并 履行相 应 审议程序 :(一) 对于首 次发生 的日常关 联交易 , 公 司应当与 关联人 订 立书面协议并及 时披露, 根据协议 涉及的 交 易金额分 别适用 第 十一条、 第 十二条、第 十三条 的 规定。(二) 已经审 议通过 且正在执 行的日 常 关联交易 协议, 如果 执行过程中主要 条款未 发 生重大变 化的, 公司 应当在定 期报告 中 按要求披 露相关协议 的实际 履 行情况, 并说明 是 否符合协 议的规 定 ;如果协议 在执行过程 中主要 条 款发生重 大变化 或 者协议期 满需要 续 签的, 公 司应当将新修 订或者 续 签的日常 关联交 易 协议, 根 据协议 涉及 的交易金 额分别适用 第十一 条 、第十二 条、第 十 三条和第 十八条 的 规定 。(三) 对于每 年发生 的数量众 多的日 常 关联交易 , 因需 要经 常订立新的日常 关联交 易 协议而难 以将每 份 协议提交 经营管 理 层、 董事 会或者股东大 会审议 的 , 公司可以 在披露 上一年度 报告时 , 对本公司 当年度将发生 的日常 关 联交易总 金额进 行 合理预计 , 根据 预计 金额分别 适10用第十一 条、 第十 二 条、 第十三 条和第 十 八条的规 定提交 审 议并披露 ;对于预计 范围内 的 日常关 联交 易 ,公司 应 当 在定 期 报告中 予 以 披露 。如果在实 际执行 中 日常关联 交易金 额 超过预计 总金额 的, 公司应当 根据超出金 额分别 适 用第十一 条、 第十 二条、 第十 三条和 第十八条 的规定重新提 交审议 并 披露。第二 十 四条 日 常关 联交易协 议应包 括 交易价格 、 定 价原则 和依据 、交易总量 或其确 定 方法、付 款方式 等 主要条款 。第二 十 五条 公 司与 关联人签 订的日 常 关联交易 协议的 期 限超过三年的, 应当每 三 年根据本 制度规 定 重新履行 审议及 披 露义务。第二 十 六条 公 司与 关联人达 成以下 关 联交易时 , 可 以免予 按照本制度的要 求和规 定 履行相关 义务 :(一) 一方以 现金方 式认购另 一方公 开 发行的股 票、 公 司债 券或企业债券、 可转换 公 司债券或 者其他 衍 生品种 ;(二) 一方作 为承销 团成员承 销另一 方 公开发行 的股票 、 公 司债券或企业债 券、可 转 换公司债 券或者 其 他衍生品 种 ;(三) 一方依 据另一 方股东大 会决议 领 取股息、 红利或 报 酬 ;(四) 深圳证 券交易 所认定的 其他情 况 。第六章 附则第二 十 七条 本制 度 所称 “以上 ”、 “以 下” , 都含 本数 ;“低于”不含本数 。11第二 十 八条 本 制度 如与国家 法律、 法 规和相关 制度抵 触 时, 按国家有关法 律、法 规 和相关制 度规定 执 行。第二 十 九条 本 制度 经董事会 审议通 过 之日起执 行。第三 十 条 本 制度由 公司董 事 会负责 解 释