深天健：公司章程

深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 章 程（ 修 订 案 ， 经 2013 年 8 月 2 日 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 ， 待 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 批 ）目 录第 一 章第 二 章 第 三 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 第 五 章 第 一 节 第 二 节 第 六 章 第 七 章 第 一 节 第 二 节 第 八 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 九 章 第 一 节 第 二 节 第 十 章 第 一 节第 二 节总 则经 营 宗 旨 和 范 围 股 份股 份 发 行 股 份增 减 和 回 购 股份 转 让 股 东 和股 东 大 会 股 东股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 股 东大 会 的 表 决 和 决 议董 事 会 董 事董 事 会 经 理 及 其 他 高 级管 理 人 员 监 事 会监 事监 事 会 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分配 和 审 计 财 务 会 计 制 度内 部 审 计 会 计 师 事务 所 的 聘 任 通 知 与公 告通 知 公 告合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资解 散 和 清 算第 十 一 章 修 改 章 程第 十 二 章 附 则1第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ）和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 深 圳 经 济 特 区 股 份 有 限 公 司 条 例 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 。公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 复 1993662 号 文 关 于 设 立 深 圳 市 市 政 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 深 府 办 复 1993773 号 文 关 于 同 意 保 留 深 圳 市 市 政 工 程 公 司 独 立 法 人 地 位 及 公 司 名 称 的 批 复 批 准 ， 以 募 集 方 式 设 立 ； 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 深 司 字 N29105。第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行人 民 币 普 通 股 5800 万 股 （ 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ） ， 于 1999 年 7月 21 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 第 四 条 公 司 注 册 名 称 ：中 文 全 称 ： 深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司英 文 全 称 ： SHENZHEN TONGE（ GROUP） CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 5020 号 证 券 大 厦 21 楼邮 政 编 码 ： 518033公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 55,253.0794 万 元 。 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。董 事 长 或 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以第 六 条第 七 条 第 八 条 第 九 条其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 。本 章 程 所 指 币 种 均 为 人 民 币 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 以 建 筑 施 工 、 房 地 产 开 发 、 商 业 运 营 与 服 务 为 主 业 ； 努 力 成为 核 心 竞 争 力 显 著 、 主 业 优 势 突 出 、 抵 御 风 险 能 力 强 、 现 代 企 业 管 理 体 系 完 善 、 企 业 文 化 先 进 、 具 有 强 势 品 牌 优 势 的 城 市 综 合 运 营 商 ， 为 股 东 、 客 户 、 员 工 和 社 会 持 续 创 造 价 值 。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ：1、 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 特 级 ； 可 承 担 各 类 市 政 公 用 工 程 的 施 工 。2、 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 ； 可 承 担 单 项 建 安 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 。3、 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 ； 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 各 等 级 公2路 及 桥 梁 、 长 度 3000 米 及 以 下 的 隧 道 工 程 的 施 工 。4、 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级 ； 可 承 担 各 类 地 基 与 基 础 工 程 的 施 工 。5、 土 石 方 工 程 专 业 承 包 壹 级 ； 可 承 担 各 类 土 石 方 工 程 的 施 工 。6、 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级 ； 可 承 担 各 级 公 路 的 各 类 路 面 和 钢 桥 面 工 程 的 施 工 。7、 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 ； 可 承 担 各 级 公 路 的 土 石 方 、 中 小 桥 涵 、 防 护 及 排 水 、 软 基 处 理 工 程 的 施 工 。8、 城 市 轨 道 交 通 工 程 专 业 承 包 资 质 ； 可 承 担 城 市 地 铁 、 轻 轨 等 轨 道 交 通 工 程 的 施 工 。9、 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 ； 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 5 倍 的 下 列 工 程 的 施 工 ： 库 容 1 亿 立 方 米 、 装 机 容 量 100MW 及 以 下 水 利 水 电 及 辅 助 生 产 设 施 的 建 筑 、 安 装 和 基 础 工 程 的 施 工 。10、 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 ： 可 承 担 投 资 额 3000 万 元 及 以 下 的 一 般 工 业 、 公 用 工 程 和 公 共 建 筑 的 机 电 安 装 工 程 的 施 工 。11、 房 地 产 开 发 房 壹 级 ； 经 营 房 地 产 开 发 、 商 品 房 经 营 、 物 业 管 理 。12、 投 资 建 设 并 收 费 经 营 公 路 、 桥 梁 、 各 类 城 市 基 础 设 施 及 环 保 工 程 项 目 ； 投 资 开 发 房 地 产 业 。13、 董 事 会 决 定 并 经 工 商 行 政 管 理 局 批 准 的 其 他 经 营 项 目 。上 述 经 营 范 围 以 登 记 机 关 核 准 登 记 的 为 准 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。 公 司 发 起 人 为 原 深 圳 市 建 设 （ 集 团 ） 公 司 （ 现 为 深 圳 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 ） 、 认 购 的 股 份 数 为 6,737 万 股 、 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 和 出 资 时 间 为 1993 年 12 月 6 日 。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 552,530,794 股 ， 均 为 人 民 币 普 通 股 ， 所 有 股 份 均 为 流 通 股 ， 因 进 行 股 权 分 置 改 革 涉 及 股 份 禁 售 和 限 售 期 限 的 ， 按 照 相 应 规 定 和 股 东 承 诺 进 行 流 通 安 排 。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；3（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 公 司 不 接 受 本 公司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发第 二 十 六 条第 二 十 七 条 第 二 十 八 条行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股4东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记 录 、董 事 会 会 议 决 议 、监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ，5应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公众 股 股 东 的 利 益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 公 司 证 券 发 行 、 股 份 回 购 、 重 大 资 产 重 组 、 公 司 债 券 发 行 等 事 项 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 二 ） 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 五 ） 审 议 本 公 司 正 常 经 营 期 间 发 生 单 笔 金 额 300 万 元 以 上 已 计 提 减 值 准 备 资 产 的 财 务 核 销 事 项 ；（ 十 六 ） 审 议 以 下 交 易 事 项 ： 公 司 发 生 的 交 易 （ 受 赠 现 金 资 产 除 外 ） 达 到 下 列 标 准 之 一的 ， 须 提 交 股 东 大 会 审 议 ， 并 及时 披 露 。 若 交 易 标 的 为 公 司 股 权 ， 还 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 。1、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ； （ 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ， 下 同 ） ；2、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ；3、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ；4、 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 以 上 ，且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ；65、 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上 ， 且 绝 对 金 额超 过 500 万 元 ；6、 公 司 发 生 “购 买 或 出 售 资 产 ”交 易 时 ， 应 当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准 ， 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ， 经 累 计 计 算 达 到 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 交 易 ， 除 进 行 审 计 或 评 估 外 ， 还 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ；（ 十 七 ） 除 前 述 交 易 事 项 之 外 ， 下 列 事 项 也 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ：1、 公 司 主 业 范 围 内 的 投 资 项 目 ， 除 通 过 政 府 招 标 、 拍 卖 等 法 定 公 开 竞 价 方 式 购 买 房 地 产 开 发 项 目 用 地 和 对 已 有 项 目 的 正 常 开 发 投 资 外 ， 投 资 额 占 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50%以 上 的 。2、 公 司 主 业 范 围 以 外 的 投 资 项 目 ；3、 在 境 外 及 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 、 台 湾 地 区 投 资 的 项 目 ；4、 公 司 资 产 负 债 率 超 过 70%以 上 的 情 况 下 进 行 的 投 资 ；5、 与 非 国 有 经 济 主 体 进 行 合 资 、 合 作 或 交 易 ， 且 市 属 国 有 资 本 不 绝 对 控 股 的 项 目 。6、 公 司 及 其 所 属 企 业 出 售 所 持 股 权 ， 导 致 失 去 绝 对 控 股 地 位 的 。（ 十 八 ） 审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 在 3000 万 元 人 民 币 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5 以 上 的 关 联 交 易 。 公 司 应 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 。（ 十 九 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。 第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 五 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。本 公 司 不 得 对 没 有 产 权 关 系 的 担 保 对 象 提 供 担 保 ， 不 得 对 参 股 企 业 提 供 贷 款 担 保 ， 不 得 对 境 外 融 资 提 供 担 保 。 本 公 司 及 所 属 子 公 司 为 购 房 客 户 提 供 的 按 揭 担 保 除 外 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 符 合 法 律 、 法 规 和 本 章 程 的 条 件 下 ， 决 定 为 购 房 客 户 提 供 按 揭 担 保 的 事 项 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ；（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 在 特 别 情 况 下 ， 公 司 将 按 证 监 部 门 或 证 券 交7易 所 的 要 求 采 取 网 络 或 其 他 方 式 召 开 股 东 大 会 ， 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 身 份 的 确认 按 照 召 开 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 下 午 收 市 后 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 股 东 ， 有 资 格 参 加 股 东 大 会 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。股 东 大 会 审 议 下 列 事 项 之 一 的 ， 公 司 提 供 网 络 投 票 方 式 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ：（ 一 ） 证 券 发 行 ；（ 二 ） 重 大 资 产 重 组 ；（ 三 ） 股 权 激 励 ；（ 四 ） 股 份 回 购 ；（ 五 ） 根 据 公 司 章 程 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 （ 不 含 日 常 关 联 交 易 ） 和 对 外 担 保 （ 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 的 担 保 、 及 公 司 为 购 房 客 户 提 供 的 按 揭 担 保 ） ；（ 六 ） 股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 份 偿 还 其 所 欠 公 司 的 债 务 ；（ 七 ） 对 公 司 有 重 大 影 响 的 附 属 企 业 到 境 外 上 市 ；（ 八 ） 根 据 有 关 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 自 主 会 计 政 策 变 更 、 会 计 估 计 变 更 ；（ 九 ） 拟 以 超 过 募 集 资 金 金 额 10%的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 ；（ 十 ） 投 资 总 额 占 净 资 产 50%以 上 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 或 依 据 有 关 规 定 应 当 进 行 网 络 投 票 的 证 券 投 资 ；（ 十 一 ） 对 社 会 公 众 股 东 利 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ；（ 十 二 ） 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 采 取 网 络 投 票 召 开 股 东 大 会 的 其 他 事 项 。 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 ：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；（ 四 ） 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出