深桑达A:内部控制评价办法
1深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司内 部 控 制 评 价 办法(经 2013 年 4 月 25 日 第六届董 事会第 九 次会议审 议通过 )第一章 总 则第 一条 为规范 内部控 制评 价工作 ,提高 评价 工作效 率与效 果,健全内部 控制, 促 进各单位 提升管 理 水平, 根 据 企 业 内部控制 基本 规范 、 企业内部 控制评价 指引 等 相关规定, 结 合公 司实际情 况, 特制定本 办法。第 二条 本管 理 办法所 称内 部控制 评价 , 是指 公司遵 循企业 内部 控 制 评 价 指 引 的 要 求 , 对 内 部 控 制 设 计 合 理 性 与 执 行 有 效 性 进 行 测 试、评价 、编制 工 作底稿、 出具 评 价 报告的过 程。第 三条 本制度 对公司 内部 控制评 价的目 标、 范围、 原则、 工作 组织、 工作 程序和 方法、 评价 标准、 评价报告 编写、 内 部控制评 价报 告披露、 档 案管理 等内容进 行规范, 作为公司 开展内 控 评价工作 的指 导。第 四条 本制度 适用范 围: 公司本 部及各 事业 部、公 司合并 报表 范 围 内 的 全 资 或 控 股 子 公 司 以 及 其 它 经 公 司 确 认 纳 入 评 价 范 围 的 业务单位( 以下简 称 “各单位 ”)。第二章 内部控 制 评价工 作 原则第五条 公司 开展内 部控制 评 价工作 遵 循下列 原 则:(一) 全面 性原则。 评价工 作 范围包 括 公司内 部 控制的 设 计与运 行,评价 范围要 涵 盖公司各 单位各 类 业务和事 项。(二) 重 要性原 则 。 评价 工 作在全 面 评价的基 础上, 关 注重要业 务单位、 重大业 务 事项和高 风险领 域 。(三) 客 观性原 则 。 评价 工 作应获 得 风险相 关 信息, 恰 当的揭示2风险状况 ,如实 反 映内部控 制设计 与 运行的有 效性。(四) 风 险导向 的 原则。 评 价工作 以 风险为 基 础, 评 价 范围需根 据 风 险 发 生 的 可 能 性 和 风 险 对 控 制 目 标 的 影 响 程 度 确 定 重 点 业 务 单 位、重要 业务和 重 要流程。(五) 及 时性原 则 。 评价 工 作按照 规 定的时间 进行, 当 经营管理环境或业 务发生 重 大变化时 ,应及 时 进行重新 评价。第三章 内部控 制 评价组 织 与职责公 司 董 事 会 是 内 部 控 制 评 价 工 作 的 最 高 决 策 机 构 和 最第 六 条终责任者 , 负责 审议 和批准按 照公司 章 程规定由 董事会 批 准的内部 控制管理相 关制度 和 规章, 批准 内部控 制重大缺 陷标准, 批准内部 控制 重大缺陷 整改方 案 及验收整 改成果 , 审批内部 控制评 价 报告等。第 七条 公司监 事会对 建立 与实施 内部控 制及 内部控 制评价 的情况进行监 督,审 议 内部控制 评价报 告 。第八条 公司经 营 管理层审 批内部 控 制评价工 作方案 , 督 导各单位按计划 与要求 开 展评价工 作, 协 调和 解决内部 控制评 价 过程中出 现的重大事 项,审 核 内部控制 评价报 告 。第 九 条 公 司 本 部 职 能 部 门 负 责 人 与 各 单 位 内 控 工 作 负 责 人 组成内控评 价工作 小 组,按内 控评价 方 案的要求 开展评 价 工作。第十条 公司内 部 风险控制 部是内 部 控制评价 工作牵 头 单位, 会同相关部 门与人 员 实施内控 评价工 作 ,其主要 职责包 括 :(1 ) 拟订内 部控制 评价工作 实施方 案 ;(2 ) 拟订内 部控制 缺陷评价 标准;(3 ) 组织与 实施内 部控制评 价方案 , 编制评价 工作底 稿 ;(4 ) 提 出缺陷 整改建 议, 向公司 经营 管 理层 报告评 价工作 发现 的缺陷及 整改情 况 ;(5 ) 编制公 司内控 评价报告 ;3(6 ) 督导各 单位整 改内部控 制缺陷 与 健全内部 控制体 系 。第 十一 条 各单 位需指 定一 名主要 管理 者 担任 内部控 制工作 负责人 , 负 责 按 照 评 价 工 作 方 案 要 求 及 时 完 成 评 价 工 作 与 缺 陷 整 改 任 务 等。第四章 内部控 制 评价工 作 内容第十二条 公 司内部 控制评价 主要包 括 以下工作 内容:(一)(二)(三)(四)(五)(六)各单 位各部 门开展自 我测试 与 评价;评价 工作小 组开展调 研、访 谈 、抽样测 试等工 作 ; 评价 工作小 组汇总内 控缺陷 和 认定缺陷 类型; 整改 内部控 制缺陷;编制 内部控 制评价报 告;内部 控制评 价报告审 批与信 息 披露第 十三 条 公司 内部控 制评 价主要 依据是 内部 控制制 度和内 部控制手册等 , 评 价要 素包括内 部环境 、 风险评估 、 控 制活 动、 信 息沟通 、 内部监督 等。第十四条 内部 环 境是公司 内部控 制 评价的基 本要素 。 内 部环境评价的内 容包括 组 织架构、 发展战 略 、 人力资 源、 企 业 文化和社 会责任。第 十 五 条 风 险 评 估 是 公 司 及 时 识 别 与 分 析 内 部 控 制 目 标 相 关的风险, 合 理确定 风险应对 策略的 过 程。 风险评 估评价 的内容包 括目标设定、 信息收 集 、风险识 别、风 险 分析、风 险应对 等 。第十六条 控制 活 动是公司 采用相 应 的控制措 施, 将 风险 控制在可承受度 之内, 以 合理保证 控制目 标 实现的全 过程。 控 制活动评 价指对各项业 务的授 权 、 执行、 记 录、 核 对、 实物控 制、 预 算管理等 控制 措施的设 计与运 行 情况进行 认定和 评 价。第 十七 条 信息 与沟通 是公 司及时 地收 集 、传 递与内 部控制 相关4的信息, 确保信 息 在公司内 部、 公 司 与外部之 间进行 有 效沟通。 信息与沟通评 价对信 息 收集、 处理 和传递 的 及时性、 反 舞弊机 制 的健全性 、 财务报告 的真实 性 、 信息系统 的安全 性, 以及利 用信息 系统实施 内部 控制的有 效性等 进 行认定和 评价。第 十八 条 内部 监督是 公司 对内部 控制 建 立与 实施情 况进行 监督 检查,评 价内部 控 制的有效 性,发 现 内部控制 缺陷并 督 导缺陷整 改。 内部监督 评价需 重 点关注监 事会、 审 计委员会、 内部审 计机构等 是否在内部控 制设计 和 运行中有 效发挥 监 督作用 。第五章 内部控 制 评价程 序 与方法内部 控 制评价程 序包括 :第十九条( 一) 制定内 部控制 评价 工作方 案,经 公司 经营管 理层 审 议批准后实施 ;(二) 组织 成立评 价工作小 组,开 展 评价工作 规范培 训 ;(三)公 司各单 位 、各部门 开展内 部 控制自 我 评价;(四) 评 价工作 小组 根据各单 位各部 门 内部控 制 自我评 估 测试情 况实施抽 样测试 与 评价;( 五) 内部控 制评价 小组 汇总和 分析内 部控 制缺陷 ,指导 各单 位整改内 部控制 缺 陷;(六) 内部 风险控 制部编 制 内部控 制 评价报告 ;( 七) 内部控 制评价 报告 经公司 经营管 理层 审核后 报董事 会审 议。 内部控 制评价 报告经董 事会审 议 通过后, 由 证券部 负责披露 相关信息。第二十条 内部 控 制评价应 当对被 评 价单位进 行现场 调 研, 综合运用问卷 调查、 个 别访谈、 专 题讨论 、 穿行测试 、 实地 查验、 抽样 测试、 分析等 方法, 充 分收集被 评价单 位 内部控制 设计和 运 行是否有 效 的证据。5第二十一 条 内 部 控制评价 工作应 当 如实填写 评价工 作 底稿, 认真分析内 部控制 缺 陷类型及 整改建 议 。评价工 作底稿 应 当设计合 理、证据充分 、简便 易 行、便于 操作。第 二十 二条 内 部控制 评价 工作应 当应用 信息 技术, 逐步实 现评 价工作信 息化。第六章 内部控 制 缺陷的 认 定第 二十 三条 内 部控制 缺陷 包括设 计缺陷 和运 行缺陷 。依据 缺陷 对内部控 制目标 的 影响程度, 将缺陷 分为一般 缺陷、 重 要缺陷和 重大 缺陷。第二十四 条 内部控 制缺陷 的 认定标 准 : 财务报告 内部控 制 缺陷的认 定标准 1 、定 性标准 具有以下 特征的 缺 陷,应认 定为重 大 缺陷:(1 ) 该缺陷 涉及高 级管理人 员舞弊 ;(2 ) 该 缺陷表 明未设 立内 部监督 机构 或 内部 监督机 构未履 行基 本职能;(3 ) 审计师 或其它 财务报告 使用者 发 现财务报 告的重 大 错报;(4 ) 其 它经公 司经营 管理 层、监 事会 、 董事 会或证 券监管 机构 等认定具 有重大 影 响的缺陷 ;不 具 备 上 述 特 征 的 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 , 由 内 控 评 价 工 作 小 组、公司 经营管 理 层分析确 定为一 般 缺陷或重 要缺陷 。2、定 量标准 结合公司 业务特 点 与财务指 标, 选 择上 年度合并 财务报 表 利润总额、 资产 总额、 营 业收入总 额作为 当 年定量的 指标基 础 , 按以下 定量标准评价 财务报 告 内部控制 缺陷类 型 :6非财务报 告内部 控 制缺陷的 认定标 准1、定 性标准 具有以下 特征的 缺 陷,应认 定为重 大 缺陷:(1 ) 重 大问题 决策, 或重 要人事 任免 , 或重 大项目 投资决 策, 或大额资 金使用 决 策程序不 符合公 司 “三重一大” 事 项决 策的相关 规 定;(2 ) 出现重 大决策 失误,给 公司 造 成 重大财 产 损失;(3 ) 出现重 大的安 全故事或 产品质 量 事故;(4 ) 关键管 理人员 或重要人 才频繁 变 动或大量 流失;(5 ) 信息披 露遗漏 重要的信 息或出 现 重大错误 ;(6 ) 受到政 府部门 吊销营业 执照、 停 业整顿等 行政处 分 ;( 7) 受 到证券 监管机 构 或证券 交 易所公 开 谴责处 分 ;(8 ) 媒 体负面 新闻频 现, 相关信 息属 实 且给 公司造 成较大 不良项 目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷利 润 总 额 潜在错报错 报 金 额 合 并 报 表 利 润 总 额 3%合 并 报 表 利 润 总 额 3%错报 金额 合 并 报 表 利 润 总额 5%合 并 报 表 利 润 总 额 5% 错 报 金 额 , 且大于 500 万资 产 总 额 潜在错报错 报 金 额 合 并 报 表 资 产 总 额 0.3%合 并 报 表 资 产 总 额 0.3% 错 报 金 额 合 并 报 表 资 产总额 0.5%合 并 报 表 资 产 总 额 0.5%错 报金额营 业 收 入 总 额 潜 在 错报错 报 金 额 合 并 报 表 营 业 收 入 总额 0.3%合 并 报 表 营 业 收 入 总 额 0.3% 错 报 金 额 合 并 报 表 营 业 收 入 总 额0.5%合 并 报 表 营 业 收 入 总额 0.5%错 报金 额7影响等;2、定 量标准 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 定 量 分 析 主 要 以 单 个 项目 直 接 损 失 金额为判断 依据。 内 部 控制评价 工作小 组 可结合项 目的性 质、 发生频率 、 产生直接 损失的 原 因、 索赔弥 补等综 合确定 缺 陷类型。 非财务报 告内部控制缺 陷定量 分 析标准如 下:第二十五 条 对 内 部控制缺 陷的认 定, 以各单位 各部门 自 我测试与评价工 作小组 抽 样测试结 果为依 据 , 结合公司 实际情 况、 内部审 计与外部审 计等信 息 进行综合 分析后 提 出认定意 见。 重 大缺 陷应当由 公 司董事会 予以最 终 认定。第 二十 六条 评 价工作 小组 按照规 定的权 限与 程序进 行缺陷 认定 后形成内 控缺陷 清 单, 需及时 通知评 价单位组 织整改。 并通报整 改情 况。 内部控 制缺陷 已经造成 损失或 负 面影响的, 应当提 请追究相 关责任单位或 相关人 员 的责任。第七章 内部控 制 评价报告内 部 控 制 评 价 工 作 小 组 应 当 根 据 年 度 内 部 控 制 评第 二 十 七 条价结果, 结 合缺陷 整 改情况等 信息, 及 时 编制公司 内部控 制 评价报告 。第二十八 条 内 部 控制评价 报告涵 盖 但不限于 下列内 容 :(一)(二)(三)(四)(五)董事 会对内 部控制报 告真实 性 的声明内部 控制评 价工作的 总体情 况 内部 控制评 价的依据 内部 控制评 价的范围内部 控制评 价的程序 和方法项 目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷直接损失 金额 100 万以 内(含 100 万)100 万至 500 万(含 500 万)500 万以 上8(六)(七)(八)内部 控制缺 陷及认定 情况内部 控制缺 陷的整改 情况及 重 大缺陷采 取的应 对 措施 内部 控制有 效性的结 论第 二十 九条 公 司内部 控制 评价报 告应当 经公 司经营 管理层 审核同意后, 经公司 监 事会审议 、 公司 董 事会批准 后, 由 证 券部按照 信息 披露相关 要求及 时 对外披露 。第三十条 公司 以 12 月 31 日作为 年度内部 控制评 价 报告的基准日。 公 司应当 关注 内部控制 评价报 告 基准日至 内部控 制 报告发出 日是否发生 影响内 部 控制有效 性的因 素, 并根据其 性质和 影 响程度对 评 价结论作 相应的 调 整或披露 相关信 息 。第三十一 条 公 司 应建立健 全内部 控 制评价工 作档案 管 理, 妥善保管评价 有 关的 文 件、工作 底稿、 会 议记录和 证明材 料 等。第八章 内部控 制 评价监 督 和改进公 司 各单位和 部门应 及 时提供评 价数据 与 记录, 真第三十二 条实反映相 关信息 , 保证内部 控制评 价 工作顺利 开展。第三十三 条 公 司 应当及时 总结内 部 控制评价 工作, 及时 向公司经营管理 层、 监 事 会、 董事 会审计 委 员会报告 工作开 展 情况, 持续改进内部控 制评价 工 作。 对内 部控制 评价 工作中有 重大贡 献 的单位或 个 人,公司 应予以 表 彰与奖励 。第三十四 条 内 部 控制评价 结果与 公 司各单位 、 各部 门绩 效评价挂钩。因 迟报、 漏 报、瞒报 等原因 影 响公司对 重大风 险 的妥善处 置,或因为内 部控制 不 健全造成 不良后 果 , 将追究 有关人 员 的责任。第三十五 条 未 经 授权批准 或许可 , 任 何个人或 单位不 得 对外公布内部控 制评价 结 果。 凡擅自 公布内 部控制评 价结果, 给公司造 成不良影响, 将追究 有 关人员的 责任。9第九章 附 则第三十六 条 本办法 自公司董 事会批 准 之日起实 施。 第三十七 条 本办法 由公司董 事会负 责 解释。深圳市桑 达实业 股 份有限公 司董 事会二 一三年 四月二 十五日