粤宏远A:董事会议事规则
东 莞 宏远 工 业 区股 份 有 限公司董 事 会议 事 规 则目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章第八章总董则 01事 03独立 董 事 06董事 长 10 工作 程 序 12 工作 规 则 13 工作 费 用 16附 则 16第一章 总 则第 一条 按照建立现代 企业制 度 的要求, 为明确 公 司董事会 的职责 权 限,规范董事 会内部 机 构及运作 程序, 充 分发挥董 事会的 经 营决策中 心作用, 根据中华人 民共和 国 公司法 、 中华 人 民共和国 证券法 和 国家证券 管理部 门 有 关法规及 本公司 章 程的规定 ,制定 本 规则。第 二条第 三条 第 四条 第五条 事长一人 。第 六条本规则适用于 公司及 下 属全资企 业董事 会 。本规则为规范 董事会 工 作的具体 规定。 董事会对股东 大会负 责 。董事会由五至 九名董 事 组成, 设董 事长一 人, 根据需 要可设 副董董事会行使下 列职权 :(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )负责召集 股东大会 ,并向 大 会报告工 作;执行股东 大会的决 议; 决定公司 的经营计划和投 资 方案; 制订公司 的年度财 务预算方 案、决算 方案;制订公司 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(六) 制订公 司增 加或者减 少注册 资 本 、 发 行公司 债券 或者其他 证券及 上市方案;(七) 制 订公司 重 大收购、 回购本 公 司股票或 者合并 、 分立和解 散或者变 更公司形 式的方 案 ;(八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 的 风 险 投 资 、 资 产 抵 押 及 其 他 担 任事项;(九 ) 决定公司 内部管理 机构的 设 臵;(十 ) 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 顾 问 、 公 司 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 ; 聘任或者 解聘公 司 副总经理 高级管 理 人员,并 决定其 报 酬事项和 奖惩事 项 ;(十 一)(十 二)(十 三)决定下属全资和 控股企 业 的法定代 表人;制订公司的基本 管理制 度 ; 制订公司章程的 修改方 案 ;- 1 -(十 四)(十 五)(十 六)(十 七)(十 八 )管理公司信息披 露事项 ;向股东大会提请 聘请或 更 换为公司 审计的 会 计师事务 所; 听取公司总经理 的工作 汇 报并检查 其工作 ; 听取公司财务总 监的工 作 汇报并检 查其工 作 ;公 司 董 事 会 指 定 专 门 委 员 会 或 设 立 公 司 治 理 委 员 会 、 对 公 司 治 理有关的制 度制定、 修订工作 提出建 议 , 并对公司高 级管 理人员执 行董事 会 决议情况进行 有效监 督 , 定期开展公 司治 理情况自 查和督 促 整改, 推动公 司结 合实 际情况不 断创新 治 理机制, 形成具 有 自身特色 的治理 机 制。经董事会 同意, 该专 门委员会 可聘请 独 立中介机 构对公 司 治理现状 进行客 观评价, 向公司 董 事会、股 东大会 提 出改进建 议,并 自 愿信息披 露。(十九) 法律、法 规或 公司章程 规定以 及 股东大会 授予的 其 他职权;第 七 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 无保留意见 的审计 报 告向股东 大会作 出 说明。第 八条科学决策 。董事会需认真 制订董 事 会议事规 则, 以确保 董事会的 工作效 率 和董事会可 制定定 期 会议机制, 制 定定 期会议 年 度安排。 董事会定 期会议 原则上以现 场方式 召 开, 在确定会 议时 间前应积 极和董 事 进行沟通, 确 保大 部分 董事能亲 自出席 会 议。公司建立 董事、 高 管学习 和 培训机 制 , 新任董事和 高管 应积极参 加证券 监 督管理部 门组织 的 培训, 应尽快 熟悉 与履职相 关的法 律 、 法规和规范 性文 件精神。第 九条 董事会按照 东莞 宏远工 业区股份 有限公 司 资金运用 审 批权 限 管理办法 行使投 资 决策权, 并建立 严 格的审查 和决策 程 序; 重大 投资项 目 应 当组织有关 专家、 专 业人员进 行评审 , 并报股东 大会批 准 。第 十条 董事会设董事会秘书 一人。董事会秘书 对董事会负责,并 领导董事会秘 书室 工 作 。有下列情 形之一 的 人士不得 担任公 司 董事会 秘 书:- 2 -(一)有 公司 法 第五十 七条规 定 情形之 一 的;(二)自 受到中 国 证监会最 近一次 行 政处罚 未 满三年 的 ;(三)最 近三年 受 到证券交 易所公 开 谴责或 三 次以上 通 报批评的 ;(四)公 司现任 监 事;(五)证 券交易 所 认定不适 合担任 董 事会秘书 的其他 情 形。 公司董事 或其他 高 级管理 人 员可以 兼 任公司董 事会 秘 书 。 公司聘请 的会计师事务所 的注 册 会 计师和律 师事务 所 的律师 不 得兼任 公 司董事会 秘书。 董事会秘 书由董 事 长提名 , 经董 事会 聘任或者 解聘 。 董 事兼任董 事会秘 书的, 如某 一行为 需 由董事、 董事会 秘 书分别作 出时, 则 该兼任董 事及公 司 董 事会秘书的 人不得 以 双重身份 作出。第 十一条责。第 十二条董事会决定 一名董 事 兼任公司 财务总 监, 财务总监 对董事 会 负董事会可根 据工作 需 要聘任董 事会顾 问。 董事会顾 问享受 年 薪待遇,对 董事会 负 责,必要 时列席 董 事会会议 。第二章 董 事第 十三条 公司董事为 自然人 。董 事无需持 有 公司股份 。第十四条 公司董 事为自然 人, 有下 列 情形之一 的, 不能 担 任公司的 董事 :(一)无 民事行 为 能力或者 限制民 事 行为能 力 ;(二) 因贪 污、 贿 赂、 侵占财 产、 挪 用财产或 者破坏 社 会主义市 场经济 秩 序, 被 判处刑 罚, 执行期满 未逾 5 年 , 或者 因犯罪 被剥 夺政治权 利, 执行 期满未逾 5 年;(三) 担任 破产清 算的公司、 企业的 董事或者 厂长、 经 理, 对该公 司、 企 业的破产 负有个 人 责任的, 自该公 司 、企业破 产清算 完 结之日起 未逾 3 年 ;(四) 担任 因违法 被 吊销营业 执照、 责 令 关闭的公 司、 企业 的 法定代表 人 ,并负有个 人责任 的 ,自该公 司、企 业 被吊销营 业执照 之 日起未逾 3 年;(五)个 人所负 数 额较大的 债务到 期 未清偿;(六)被 中国证 监 会处以证 券市场 禁 入处罚 , 期限未 满 的;(七)法 律、行 政 法规或部 门规章 规 定的其 他 内容。- 3 -违反本条 规定选 举 、 委派董事 的, 该 选举、 委派 或者聘 任无效。 董 事在任职期间出 现本条 情 形的,公 司解除 其 职务。第十五条 公司职 工代表可 以担任 董 事。 非公 司职工 代表 担任的董 事由股东大会选 举或更 换。 职工代表 担任的 董 事由公司 职工通 过 职工代表 大会民 主 选举产生。董事任期 三年, 任 期届满, 可连选 连 任。 非 公 司职工 代 表担任 的 董事任期 从股东大 会决议 通 过之日起 计算, 至 本届董事 会任期 届 满时为止; 职 工代 表担 任的董事 任期职 工 代表大会 决议通 过 之日起计 算, 至 本届 董事会任 期届满 时 为 止。董事任期 届满以 前 ,股东大 会不得 无 故解除 其 职务。第 十六条忠实义务 :董事应当遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 , 对公司 负有下 列(一)不 得利用 职 权收受贿 赂或者 其 他非法收 入,不 得 侵占公司 的财产 ;(二)不 得挪用 公 司资金;(三) 不 得将公 司资 产或者资 金以其 个 人名义或 者其他 个 人名义开 立账户 存储;(四) 不得 违 反本 章程的 规 定, 未经 股东大会 或董事 会 同意, 将公司 资金 借贷给他 人或者 以 公司财产 为他人 提 供担保;(五) 不得违 反本 章程的规 定或未 经 股东大 会 同意 , 与 本公司订 立合同 或者进行交 易;(六) 未 经股东 大 会同意, 不得利 用 职务便利 , 为自 己 或他人谋 取本应属 于公司的 商业机 会 ,自营或 者为他 人 经营与本 公司同 类 的业务;(七)不 得接受 与 公司交易 的佣金 归 为己有;(八)不 得擅自 披 露公司秘 密;(九)不 得利用 其 关联关系 损害公 司 利益;(十)法 律、行 政 法规、部 门规章 及 本章程 规 定的其 他 忠实义务 。 董事违反 本条规 定 所得的收 入, 应 当 归公司所 有; 给 公 司造成损 失的, 应 当 承担赔偿责 任。第 十七条勤勉义务 :董事应当遵 守法律、 行政法规 和本章 程 , 对公司负 有下列(一) 应谨 慎、 认 真、 勤勉地 行使公 司赋予 的 权利, 以 保证公司 的商业 行为符合国 家法律、 行政法规 以及国 家 各项经济 政策的 要 求, 商业活动 不超 过营 业执照规 定的业 务 范围;(二)应 公平对 待 所有股东 ;(三)及 时了解 公 司业务经 营管理 状 况;(四) 应当对 公司 定期报告 签署书 面 确认意 见 。 保 证公 司所披露 的信息 真 实、准确 、完整 ;- 4 -(五) 应当如 实向 监事会提 供有关 情 况和资 料 , 不 得妨 碍监事会 或者监 事行使职权;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 及 本章程 规 定的其 他 勤勉义务 。第 十八条 未经公司章 程规定 或 者董事会 的合法 授 权, 任 何董事 不得以 个人名义代 表公司 或 者董事会 行事。 董 事以其个 人名义 行 事时, 在第三 方会 合理地认为该 董事在 代 表公司或 者董事 会 行事的情 况下, 该董 事应当事 先声明 其 立 场和身份 。第 十九条 董事就公司 关联交 易 进行表决 时, 在遇到 董事个人 与公司 的 关联 交 易 或 其 他 法 人 单 位 与 公 司 的 关 联 交 易 而 该 法 人 单 位 的 法 定 代 表 人 系 出 席会议的董 事 (或按 国 家有关法 律规定 和 公司章程 规定应 当 回避的其 他情形) 时, 就应不参 与表决。 未能出席 会议的 董 事为有利 益冲突 的 当事人的, 不 得就 该事 项授权其 他董事 代 理表决。 董事个 人或 者其所在 任职的 其 他企业直 接或者 间 接 与公司已 有的或 者 计划中的 合同、 交 易、 安排 有关联 关 系时 (聘 任合同 除 外) , 不论有关 事项在 一 般情况下 是否需 要 董事会批 准同意 , 均 应当尽快 向董事 会 披 露其关联 关系的 性 质和程度 。除 非有关联 关 系的董 事 按照本 条 前款的要 求向 董 事 会作了披 露, 并 且董 事 会在不将 其计入 法 定人数, 该董 事亦 未参加表 决的会 议 上批准了 该事项, 公司有权撤销 该合同 、 交易或者 安排, 但 在对方是 善意第 三 人的情况 下除外 。第 二十条 如果董事在 公司首 次 考虑订立 有关合 同 、 交易、 安排 前以书 面形式通知 董事会 , 声明由于 通知所 列 的内容 , 公司 日后 达成的合 同、 交易 、 安排与其有 利益关 系 , 则在通知阐 明范 围内, 有关董 事视 为做了本 章前条 款 所规 定的披露 。第 二十一条 董事连续 二次未 能 亲自出席, 也不委 托 其他董事 出席董 事 会会议,视 为不能 履 行职责, 董事会 应 当建议股 东大会 予 以撤换。第 二十二条 董事可以 在任期 届 满以前提 出辞职。 董 事辞职应 向董事 会 提交书面辞 职报告 。 董事会将在 2 日 内 披露有关 情况。第 二十三条 如因董事 的辞职 导 致公司董 事会低 于 法定最低 人数时, 该 董事的辞职 报告应 当 在下任董 事填补 因 其辞职产 生的缺 额 后 方能生 效。- 5 -所 必 须 的 工董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 , 选 举 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空缺。 在股东大 会未 就董事选 举作出 决 议以前, 该提 出辞 职的董事 以及余 任 董事 会的职权 应当受 到 合理的限 制。第 二十四条 董事提出 辞职或 者 任期届满, 其对公 司 和股东负 有的义 务 在其辞职报 告尚未 生 效或者生 效后合 理 期间内, 以及任 期结 束后的合 理期间 内 并不当然解 除, 其对 公司商业 秘密保 密 的义务在 其任职 结 束后仍然 有效, 直 至该 秘密成为 公开信 息 。 其他义务的 持续 期间应当 根据公 平 的原则决 定, 视事 件发生与离任 之间时 间 的长短, 以及与 公 司的关系 在何种 情 况和条 件 下结束 而 定 。第 二十五条 董事执行 公司职 务 时违反法 律、 行政 法规、 部门 规章或 本章程的规定 ,给公 司 造成损失 的,应 当 承担赔偿 责任。第 二十六条第二十七条 贷和担保 关系。公司不以 任何 形 式 为董事纳 税。公司 董事不得 以公司 名 誉与其亲 属投资 的 公司发生 经营 、 借第三章 独立董事第二十八条 公司 建立独立 董事制 度 , 独立董事 是指不 在 公司担任 除董事外的其他 职务, 并与 公司及其 主要股 东 不存在可 能妨碍 其 进行独立 客观判 断 的关系的董 事。第 二 十 九 条 公 司 董 事 会 按 照 有 关 规 定 聘 任 独 立 董 事 。 第 二 章 的 内 容 适用于独立 董事, 本 节另有规 定的除 外 。第 三十条 独 立董 事应当具 备下列 基 本条件:( 一 ) 根 据 法 律 、 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 , 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的资格;(二) 具备中国证 监会、深 圳证券 交 易所有关 法律法 规 规定的独 立性;( 三 ) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 , 熟 悉 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 及规则;( 四 ) 具 有 五 年 以 上 法 律 、 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责- 6 -作经验;(五) 公司章程规 定的其他 条件。第三十一条 独立 董事必须 具有独 立 性,下列 人员不 得 担任独立 董事:( 一 ) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、 父 母 、 子 女 、 兄 弟姐妹、岳 父母、 儿 媳女婿、 兄弟姐 妹 的配偶、 配偶的 兄 弟姐妹;(二) 直接或间接 持有公司 已发行 股 份 1以上或者 是公 司前十名 股东中 的自然人 股东及 其 配偶、父 母、子 女 ;(三) 在直接或间 接持有公 司已发 行 股份 5以上的 股东 单位或者 在公司 前五名股 东单位 任 职的人员 及其配 偶 、父母、 子女;(四) 最近一年内 曾经具有 前三项 所 列举情形 的人员 ;( 五 ) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 、 法 律 、 咨 询 等 服 务 的 人 员 或 在 相关机构 中任职 的 人员;(六) 公司章程规 定的其他 人员;(七) 中国证监会 认定的其 他人员 。第三十二条 公司 董事会、 监事会 、 单独或者 合并持 有 公司已发 行股份1以上的股 东可以 提出独立 董事候 选 人,并经 股东大 会 选举决定 。第三十三条 独立 董事每届 任期与 公 司其他董 事任期 相 同, 任期届 满, 连选可以连 任,但 连 任时间不 得超过 六 年。第三十四条 独立 董事连续 3 次未 亲 自出席董 事会会 议 的, 由董事 会提请股东大会 予以撒 换 , 除出现 上述情 况 及 中华 人民共 和 国公司法 中规 定 的 不得担任董 事的情 形 外,独立 董事任 期 届满前不 得无故 被 免职。第三十五条 独立 董事除应 当具有 公司法 和 其他相 关法律、 法 规及公司章程赋 予董事 的 职权外, 还具 有 以 下特别职 权:(一)重 大关联 交 易(指公 司与关 联 人发生的 交易金 额 在 3000 万元以上 且占公司 最近一 期 经审计净 资产绝 对 值 5%以上的关 联交 易)应由 独立董 事 认 可后提交 董事会 讨 论;(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务 所 ;- 7 -(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征 集 投票权 。(七) 独立董 事可 以聘请外 部审计 机 构和咨 询 机构 , 对 公司的具 体事项 进 行审计和 咨询, 相 关费用由 公司承 担 。独立董事 行使上 述 (一) 至 (六) 项 职 权, 应当 取 得全体 独立董事 二分之一以上同 意;行 使 第(七) 项职权 需 经全体独 立董事 同 意。第 三 十 六 条 独 立董 事 除 履 行 前 条 所 述 职 权 外 , 还 对 以 下 事 项 向 董 事 会或股东大 会发表 独 立意见:(一) 提名、任免 董事;(二) 聘任或解聘 高级管理 人员;(三) 公司董事、 高级管理 人员的 薪 酬;( 四 ) 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产 值的 5的借款或 其他资金往 来,以及 公司是 否 采取有效 措施回 收 欠款;(五) 独立董事认 为可能损 害中小 股 东权益的 事项;(六) 公司章程规 定的其他 事项。 独立董事 应当就 前 款事项发 表以下 几类意见之 一: 同意; 保留意见 及理由 ;反对意见 及其 理 由 ;无法发 表意见 及 其障碍。 如有关事 项属于 需 要披露的 事项, 公 司应当 将 独立董 事 的意见予 以公告,独立董事 出现意 见 分歧无法 达成一 致 时, 董事 会应将 各独 立董事的 意见分 别 披露。第 三 十 七条必要的条 件。为保证独立 董事有效行使职权 ,公司应当为独立 董事提供( 一 ) 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 凡 须 经 董事会决策 的事项 , 公 司必须按 法定的 时 间提前通 知独立 董 事并同时 提供足 够 的- 8 -资料, 独 立董事 认 为资 料不 充分的 , 可以要求 补充。 当 2 名或 2 名以上 独立 董事认为资 料不充 分 或论证不 明确时 , 可 联名书面 向董事 会 提出延期 召开董 事 会 会议或延 期审议 该 事项, 董事会 应予 以采纳。 公司 应当 提供独立 董事履 行 职责 所必需的 工作条 件 。 董事会秘书 应积 极为独立 董事履 行 职责提供 协助; 独 立董 事发表的 独立意 见 、 提案及书面 说明 应当公告 的, 董事 会秘书应 及时到 证 券交 易所办理 公告事 宜 ;( 二 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合 , 不 得 拒 绝 、 阻碍或隐 瞒,不 得 干预其独 立行使 职 权;独立董事 行使各 项 职权遭遇 阻碍时 , 可向董 事 会说明 情 况, 要 求高级 管理 人员或董 事会秘 书 予以配合 ;独 立 董 事 有 权 要 求 公 司 披 露 其 提 出 但 未 被 公 司 采 纳 的 提 案 情 况 及 不 予 采 纳的理由 。( 三 ) 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司承担;( 四 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订预案, 股东大 会 审议通过 ,并在 公 司年报中 进行披 露 ;( 五 ) 除 上 述 津 贴 外 , 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益。第 三 十 八 条 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章程的要求 , 认真 履 行职责, 维护公 司 整体利益 , 尤其 要 关注 中小 股东的 合 法 权益不受损 害。独 立 董 事 应 当 保 持 独 立 性 , 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 认 真 有 效 地 履 行 职 责, 持 续关注 公司 情况, 认真审 核各 种文件 , 客观 发表 独立意见 。 独 立董 事在 行使职权 时, 应 当特 别关注相 关审议 内 容及程序 是否符 合 证监会及 其他监 管 机 构所发布 的相关 文 件中的要 求。独立董事 应当核 查 公司公告 的董事 会 决议内 容 , 主动 关注 有关上市 公司的报 道 及 信 息 。 发 现 公 司 可 能 存 在 重 大 事 项 未 按 规 定 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审- 9 -议, 未及时 或适当 地 履行信息 披露义 务, 公司发布 的信息 中 可能存在 虚假记 载、误导性陈 述或重 大 遗漏, 生 产经营 可 能违反法 律、 法 规 或者公 司 章程, 以 及 其他涉嫌违 法违规 或 损害社会 公众股 东 权益情形 的,应 当 积极主动 地了解 情 况 , 及时向公 司进行 书 面质询, 督促公 司 切实整改 或公开 澄 清。第 三 十 九 条 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控制人或者 其他与 公 司存在利 害关系 的 单位或个 人的影 响 。第四十条 独立董 事应当按 时出席 董 事会会议 , 了 解公司 的生产经 营和运作情况, 主动调 查, 获取做出 决策所 需 要的情况 和资料 。 独立董事 应当向 公 司年度大会 提交全 体 独立董事 年度工 作 报告书, 对其履 行 职责的情 况进行 说 明 。第四章 董事长第 四十一条 董事长、 副 董事长 由公司董 事担任, 董事长和 副董事 长 由董事会以全 体董事 的 过半数选 举产生 。第 四十二条 董事长行 使下列 职 权:(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )(六 )主持股东 大会和召 集、主 持 董事会会 议;督促、检 查董事会 决议的 执 行; 签署公司 股票、公 司债券 及 其他有价 证券; 签署董事 会重要文 件和其 他 由公司法 定代表 人 签署的其 他文件 ; 行使法定 代表人的 职权;在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 , 对 公 司 事 务 行 使 符合 法 律 规 定 的 公 司 利 益 的 特 别 处 臵 权 , 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报告;(七 ) 根 据 公 司 财 务 制 度 或 董 事 会 授 权 , 批 准 和 签 署 相 关 的 项 目 投 资 合 同 和款项;(八 ) 在 董 事 会 的 授 权 额 度 内 , 审 批 抵 押 和 担 保 融 资 贷 款 的 有 关 文 件 和 款 项;(九 ) 在 董 事 会 授 权 额 度 内 , 批 准 公 司 法 人 财 产 的 处 臵 和 固 定 资 产 购 臵 的 款项;- 10 -(十 ) 根 据 公 司 财 务 制 度 规 定 和 董 事 会 授 权 , 审 批 和 签 发 公 司 有 关 财 务 支出或拨款 ;(十 一) 审批使用公司的 董事会 基 金;(十 二 ) 根 据 董 事 会 决 议 , 签 发 董 事 会 顾 问 、 公 司 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事会秘书 、财务 部 门负责人 等公司 高 级 管理人 员的任 免 文件或聘 书;(十 三) 向董事会提名进 入控股 、 参股企 业 董事会 的 董事人选 ;(十 四) 董事会授予的其 他职权 。第 四十三条 董事长不 能履行 职 务或者不 履行职 务 的, 由副董 事长履 行 职务; 副董事长 不能 履行职务 或者不 履 行职务的, 由 半数 以上董事 共同推 举 一名董事履行 职务。第 四十四条 董事长应 承担下 列 义务:(一 )(二 )(三 )责任;(四 )(五)对董事会 负责并报 告工作 ;董事应承 担的义务 ; 超 越 董 事 会 的 授 权 范 围 行 使 职 权 , 对 公 司 造成 损 害 时 , 负 主 要 赔 偿对公司经 营班子的 监管不 力 ,给公司 造成损 害 时,负连 带责任 ;确保建立完善 的治理机 制, 确保及 时将董事 或高级 管 理人员提 出的议题列入董 事会议 程 , 确保董 事及时 、 充 分、 完整 地获取 公 司经营情 况和董 事 会各项议题 的相 关 背 景资料, 确保董 事 会运作 符 合公司 最 佳利益。 提倡公开 、 民主讨论 的文化 , 保证 每一 项 董事会议 程都有 充 分的讨论 时间 ,鼓励持不 同意见 的 董事充分 表达自 己 的意见, 确保内 部董 事和外部 董事进 行 有 效沟通, 确保董 事 会科学民 主决策 。与股东保 持有效 沟 通联系, 确保股 东 意见尤其 是机构 投 资者和中 小投资 者 的意见能 在董事 会 上进行 充 分传达 , 保 障机构投 资者和 中 小股东的 提案权 和 知 情权。(六) 法律法规及 公司 章程规定 应承担 的 其他义务 。- 11 -第五章 工作程序第 四十五条 董事会决 策程序 。(一 ) 人事任免 程序:1、 董事 会顾问、公司总 经理、财务总监、 董事会秘书等人事 任免,由董 事长提名 , 董事 会 通过会议 讨论作 出 表决, 获 半数以 上 董事同意 , 由董 事 会 聘 任,并发 给聘任 书 ;2、 公司 副总经理、财务 部门负责人、下属 全资和控股企业法 定代表人, 由公司总 经理提 名 , 董事会 通过会 议 讨论作出 表决, 获 半数以上 董事同 意 , 由 董事会聘 任,并 发 给聘任书 ;3、 董事 长或总经理提名 人选,未获董事会 会议通过,则由董 事总数三分 之一及以 上董事 提 名, 董事会过 半数 董事表决 通过形 成 董事会决 议, 由董 事会 聘任,并 发给聘 任 书。(二 ) 规划及重 大投资决 策程序 :1、 董事 长组织有关人员 拟定公司中长期发 展规划、年度投资 计划和重大 投资项目 的可行 性 分析报告 ,提交 各 位董事审 议;2、 董事 根据对投资项目 的审议结果写出审 议报告交董事会秘 书室,供修 订规划或 投资计 划 使用;3、 董事 会召开专门会议 审议项目,经会议 充分讨论作出决议 ,决议投资 并经股东 大会通 过 后,交付 总经理 组 织实施。(三 ) 财务预、 决算工作 程序:1、 董事 会委托总经理组 织有关人员拟定公 司年度财务预、决 算、盈余分 配和亏损 弥补等 方 案,提交 董事会 审 议;2、由董事长主 持审议会 议,提 出 修改意见 并最终 通 过有关报 告;3、董事会提请 股东大会 审议其 最 终通过的 有关报 告 ;4、 由董 事会自行决定的 其他经营方案,由 董事长主持有关部 门和人员拟 定、审议 后,提 交 董事会审 议通过 , 由总经理 组织实 施 。(四 ) 重大事项 工作程序 :- 12 -董 事长在审 核 签署由 董 事会决 定 的重 大事 项的文 件 前, 应对 有关事 项进 行研究、 判 断其可 行 性, 必要 时可召 开 会议进行 审议, 经 董事会通 过并形 成 决 议 后再签署 ,以减 少 工作失误 。第 四十六条 董事会检 查工作 程 序。董 事会决议 实 施过程中 , 董 事长 应就决议 的实施 情 况进行跟 踪检查。 在检查过程中 发现有 违 反决议的 事项时, 可要求总 经理予 以 纠正, 总经理 如不 采纳 其意见, 董事长 可 提请召开 临时董 事 会会议, 作出决 议 要求总经 理予以 纠 正 。 如总经理 仍然不 予 采纳, 董事长 可再 次提请召 开董事 会 会议, 建议暂 时停 止总经理的职 权,转 交 由董事会 处理。第六章 工作规则第 四十七条 董事会每 年至少 召 开两次会 议, 每次 会 议应于会 议召开 十 日以前书面 通知全 体 董事和监 事。第四十八条会会议:有下 列情形之 一的, 董事 长应在三 个工作 日 内召集临 时董事(一)董 事长认 为 必要时;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;(三)独 立董事 提 议并经全 体独立 董 事二分之 一以上 同 意时;(四)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东 提议时 ;(五)监 事会提 议 时;(六)经 理提议 时 。第四十九条 董事 会临时召 开董事 会 会议时, 由 召集人提 前一天将 会议的议程、方 案书面 通 知各董事 。第 五十条决权。公司经理、 监 事会有 列席董事 会会议 的 权利。 列席 会议者 无表第 五十一条 董事会会 议有半 数 以上的董 事出席 方 可举行。 每 一董事 享 有一票表决 权。董 事 会作出决 议,必 须 经全体董 事的过 半 数通过。第 五十二条 董事会临 时会议 在 保障董事 充分表 达 意见的前 提下, 可 以 用传真方式 或其他 通 讯方式进 行并作 出 决议,并 由参会 董 事签字。- 13 -第 五十三条 董事会会 议应当 由 董事本人 出席, 董 事因故不 能出席 的 , 可以书面委 托其 他 董 事代为出 席,并 提 前一天 通 知董事 会 秘书。委托书应 当载明 代 理人的姓 名、 代 理 事项 、 权 限和有 效 期, 并由 委托人 签 名或盖章 。代 为出席会 议 的董事 应 当在授 权 范围内行 使董 事 的 权利。 董 事未出 席董 事会会议, 亦未委 托 代表出席 的,视 为 放弃在该 次会议 上 的投票权 。第 五十四条 董事会会 议的议 题 范围。(一 ) 提交股东 大会审议 的提案 及 召开股 东 大会的 有 关事宜;(二 ) 对 公 司 股 价 可 能 发 生 较 大 影 响 而 投 资 者 尚 不 知 情 的 重 大 事 件 , 应 对 事件进行 讨论, 说 明事实, 向证券 监 督管理机 构和深 交 所提交临 时报告 , 并 予 公告。所称重大 事件:1、公司的经营 方针和经 营范围 的 重大变化 ;2、公司的重大 投资行为 和重大 的 购臵财产 的决 定 ;3、 公司 订立重要合同, 而该合同可能对公 司的资产、负债、 权益和经营 成果产生 主要影 响 ;4、公司发生重 大债务和 未能清 偿 到期重大 债务的 违 约情况;5、公司发生重 大亏损或 遭受超 过 净资产 10%以上的 重大损失 ;6、公司生产经 营的外部 条件发 生 的重大变 化;7、公司的董事 长,1 /3 以上的 董事 ,或者 总 经理发 生 变动;8、持有公司 5%以上股份的 股东 ,其持有 股份 情 况 发生较大 变化;9、公司减资、 合并、分 立、解 散 及申请破 产的决 定 ;10、涉及公 司 的重大 诉 讼、法 院 依法撤销 股东大 会 、董事会 决议;11、法律、 行 政法规 规 定的其 他 事项。(三 ) 根据公司 章程规定 及股东 大 会授权 董 事会组 织 办理的其 他事项 。(四 ) 对 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大会作出 说明。- 14 -第 五十五条 公司总经 理、 监事 会召集人 有列席 董 事会会议 的权利。 根据工作需要, 董 事会 也可邀请 全体监 事 或其他有 关人员 列 席会议。 列席 会议 者无表决权。第 五十六条第 五十七条董事会决 议表决 方 式为: 投 票表决 。 每 名董事有 一票表 决 权。董事会会 议应当 有 记录, 出席 会议的 董事和记 录人, 应 当在会议记录 上签名 。 出 席会议的 董事有 权 要求在记 录上对 其 在会议上 的发言 作 出说明性记 载。董 事 会会议记 录作为 公 司档案由 董事会 秘 书永久保 存。第 五十八条 董事会会 议记录 包 括以下内 容:(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )会议召开 的日期、 地点和 召 集人姓名 ;出席董事 的姓名以 及受他 人 委托出席 董事会 的 董事 (代 理人) 姓 名; 会议议程 ;董事发言 要点;每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃权的票数 ) 。第 五十九条 除按 公 司法 规定 的相关情 况外, 出 席会议董 事应当 对 相应的董事 会决议 承 担责任。 董事会 决 议违反法 律、 法 规 或者章程 , 致使 公 司 遭受损失的, 参 与会 议的董事 对公司 负 赔偿责任。 但 经证 明在表决 曾表明 异 议并 记载于会 议记录 , 该董事可 以免除 责 任。第 六十条 董事会会议 主要程 序 。(一 ) 董 事 长 、 董 事 、 监 事 会 、 总 经 理 等 提 出 会 议 讨 论 议 题 , 并 于 会 议 召开前十五 天将书 面 材料提交 董事会 秘 书室, 由 董事长 根据 具体情况 决定是 否 列 入本次会 议的议 题 , 未提交议题 或未 列入本次 会议议 题 的, 不于本次 会议 上讨 论,董事 长应对 未 列入本次 会议 议 题 的事项作 出解释 ;(二 ) 董 事 会 秘 书 室 负 责 收 集 会 议 需 讨 论 议 题 的 材 料 , 并 委 托 总 经 理 组 织 有关人员 制定方 案 ,于会前 法定时 间 内送交参 会董事 及 有关人员 参阅;(三 ) 各 董 事 及 有 关 人 员 应 在 会 议 前 充 分 思 考 及 调 研 , 咨 询 股 东 或 员 工 意见;- 15 -(四 ) 会 议 由 董 事 长 主 持 , 各 董 事 应 在 会 议 上 充 分 发 表 各 自 意 见 , 会 议 记录人应准 确记录 在 案;(五 ) 董事长主 持对会议 议题进 行 投票表 决 ,形成 会 议决议;(六 ) 董 事 会 秘 书 室 于 会 后 将 决 议 整 理 , 由 董 事 签 名 后 形 成 董 事 会 文 件 , 由董事会 签署颁 发 后,由董 事会秘 书 室颁 发执 行。第七章 工作费用第 六十一条第 六十二条 入年度财 务预算 。第 六十三条根据需要 ,可设 立 董事会基 金。董事会秘 书室制 定 董事会基 金计划, 报董事会 审议通 过 , 纳董事会费 用包括 :(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )股东大会 会议、董 事会会 议 、监事会 会议的 费 用;以董事会 和董事长 名义组 织 的各项活 动经费 ; 董事会和 董事长的 业务接 待 费用; 董事独立工作的经 费;董事会其 他专用支 出。第六十四条第六十五