绿景控股:董事会议事规则
绿景控 股 股 份有限 公 司董事会 议 事 规则( 2013 年 6 月 6 日 经公司 2012 年度股 东大会审 议通过 )目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章第十章总 则 1董 事 会会 议 制度 2董 事 会的 议 事范围 3 董 事 会专 门 委员会 7 董 事 会会 议 议事程序 8 董 事 会会 议 表决程 序 11 董 事 会的 会 议记录 12 董 事 会决 议 的贯彻 实 施 13董 事 会经 费 14附 则 14第一章 总 则第 一 条 为 更 好 地 发 挥 董 事 会 对 公 司 重 大 事 项 科 学 决 策 的 作 用 , 建 立 和 完 善 公司 法 人 治 理 结 构 , 使 公 司 在 规 范 中 发 展 , 保 证 公 司 各 项 经 营 活 动 和 投 资 活 动 的 合 法化 , 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 有 关 规 定 , 特 制 定本规则。第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责,在公司法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的职权范围内行使决策权。董事应当履行的诚信勤勉义务包括:(一) 原则上应当 亲自出席董事会, 以正 常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;(二) 认真阅读上 市公司的各项商务、 财务报告和公共传媒有关公司的报道, 及时 了 解 并 持 续 关 注 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 和 公 司 已 发 生 或 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 其影 响 , 及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 活 动 中 存 在 的 问 题 , 不 得 以 不 直 接 从 事 经 营 管 理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;(三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。第 三 条 公 司 董 事 会 会 议 须 由 二 分 之 一 以 上 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 会 议 除董事须出席外, 监事、 经理、 董事会秘书和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外,董事会有权依法拒绝其他人员入场。第 四 条 公 司 董 事 长 主 持 董 事 会 会 议 。 在 特 殊 情 况 下 , 如 董 事 长 因 故 不 能 履 行职务时,由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。第 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 会 议 的 组 织 和 协 调 工 作 , 包 括 安 排 会 议 议程 、 准 备 会 议 文 件 、 组 织 会 议 召 开 、 负 责 会 议 记 录 及 会 议 决 议 、 纪 要 的 起 草 工 作 。董 事 会 文 件 ( 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进 展 的信 息 和 数 据 ) 应 于 会 议 召 开 前 送 达 各 位 董 事 和 监 事 。 董 事 应 认 真 阅 读 董 事 会 送 达 的1会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。第 六 条 出 席 会 议 的 董 事 和 监 事 应 妥 善 保 管 会 议 文 件 , 在 会 议 有 关 决 议 内 容 对外 正 式 披 露 之 前 , 董 事 、 监 事 及 会 议 列 席 人 员 对 会 议 文 件 和 会 议 审 议 的 全 部 内 容 负有保密的责任和义务。第二章 董事会会议制度第七条 公司可以建立定期信息通报制度, 每月、 每季度定期或不定期通过电子邮 件 或 书 面 形 式 发 送 财 务 报 表 、 经 营 管 理 信 息 及 重 大 事 项 背 景 资 料 等 , 确 保 董 事 及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。第 八 条 公 司 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 , 董 事 会 定 期 会 议 每 年 至 少召开 2 次, 原则上以现场方式召开。 在会议召开前 10 天, 将会议通知送达董事、 监事 、 经 理 , 必 要 时 通 知 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 。 董 事 会 临 时 会 议 根 据 需 要 而 定 , 在 开会前 5 日内,将通知送达董事、监事。董 事 会 会 议 通 知 内 容 包 括 会 议 日 期 、 地 点 、 会 议 期 限 、 会 议 事 由 及 议 题 、 发 出通知的日期等。第九条 如遇紧急情况、 或在董事长认为必要、 或 1/3 以上董事联名提议、 或符合 规 定 人 数 的 独 立 董 事 联 名 提 议 、 或 监 事 会 提 议 、 或 经 理 提 议 等 情 况 下 , 应 在 十 五个工作日内召开董事会临时会议。第 十 条 公 司 董 事 会 的 定 期 会 议 或 临 时 会 议 , 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提下 , 可 采 取 书 面 、 电 话 、 传 真 或 其 他 能 使 所 有 董 事 进 行 交 流 的 通 讯 方 式 召 开 。第 十 一 条 公 司 董 事 可 随 时 联 络 公 司 高 级 管 理 人 员 , 要 求 就 公 司 经 营 管 理 情 况提 供 详 细 资 料 、 解 释 或 进 行 讨 论 。 董 事 可 以 要 求 公 司 及 时 回 复 其 提 出 的 问 题 , 及 时提供其需要的资料。在该情况和资料未公开披露前,上述董事对其负有保密义务。第 十 二 条 公 司 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席 , 董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 会 会 议的 , 应 当 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 , 不 得 委 托 非 董 事 人 员 代 为 出 席 ; 独 立 董 事 不得委托非独立董事代为出席董事会会议, 对于 必须由独立董事出具独立意见的事项,2的 原 则 适 用不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 发 表 意 见 ; 董 事 所 接 受 的 委 托 应 以 两 名 为 限 ; 在 审 议 关 联交易时,非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。委 托书应 当载 明 受托董事 的姓名 、代 理 事项、明 确的投 票指 示 (赞成、 反对或者 有 条 件 的 赞 成 、 反 对 等 ) 和 有 效 期 限 , 并 由 委 托 董 事 签 名 或 盖 章 。 代 为 出 席 会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事预 计不能 亲 自出席董 事会会 议,应 当在会议 召开两 天以前 说明不能 亲自出席的原因。董 事 如 特 殊 原 因 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 , 也 不 能 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事会会议时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。第三章 董事会的议事范围第一十三条 董事会行使下列职权:(一)决定公司下列标准之一的交易事项:1、 交易 (不包括 购买或出售资产、 担保事项) 涉及的资产总额在公司最近一期 经 审 计 总资 产 的 20%50%之 间 ; 该交 易 涉及 的 资 产总 额 同时 存 在帐 面 值 和评 估 值 的,以较高者作为计算数据。2、 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 在 公 司 最 近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%50%之间, 且绝对金额在 1500 万元以上;3、 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 在 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计净利润的 10%50%之间,且 绝对金额在 150 万元以上;4、 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的10%50%之间,且绝 对金额在 1500 万元以上;5、 交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%50%之间, 且绝对金额在 150 万元以上;6、股东大会授权董事会决定的其他交易。 上 述指标 计算 中 涉及的数 据如为负值 , 取其绝对 值计算 。公 司 发生的交 易涉及“提供财务资助” 、“ 提 供担保 ”和“ 委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公 司 在 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 , 应 当 按 照 累 计 计 算3本 项 规 定 。 已 按 照 在 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 累 计 计 算 的 原 则 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称 “交易” 包 括 (但不限于) :购买 或出售资产 (不含购买 原材料、 燃料和动 力 , 以 及 出 售 产 品 、 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 , 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出 售 此 类 资 产 的 , 仍 包 含 在 内 ) , 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 ) , 提 供 财 务 资助, 提供担保 (反担保 除外) , 租入或租出资 产, 签订管理方面的合 同 (含委托经营、 受托经营等) , 赠与或受赠资产, 债权或债务重组, 研究与开发项目的转移, 签订许 可协议,以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。(二)决定公司下列标准的关联交易事项: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 30 万元)的,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上( 含 300 万元)、且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的,交易金额在 3000 万元以下(不 含 3000 万元) 、且 占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易;本 条 所 称 “关联 交 易 ”除了 本 条 第 (一 ) 项所 指的 交 易 事 项之 外 ,还 包括 : 购 买原 材 料 、 燃 料 、 动 力 , 销 售 产 品 、 商 品 , 提 供 或 接 受 劳 务 , 委 托 或 受 托 销 售 , 与 关联人共同投资,其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公 司在连 续十 二 个月内发 生交易 标的 相 关的同类 关联交 易, 应 当按照累 计计算的 原 则 适 用 本 项 规 定 。 已 按 照 在 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 累 计 计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。本项所称 关联人 按深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。( 三)信贷额度、投资额度在公司最近一期经审计净资产 10%50%之间;(四) 公司在一年内购买、 出售资产所涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产 10以上、30以下的事项;(五)股东大会权限范围之外的对外担保事项、财务资助事项。(六 )决定公司内部管理机构的设置;(七 ) 根据公司董事长的提名, 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书; 根据经理的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 , 并 决 定 其 报 酬 事4项和奖惩事项;(八 )制订公司的基本管理制度;(九 )听取公司经理的工作汇报并就经理的工作作出评价;(十 )制定有关公司信息披露的制度;(十一 ) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、 否定意见或拒绝否定意见的审计报告向股东大会作出说明;(十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项。第一十四条 凡下列事项, 须经董事会讨论并做出决议, 提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施:( 一 ) 超 过 本 规 则 第 十 三 条 第 一 款 规 定 标 准 之 一 的 重 大 交 易 ( 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 。(二) 超过本规则第十三条第二款规定标准的关联交易;(三)超过本规则第十三条第三款规定标准的重大投资方案;(四)超过本规则第十三条第四款规定标准的重大信贷、担保方案;(五)选举和更换董事、监事及有关董事、监事的报酬事项;(六)公司董事会工作报告;(七)公司的年度财务预算方案、决算方案;(八)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(九)公司增加或者减少注册资本方案;(十)发行公司债券或其他证券及上市方案;(十一)公司合并、分立、解散、清算和重大资产重组方案;(十二)修改公司章程方案;(十三)公司聘用、解聘会计师事务所方案;(十四)其他应由董事会审议后提交股东大会的事项。第 一 十 五 条 董 事 会 成 员 及 经 理 均 有 权 向 公 司 董 事 会 提 出 议 案 , 提 案 应 当 符 合下列条件:5(1) 内容与法律、 法 规、 规范性文件和章程的规定不相抵触, 并且属于董事会的职责范围;(2)有明确议题和具体决议事项。所 提 出 的 议 案 如 属 于 各 专 门 委 员 会 职 责 范 围 内 的 提 案 , 应 首 先 由 各 专 门 委 员 会审议后方可提交董事会审议。第 一 十 六 条 向 董 事 会 提 出 的 各 项 议 案 应 在 董 事 会 召 开 前 十 五 个 工 作 日 送 交 董事 会 秘 书 , 由 董 事 长 决 定 是 否 列 入 董 事 会 审 议 议 案 。 如 董 事 长 未 将 提 案 人 提 交 的 议案 列 入 董 事 会 审 议 议 案 , 董 事 长 应 向 提 案 人 说 明 理 由 , 提 案 人 不 同 意 的 , 应 由 董 事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。在 董 事 会 的 年 度 例 会 中 , 董 事 可 提 出 新 的 议 案 , 但 是 否 列 入 表 决 事 项 应 由 董 事会表决决定。第一十七条 公 司 需 经 董 事 会 审 议 的 生 产 经 营 事 项 以 下 列 方 式 提 交 董 事 会 审 议 :( 一 ) 公 司 年 度 发 展 计 划 、 生 产 经 营 计 划 由 经 理 负 责 组 织 拟 订 后 并 由 董 事 长 向董事会提出。( 二 ) 有 关 公 司 财 务 预 算 、 决 算 方 案 由 财 务 负 责 人 负 责 组 织 拟 订 并 由 董 事 长 向董事会提出。( 三 ) 有 关 公 司 盈 余 分 配 和 弥 补 亏 损 方 案 由 财 务 负 责 人 会 同 董 事 会 秘 书 共 同 拟订后向董事会提出。( 四 ) 重 大 关 联 交 易 议 案 , 应 经 全 体 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 同 意 后 方 可 提 交 董事 会 审 议 , 同 时 应 详 细 说 明 关 联 企 业 或 关 联 人 士 的 有 关 情 况 、 与 公 司 的 关 联 关 系 、交 易 性 质 、 交 易 方 式 、 有 关 协 议 的 主 要 内 容 、 交 易 价 格 或 定 价 方 式 、 对 公 司 是 否 有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。( 五 ) 有 关 公 司 的 重 大 担 保 、 贷 款 方 案 的 议 案 , 应 包 括 担 保 或 贷 款 金 额 、 被 担保 方 的 基 本 情 况 及 财 务 状 况 、 贷 款 的 用 途 、 担 保 期 限 、 担 保 方 式 、 贷 款 期 限 、 对 公司财务结构的影响等。6第 一 十 八 条 有 关 公 司 人 事 任 免 的 议 案 提 交 程 序 : 公 司 经 理 、 董 事 会 秘 书 人 选由 公 司 董 事 长 根 据 有 关 程 序 提 名 , 提 请 公 司 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公 司 副 经 理 、 财 务负责人等公司高级管理人员由公司经理根据有关程序提名, 提请公司 董事会 聘 任 或 解聘 。 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 免 应 由 独 立 董 事 向 董 事 会 独 立 发 表 意 见 。第 一 十 九 条 有 关 公 司 内 部 机 构 设 置 、 基 本 管 理 制 度 的 议 案 , 由 经 理 负 责 拟 订并向董事会提出。第四章 董事会专门委员会第 二 十 条 公 司 董 事 会 设 立 战 略 、 提 名 、 审 计 、 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 。董 事 会 专 门 委 员 会 为 董 事 会 的 专 门 工 作 机 构 , 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 , 各 专 门 委员会的提案提交董事会审议决定。(一)战略委员会的主要职责:(1)对公司长期发展战略进行研究并提出建议;(2)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。( 二 ) 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 : ( 1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; ( 2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; ( 3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; ( 4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 , 关 注 和 公 开 处 理 公 司 员 工 和 客 户 、 供 应 商 、 投 资 者 以 及 社 会 媒 体 对 财 务 信 息 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 的 质 疑 和 投 诉 举 报 ; ( 5) 审 查 公 司 的内控制度,对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议。( 三 ) 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 : ( 1) 研 究 董 事 、 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ; ( 2) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; ( 3) 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人选进行审查并提出建议; (4)对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。( 四 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 : ( 1) 研 究 董 事 与 经 理 人 员 考 核 的 标 准 ,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案; ( 3) 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。第 二 十 一 条 专 门 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致 , 委 员 任 期 届 满 , 连 选 可 以 连任 。 期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 , 则 自 动 失 去 委 员 资 格 , 并 由 董 事 会 根 据7本规则的规定补足委员人数。第 二 十 二 条 各 专 门 委 员 会 委 员 全 部 由 董 事 组 成 , 并 由 董 事 长 、 二 分 之 一 以 上的独立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事会过半数选举产生。其 中 审 计 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第 二 十 三 条 各 专 门 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数方可通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第 二 十 四 条 如 有 必 要 , 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意见,费用由公司支付。第 二 十 五 条 各 专 门 委 员 会 会 议 讨 论 与 有 关 委 员 会 成 员 相 关 联 的 议 题 时 , 该 关联委员应回避。第 二 十 六 条 各 专 门 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。第 二 十 七 条 各 专 门 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录 , 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 八 条 各 专 门 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 , 应 以 书 面 形 式 报 告 公司董事会。第 二 十 九 条 各 专 门 委 员 会 的 委 员 均 对 专 门 委 员 会 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 ,不得擅自披露有关信息。第五章 董事会会议议事程序第 三 十 条 董 事 会 召 开 会 议 时 , 首 先 由 董 事 长 或 会 议 主 持 人 宣 布 到 会 董 事 情 况及 会 议 有 效 性 , 提 请 董 事 审 议 会 议 议 程 , 并 根 据 通 过 的 会 议 议 程 主 持 议 事 。 董 事 长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间, 是否停止讨论, 是否进行下一议案等。8查 委 员 会 ,董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到会董事的意见, 控制会议进程,节省时间,提高议事效率和决策科学性。第 三 十 一 条 董 事 会 会 议 原 则 上 不 审 议 在 会 议 通 过 中 未 列 明 的 议 案 或 事 项 。 特殊 情 况 下 需 增 加 新 的 议 案 或 事 项 时 , 应 当 由 到 会 董 事 的 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 对 临时 增 加 的 会 议 议 案 或 事 项 进 行 审 议 和 作 出 决 议 。 必 要 时 , 董 事 长 或 会 议 主 持 人 可 以启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。第 三 十 二 条 董 事 会 在 讨 论 议 案 过 程 中 , 若 董 事 对 议 案 中 的 某 个 问 题 或 某 部 分内容存在分歧意见, 则 在董事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况下,可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。第 三 十 三 条 公 司 董 事 长 对 董 事 会 的 运 作 负 主 要 责 任 , 确 保 建 立 完 善 的 治 理机制, 确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程, 确保董事及时、充 分 、 完 整 地 获 取 公 司 经 营 情 况 和 董 事 会 各 项 议 题 的 相 关 背 景 材 料 , 确 保 董 事 会 运作符合公司最佳利益。第 三 十 四 条 董 事 长 或 董 事 会 会 议 主 持 人 提 倡 公 开 、 民 主 讨 论 的 文 化 , 保 证 每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持 不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。第 三 十 五 条 董 事 长 应 采 取 措 施 与 股 东 保 持 有 效 沟 通 联 系 , 并 确 保 股 东 意 见 尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达。第 三 十 六 条 董 事 会 根 据 会 议 议 程 , 可 以 邀 请 与 会 议 议 案 有 关 的 其 他 人 员 到 会介绍有关情况,对与会人员的质询或建议作出答复或说明。第三十七条 列入董事会会议议程的议案, 在交付表决前, 提案人要求撤回的,对该议案的审议即行终止。第 三 十 八 条 列 入 董 事 会 会 议 议 程 的 议 案 , 在 审 议 中 有 重 大 问 题 需 要 进 一 步 研究 的 , 经 董 事 长 或 会 议 主 持 人 提 出 , 可 以 暂 不 进 行 表 决 , 并 组 成 专 门 工 作 组 进 一 步调研,提出调研报告交付下次董事会会议审议。第 三 十 九 条 董 事 会 认 为 必 要 的 时 候 , 可 以 组 织 关 于 特 定 问 题 的 调9并且根据调查委员会的报告, 作出相应的决议; 或者授权经营班子进行调查、 处理,并向下次董事会会议报告调查、处理情况。第 四 十 条 董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 , 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关专 家 、 专 业 人 员 进 行 评 审 , 有 关 审 批 对 外 投 资 的 权 限 按 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文件及公司章程的规定办理。提 出 涉 及 投 资 、 财 产 处 置 和 收 购 兼 并 等 提 案 或 议 案 的 , 应 由 公 司 有 关 职 能 部 门和 项 目 提 出 单 位 进 行 充 分 研 究 , 编 制 可 行 性 研 究 报 告 或 方 案 , 经 公 司 经 理 办 公 会 议审 议 后 , 按 有 关 规 定 的 程 序 上 报 , 应 当 充 分 说 明 该 事 项 的 详 情 , 包 括 : 涉 及 金 额 、价格 (或计价方法) 、 资产的账面值、 对公司 的影响、 审批情况等。 如果按照有关规定 需 进 行 资 产 评 估 、 审 计 以 及 咨 询 独 立 财 务 顾 问 的 , 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 前 完 成资 产 评 估 报 告 、 审 计 报 告 或 独 立 财 务 顾 问 报 告 , 保 证 全 体 董 事 有 充 足 的 时 间 研 究 与提案相关的全部材料。在 董 事 会 会 议 召 开 之 前 , 如 果 董 事 会 认 为 有 必 要 的 , 可 以 自 行 组 织 董 事 、 监 事或有关专家对拟投资、收购兼并的项目进行调查研究。第四十一条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序(1) 公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或经理授权公司财务部按有关规定 程 序 上 报 并 在 年 度 董 事 会 议 上 提 出 , 董 事 会 根 据 公 司 年 度 财 务 资 金 预 算 的 具 体 情况 予 以 审 定 。 一 经 审 批 后 , 在 年 度 信 贷 额 度 内 由 公 司 经 理 或 授 权 公 司 财 务 部 按 有 关规定程序实施。(2) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定, 董事会审定 的年度银行信贷计划额度内的担保合同, 担保范围仅限于公司的控股子公司 (合并报表单位) 。第 四 十 二 条 提 出 改 变 募 集 资 金 用 途 议 案 的 , 应 在 议 案 中 说 明 改 变 募 集 资 金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 四 十 三 条 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 时 , 应 当 遵 循 公 开 、 公 正 和 诚 实 信 用原 则 , 保 证 公 司 资 产 安 全 , 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。 董 事 会 对 有 关 关 联 交 易 进 行10表 决 时 , 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措 施 , 有 关 联 关 系 的 董 事 不 得 参 与 表 决 , 也 不 得 将 其计 入 法 定 人 数 , 未 能 出 席 有 关 联 关 系 的 董 事 不 得 就 该 事 项 授 权 其 他 董 事 代 理 表 决 ,该关联事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过。第 四 十 四 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或者计划中的合同、 交易、 安排有关联关系时 (聘任合同除外) , 不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。签 署 关 联 交 易 协 议 时 , 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 该 协 议 , 关 联 董 事 及 其 授 权代表不得以任何方式影响公司的决定。除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露 , 并 且 董 事 会 在不 将 其 计 入 法 定 人 数 , 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项 , 否 则 公 司 有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第四十五条 董事会有关联关系的董事回避和表决程序:( 一 ) 董 事 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 董 事 有 关 联 关 系 , 该 关 联 董 事 应 当 在 董 事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系;( 二 ) 董 事 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 , 会 议 主 持 人 明 确 宣 布 有 关 联 关 系 的 董 事和 关 联 交 易 事 项 的 关 系 , 并 宣 布 关 联 董 事 回 避 而 由 非 关 联 董 事 对 关 联 交 易 事 项 进 行审议表决;(三)董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过;( 四 ) 关 联 董 事 未 就 关 联 事 项 按 以 上 程 序 进 行 关 联 信 息 披 露 或 回 避 , 董 事 会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。如 果 公 司 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、 交 易 、 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董事 会 , 声 明 董 事 会 会 议 通 知 所 列 内 容 与 公 司 日 后 达 成 的 合 同 、 交 易 、 安 排 与 其 有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第四十六条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。第 四 十 七 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 议 案 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 , 可 以 对 所 投11票 数 进 行 清 算 ; 如 果 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 , 有 权 在 宣 布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。第六章 董事会会议表决程序第 四 十 八 条 董 事 会 对 所 有 列 入 议 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决 , 不 得 以 任 何 理由搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。第 四 十 九 条 在 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议 上 形 成 的 决 议 , 根 据 中 国 证 监 会 有关 上 市 公 司 信 息 披 露 的 规 定 , 须 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 地在指定报刊上进行披露。第 五 十 条 公 司 董 事 会 无 论 采 取 何 种 形 式 召 开 , 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 讨 论 的各 项 方 案 , 须 有 明 确 的 同 意 、 反 对 或 弃 权 的 表 决 意 见 , 并 在 会 议 决 议 和 董 事 会 会 议记录上签字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。第 五 十 一 条 对 本 规 则 第 三 章 规 定 的 议 事 范 围 , 因 未 经 董 事 会 决 议 而 提 前 实 施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。第 五 十 二 条 列 席 董 事 会 会 议 的 公 司 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 对 董 事 会讨论的事项, 可以充分发表自己的建议和意见, 供董事决策时参考, 但没有表决权。第 五 十 三 条 公 司 董 事 会 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 , 如 某 一 行 为 需 由 董 事 、 董 事会秘书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。第七章 董事会的会议记录第 五 十 四 条 董 事 会 会 议 形 成 有 关 决 议 , 应 当 以 书 面 形 式 予 以 记 载 , 出 席 会 议的 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 的 书 面 文 件 上 签 字 并 对 该 决 议 承 担 责 任 。 出 席 会 议 的 董 事有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法规 或 者 公 司 章 程 , 致 使 公 司 遭 受 损 失 , 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 , 但 经 证12明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 , 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。 决 议 的 书 面 文件作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存,不得销毁。第 五 十 五 条 若 由 于 时 间 紧 迫 无 法 在 会 议 结 束 后 立 即 整 理 完 毕 会 议 记 录 , 董 事会 秘 书 应 负 责 在 会 议 结 束 后 三 日 内 整 理 完 毕 , 并 将 会 议 记 录 以 专 人 送 达 , 或 邮 政 特快专递方式送达每位董事。 每位董事应在收到 会议记录后三日内在会议记录上签字,并 将 签 字 后 的 会 议 记 录 以 专 人 送 达 , 或 邮 政 特 快 专 递 方 式 送 达 公 司 。 若 董 事 对 会 议记 录 有 任 何 意 见 或 异 议 , 可 不 予 签 字 , 但 应 将 其 书 面 意 见 按 照 前 述 规 定 的 时 间 及 方式送达公司。若 确 属 董 事 会 秘 书 记 录 错 误 或 遗 漏 , 董 事 会 秘 书 应 作 出 修 改 , 董 事 应 在 修 改 后的会议记录上签名。第五十六条 董事会会议决议公告包括如下内容:(一)会议召开的日期、地点和主持人(召集人)姓名;( 二 ) 会 议 应 到 董 事 人 数 、 实 到 人 数 、 授 权 委 托 人 数 、 缺 席 人 数 、 列 席 会 议 人数;(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;(四) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容 (或标题) , 并分 别说明每一项 经 表 决 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 ( 如 会 议 审 议 的 每 一 项 议 案 或 事 项 的 表 决 结 果 均 为全票通过,可合并说明) ;(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。第 五 十 七 条 公 司 董 事 会 会 议 就 会 议 情 况 形 成 会 议 记 录 , 会 议 记 录 由 董 事 会 秘书 或 指 定 专 人 记 录 和 保 存 。 会 议 记 录 应 记 载 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 、 主 持 人 姓 名 、会 议 议 程 、 出 席 董 事 姓 名 、 委 托 代 理 人 姓 名 、 董 事 发 言 要 点 、 每 一 决 议 事 项 的 表 决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见)等。第 五 十 八 条 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 、 董 事 会 秘 书 或 记 录 员 必 须 在 董 事 会 会 议13记录上签名。第八章 董事会决议的贯彻实施第五十九条 公司董事会的议案一经形成决议(除尚须股东大会审议表决外) ,即 由 公 司 经 理 组 织 经 营 班 子 全 体 成 员 贯 彻 实 施 , 由 公 司 办 公 室 负