西安旅游:监事会议事规则
西安旅游股份有限公司监事会议事规则西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司监 事 会 议 事 规 则(经 XXXX 年 XX 股 东大会审 议通过 )第一章 总 则第一条 为 了 规范西安 旅游 ( 集团 ) 股份有 限公司 (以 下简称 “公司” )监事会的 议事程 序 和行为, 确保监 事 会公平、 公正、 高 效运作和 有效履 行监督职能 , 根据 中华人民 共和国 公 司法 、 中华人 民共和国 证券法 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 、 上市公 司章程 指 引 等法 律、法 规和规范性 文件和 公司章程 的有 关 规定,特 制订本 规 则。第二条 本 规 则对公司 全体监 事 具有约束 力。第二章 监事会第 三条 公司 设监事会 ,监事 会 对股东大 会 负责 。第 四条 根据 公 司章程 规定, 监 事会由 3 名监事 组 成,其中 至少要有 1 名 职工代 表 监事。第五条 监 事的任 期每届为 3 年。 监 事任期届 满,连 选 可以连任 。第六条 监 事任期 届满未及 时改选 , 或者监事 在任期 内 辞职导致 监事会成员低 于法定 人 数的, 在改 选出的 监事就任 前, 原监 事仍应当 依照法 律、行政法规 和公 司 章程的 规定, 履 行监事职 务。第 七条 监 事享有 以下权利 :第 1 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则(一 )知情 权。监 事有权了 解公司 决 策、经营 情况;(二 )审查 权 。有权检 查公司 财 务、账簿 和文件 , 要求董事 及公司 有关人员提 供相关 资 料;(三 )出席 权 。有权出 席监事 会 会议、股 东大会 , 列席公司 董事会 会议;(四 )提议 召 开监事会 临时会 议 ;(五 )公 司 章程规 定的其 他 职权。第八条 监 事应当 遵守法律、 行政法 规和 公司 章程 , 对公司负 有忠实义 务和勤勉 义务,不 得利用职权 收受贿 赂或者其他 非法收 入,不得侵 占公司的财 产。第 九条 监事 会设主席 1 名, 监 事会指定 联系人 1 名。主席 由监事 会全体监事 过半数 选 举产生, 监事会 联 系人由主 席提名 并 经监事会 决议通 过后产生。第 十条 监 事和监 事会依法 行使监 督 权的活动 受法律 保 护,任何 单位和个人不 得干涉 。 公司应为 监事与 监 事会履行 职 责提 供 必要的条 件及业 务活动经费 。第十 一 条 监 事会 行使下列 职权:(一) 应 当对董 事会编 制的 公司定 期报告 进行 审核并 提出书 面审 核意见;(二) 检查公司 财务;(三) 对 董事、 高级管 理人 员执行 公司职 务的 行为进 行监督 ,对 违第 2 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则反法律 、 行政 法规 、 公司 章程 或者 股东大会 决议的 董 事、 高 级管理 人员提出罢免 的建议 ;(四) 当董事、 高 级管理 人员的行 为损害 公 司的利益 时, 要求 董事、高级管理 人员予 以 纠正;(五) 提 议召开 临时股 东大 会,在 董事会 不履 行公 司法 规定 的召集和主 持股东 大 会职责时 召集和 主 持股东大 会;(六) 向股东大 会提出 提 案;(七) 依 照公 司法 第一 百五十 二条的 规定 ,对董 事、高 级管 理人员提起 诉讼;(八) 发 现公司 经营情 况异 常,可 以进行 调查 ;必要 时,可 以聘 请会计师事 务所、 律 师事务所 等专业 机 构协助其 工作, 费 用由公司 承担 :(九) 公司章 程规 定 的其他职 权。第三章 会议形式第十二条 监 事会议事 方式包 括 监事会会 议和监 事 会临时会 议两种 形式。第十 三 条 监事 会 每 6 个月 至少召 开 一次会议 。监事 可 以提议召 开临时监事会 会议。监事会决 议应当 经 半数以上 监事通 过 。第十四条 当 公司出现 以下情 况 时,监事 会主席 应 在 5 个工 作日内 召集监事会 临时会 议 :第 3 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则(一 )公司 财 务违规操 作、财 务 会计信息 失真, 要 求公司予 以改正 但公司不予 改正时 ;(二 )董事 、 总经理和 其他高 级 管理人员 执行公 司 职务时出 现违法 、违规或者 违反 公 司章程 的行为 , 要求董事 会采取 措 施但不予 采纳时 ;(三) 当董事 、 总经理和 其他高 级 管理人员 的行为 损 害公司的 利益时 ,要求其予 以纠正 但 实际上拒 绝执行 时 。监事 行使本 条 赋予的提 议召开 监 事会临时 会议的 权 利应征得 全体监 事二分之一 以上的 同 意。第十五条 前 条提议召 开监事 会 临时会议 者,应 签 署一份书 面要求 提议召开监 事会临 时 会议,提 出会议 议 题和内容 完整的 议 案。第 十六条 监 事会会议 由监事 会 主席召集 并主持 。 监事会主 席因特 殊原因不能 履行职 务 时,由监 事会主 席 指定一名 监事召 集 和主持; 监事会 主席未指定 人选时 , 由监事会 半数以 上 监事推举 1 名监 事 担任会议 主持人 。第四章 会议议案第 十七条 公 司的监事 和其他 有 关人员需 要提交 监 事会研究 、讨论 、决定的议 案,应 预 先提交监 事会联 系 人,由监 事会联 系 人汇集分 类整理 后书面送交 监事会 主 席审阅, 并由主 席 决定是否 列入议 程 。对未 列入议 程 的议案, 主席应 向 提案人说 明理由 。议案 内容要 随 会议通知 一起送 达 全体监事 。第 十八条 监 事会议案 应符合 下 列条件:第 4 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则1 内 容与法 律 、 法规 、 公司 章 程 的 规定不 抵触 并且属于 公司经 营活动范围 和监事 会 的职责范 围;2议案 必须符 合公司和 股东的 利 益;3有明 确的议 题和具体 事项;4至少 应在会 议召开前 3 个工 作 日送达。第五章 会议规则第十九条 监 事会会议 应当由 二 分之一以 上的监 事 出席方可 举行。 监事会作出 决议, 必 须经全体 监事的 过 半数 同意 方能通 过 。监事 会决议 以 举手方式 进行表 决 ,每名监 事有一 票 表决权。第 二十条 当 议 案 与 某 监 事 有 关 联 方 关 系 时 , 该 监 事 应 当 回 避 且 不 得参 与 表 决 。第 二十一条 监事会会 议应形 成 会议记录 ,出席 会 议的监 事 、联系 人和记录人 应当在 会 议记录上 签名。 出 席会议的 监事有 权 要求在记 录上对 其在会议上 的发言 作 出某种说 明性记 载 。监事会 会议记 录 为公司档 案,由 董事会秘书 保存。监事 会会议 记 录的保管 期限为 15 年。第 二十二条 监事会会 议记录 包 括以下内 容:1会议 召开的 日期、地 点和召 集 人姓名;2出席 会议监 事的姓名 ;3会议 议程;第 5 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则4监事 发言要 点;5 每一决 议事 项的表决 方式和 表 决结果应 载明赞 成 、 反对或弃 权的票数。第二十三条 监事应当 在监事 会 决议上签 字 并对 监 事会的决 议承担 责任。监事 会决议 违 反法律、 法规或 者 公司章 程, 致 使公司遭 受经济 损失的,参 与决议 的 监事对公 司负赔 偿 责任。但 经证明 在 表决时曾 表明异 议并记载于 会议记 录 的,该监 事可以 免 除责任。第二十四条 如因监事 的辞职 导 致公司监 事会低 于 法定最低 人数时 ,该监事的 辞职报 告 应当在下 任监事 填 补因其辞 职产生 的 缺额后方 能生效 。余任 监事会 应 当尽快提 议董事 会 召开临时 股东大 会 ,选举监 事填补 因监事辞职 产生的 空 缺。在股 东大会 未 就监事选 举作出 决 议以前, 该提出 辞职的监事 以及余 任 监事会的 职权应 当 受到合理 的限制 。第 二十五条 监事会在 向董事 会 、股东大 会反映 情 况的同时 ,可向 证券监督机 构及其 他 有关部门 直接报 告 情况。第六章 议事范围第 二十六条 监事会的 议事范 围 主要包括 以下几 项 :1 检查公 司财 务状况, 查阅公司 财务账簿 及其他 会 计资料, 审查公司财务活动 情况;2 审查公 司经 营活动, 检查公司 重大投资 决策, 以 及执行股 东会决 议的情况;第 6 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则3 核对董 事会 拟提交股 东会的 报 告财务预 算方案、 决算方案 利润分 配方案以及 其他相 关 资料;4检查 公司董 事、总经 理 和其 他 高级管理 人员是 否 违反法律 、法规、公司章 程以 及 股东会决 议的行 为 ;5 审 查公司 重 大关联交 易情况 、 公司收购 、 购 买、 兼并、 破产的 重大事项。6检查 公司劳 动工资计 划、职 工 福利待遇 等是否 侵 犯职工合 法权益;7 讨论当 公司 发生重大 问题或 者 董事、 总经 理等高 级管理人 员违反 法律、法规 、公 司 章程时 是否提 议 召开临时 股东大 会 ;8 代表公 司与 董事交涉 或者对 董 事起诉; 向 股东大 会提出独 立董事 候选人;9公 司章程 规定或 股东大 会 授予的其 他事项 。第二十七条 监事会对 董事、 高 级管理人 员的监 督 记录以及 进行财 务或专项检 查的结 果 是对董事 、高级 管 理人员绩 效评价 的 重要依据 。第七章 会议通知第 二十八条 监事会会 议召开 的 时间、地 点、内 容 、出席会 议对象 等由主席决 定。会 议 通知经主 席签发 后 由监事会 联系人 负 责通知各 有关人 员并作好会 议准备 。第 二十九条 会议通知 正常情 况 下应提前 10 日送达 到全体监 事; 召 开临时会议 时应至 少 提前 3 日 送达到 全 体监事, 必要时 送 达其他高 级管理 人第 7 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则员。第三十条 监 事会应以 书面形 式 于监事会 会议召开 3 日前通 知要求 出席会议的 公司高 级 管理人员 、内部 审 计人员及 外部审 计 人员。第 三十一条 监事会会 议通知 应 包括会议 日期、 地 点 ;会议 期限; 事由议题; 发出通 知 日期。第 三十二条 监事会会 议因故 不 能如期召 开,应 向 中国证监 会派出 机构递交书 面说明 , 并对说明 内容进 行 公告。第八章 会议纪律第三十三条 监 事会会议 应当由 监 事本人出 席。监 事 如因故不 能参加会议可以 委托其 他 监事代为 出席并 表 决。委托 必须以 书 面方式, 委托书 上 应写明委 托的内 容 和权限。 书面的 委托书应在 开 会 前 1 天 送 达 联 系 人 , 由 联 系 人 办 理 授 权 委 托 登 记 并 在 会 议 开 始时 向 到 会 人 员 宣 布 。监事 连续二 次 不能亲自 出席监 事 会会议, 也未委 托 其监事出 席会议 ,视为不能 履行职 责 ,监事会 可提请 股 东大会或 职工代 表 大会予以 更换。第三十四条 监事会的 决定在 通 过正常的 渠道披 露 之前,参 加会议 的所有人员 不得以 任 何方式泄 密,否 则 应承担由 此导致 的 一切法律 责任。第 九章 监 事 会决 议 的备案与公告第三 十 五条 公司 召开监事 会会议 , 应当在会 议结束 后 及时将监 事会决议报送 深圳证 券 交易所备 案,经 登 记后公告 。第 8 页 共 9 页西安旅游股份有限公司监事会议事规则监事会决 议应当 经 过与会监 事签字 确 认。监事 应当保 证 监事会决 议公告的内容 真实、 准 确、完整 ,没有 虚 假记载、 误导性 陈 述或者重 大遗漏 。第三 十 六条 监 事 会决议公 告应当 包 括以下内 容:(一)会 议召开 的 时间、地 点、方 式 ,以及是 否符 合 有 关法律、 行政法规、部 门规章 、 规范性文 件和公 司 章程规定 的说明 ;(二)委 托他人 出 席和缺席 的监事 人 数、姓名 、缺席 的 理由和受 托监事姓名;(三)每 项议案 获 得的同意 、反对 、 弃权票数 ,以及 有 关监事反 对或者弃权的 理由;(四)审 议事项 的 具体内容 和会议 形 成的决议 。第十章 附则第三十六条 本规则自 股东大 会 通过之日 起 施行 。第三十七条 本规则解 释权属 于 监事会。第三 十 八条 本规 则与 公 司章程 相悖时, 应 以 公 司章程 为准 。第 9 页 共 9 页