金谷源:公司章程
金 谷 源控 股 股 份有 限 公 司章 程二 一 四 年 三月金谷源 公司 章程目 录第一章 总 则 .4第二章 经营宗旨和范围 .5第三章 股 份 .5第一节 股份发行 .6第二节 股份增减和回购 .6第三节 股份转让 .8第四章 股东和股东大会 .9第一节 股东 .9第二节 股东大会的一 般 规定 .11第三节 股东大会的召集 .16第四节 股东大会的提 案 与通知 .18第五节 股东大会的召开 .20第六节 股东大会的表 决 和决议 .24第五章 董事会 .28第一节 董 事 .28第二节 董事会 .31第六章 经理及其他高 级 管理人员 .36第七章 监事会 .38第一节 监 事 .38第二节 监事会 .392金谷源 公司 章程第八章 财务会计制度 、 利润分配和审计 .40第一节 财务会计制度 .40第二节 内部审计 .44第三节 会计师事务所 的 聘任 .44第九章 通知和公告 .45第一节 通 知 .45第二节 公 告 .46第十章 合并、分立、 增 资、减资、解散 和 清算 .46第一节 合并、分立、 增 资和减资 .47第二节 解散和清算 .47第十 一 章 修改章程 .50第十 二 章 附 则 . 503金谷源 公司 章程第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的组织和行 为, 根据 中华人民 共和国 公司法 (以下 简称 公司法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 ,制订本章 程。第 二 条 公司 系依照 股份 有限 公司规范 意见 和 其他有关 规定成立的 股份有 限 公司(以 下简称 “公司” ) 。公司经河 北省人 民 政府冀股 办 19962 号文批准, 以定向 募集方式设立; 在 河北省 石家庄市 河北省 工 商行政管 理局注 册 登记, 取得 营业执照, 营业执 照 号是 130000000003457。第 三 条 公司于 1995 年 11 月 30 日经 河北省人 民政府 批 准, 并报 请 中国 证券 监督管 理 委员 会证 监发审 字 199689 号 文和 199690号文复审 通过, 于 1996 年 6 月 13 日首次向社会 公众发 行 人民币普 通股 1500 万股,于 1996 年 6 月 28 日在深 圳证券交 易所上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 金 谷 源 控 股 股 份 有 限 公 司英 文 全 称 : JINGU YUAN HOLDING COMPANY LIMITED第五条 公司住所: 河北省 邯郸市峰 峰矿区 彭 城镇彭东街 9 号 。邮编 :0 56200。第六条 公司 注册资本 为人民币 252301500 元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份4金谷源 公司 章程为 限 对 公 司 承 担 责 任 , 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责任 。第 十 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约束 力 的 文 件 , 对公司 、股东 、董事、监 事、高 级管理人员 具有法 律约束力的 文件。 依 据本章程, 股东可 以起诉股 东, 股东 可以起诉 公司董事、 监事 、 经理 和其他高 级管理 人 员, 股东可 以起诉 公司, 公司 可以起诉股 东、董 事 、监事、 经理和 其 他高级管 理人员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 、 总 工 程 师 。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司 经 营宗旨振兴民族 传统工 业 , 发展高 新技术 产 品, 科学 经营管 理 , 扩大市场占有率, 保障全 体 股东合法 权益, 使 全 体股东获 得满意 的 经济利益 ,并实现良 好的社 会 效益。第 十 三 条 公 司 经 营 范 围经 依 法 登 记 , 公 司 的 经 营 范 围 为 : 投 资 与 投 资 管 理 、 资 产管 理 ; 投 资 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 酒 店 管 理 ; 销 售 陶 瓷 产 品 、 陶 瓷原 辅 材 料 、 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 、纺 织 品 、 钢 材 、 水 泥 、 有 色 金 属 、 矿 石 、 铁 矿 石 、 煤 炭 、 建 材( 不 含 木 材 ) 、 首 饰 、 玉 石 ; 货 物 进 出 口 、 技 术 的 进 出 口 。第三章 股 份5金谷源 公司 章程第一节 股份发行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ,同种类的 每一股 份 应当具有 同等权 利 。同次 发行的 同 种类股票, 每股的 发行条件 和价格 应 当相同; 任 何单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第 十 六 条 公司 发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 邯 郸 陶 瓷 集 团 有 限 责 任 公 司 、 邯 郸 发达纺织集 团有限 公 司、 邯郸滏 阳化工 集 团有限公 司、 邯郸 棉 花机 械厂 、邯 郸市 橡胶厂 ,发起 时认 购的股 份数分 别为 3500、 10、1 0、 10、 10万股, 其 中邯郸 陶瓷 集团有限 责任公 司 以资产方 式出资 其 余四家以 现金方式出 资,出 资 时间为 1995 年 11 月份。第 十 九 条 公司 股 份总数为 252301500 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以赠与、 垫资、 担保 、 补偿或贷 款等形 式 , 对购 买或者拟 购 买公司股 份的人提供 任何资 助 。第二节 股份增减和回购第二十一 条 公司 根据经营 和发展 的 需要, 依 照法律、 法规的规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公 开发行 股 份;6金谷源 公司 章程(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及 中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二 条 公司 可以减少 注册资 本 。 公司减 少注册 资 本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决 议 持 异议, 要求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公司 收购本公 司股份 , 可以选择 下列方 式 之一进行:(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公司 因本章程 第二十 三 条第 ( 一 ) 项至 第 (三 ) 项的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日7金谷源 公司 章程起 10 日内注 销;属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规定 收购的本 公司股 份 , 将不超过本公司 已发行 股 份总额的 5%;用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份转让第二十六 条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二十七 条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十八 条 发起 人持有的 本公司 股 份, 自公司 成立之 日起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年内不得 转 让。公司 董事、 监 事、 高级管 理人员 应当向公 司申报 所 持有的本 公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让 的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公司股份。第二十九 条 公司 董事、 监 事、 高级 管理人员 、 持有 公 司股份百分之五以 上的股 东 , 将其持有 的公司 股票在买 入后六 个 月内卖出, 或者在卖出 后六个 月 内又买入 的, 由此 所得收益 归本公 司 所有, 本公 司董事会将 收回其 所 得收益。 但 是, 证券 公司因包 销购入 售 后剩余股 票而持有 5%以上股份 的,卖出 该股票 不 受 6 个月时间限 制 。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有权 要求董 事 会在 308金谷源 公司 章程日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司 董事会 不 按照第一 款的规 定 执行的, 负有责 任的 董事依法 承担连带责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册, 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 ,承担同种 义务。第三十一 条 公司 召开股东 大会、 分 配股利、 清算及 从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配;(二) 依法请 求 、 召集、 主持 、 参 加 或者委派 股东代 理 人参加股东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;(四) 依 照法律、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠 与 或质押其所持有的 股份;(五) 查阅本 章程 、 股东 名册 、 公 司 债券存根 、 股 东大 会会议记9金谷源 公司 章程录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公 司终止 或 者清算时 , 按其 所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东, 要求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的,应当向公 司提供 证 明其持有 公司股 份 的种类以 及持股 数 量的书面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公司 股东大会 、 董事 会 的决议违 反法律 、 行政法规的,股东 有权请 求 人民法院 认定无 效 。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董事 、 高级管 理人员 执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事 会、董 事 会收到前 款规定 的 股东书面 请求后 拒 绝提起诉 讼,或者自收 到请求 之 日起 30 日内未提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即10金谷源 公司 章程提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人 侵犯公 司 合法权益, 给公司 造成损失 的, 本条 第一款规 定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼 。第三十六 条 董事 、 高级管 理人员 违 反法律、 行政法 规 或者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公司 股东承担 下列义 务 :(一 )遵守 法 律、行政 法规和 本 章程;(二 )依其 所 认购的股 份和入 股 方式缴纳 股金;(三 )除法 律 、法规规 定的情 形 外,不得 退股;(四 ) 不得 滥 用股东权 利损害 公 司或者其 他股东 的 利益; 不 得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公司 股东滥 用 股东权利 给公司 或 者其他股 东造成 损 失的, 应 当依法承担赔 偿责任 。公司 股东滥 用 公司法人 独立地 位 和股东有 限责任, 逃避债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五 )法律 、 行政法规 及本章 程 规定应当 承担的 其 他义务。第三十八 条 持有 公司 5%以上有表决 权股份的 股东, 将其 持有的股份进行 质押的 , 应当自该 事实发 生 当日,向 公司作 出 书面报告 。第三十九 条 公司 的控股股 东、 实际 控制人员 不得利 用 其关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。11金谷源 公司 章程公司 控股股 东 及实际控 制人对 公 司和公司 社会公 众 股股东负 有诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。公司董事、 监事和 高级管理 人员负 有 维护公司 资产安 全 的法定义务和责任。 应按照 公司法 及本章 程等有关 规定勤 勉 尽职, 应切 实履行防止 控股股 东 及关联方 占用公 司 资金行为 的职责 。公司董事 会建立 对 控股股东 所持股 份 “占用即 冻结” 的 机制, 即发现公司 控股股 东 及其他关 联方侵 占 公司资产 的情况 时, 公司董事 会应及时以 公司的 名 义向相关 司法部 门 申请对控 股股东 及 其他关联 方所侵占的 公司资 产 及所持有 的公司 股 份予以冻 结或诉 讼 保全。 凡 控股股东及其 他关联 方 不能对所 侵占公 司 资产恢复 原状或 以 现金清偿 的,公司董事 会应按 照 有关法律、 法规、 规 章的规定 向相关 司 法部门申 请变现该股 东持有 的 股份,以 清偿或 追 回所侵占 的公司 资 产。公司董事长 作 为 “占用即冻 结” 机 制的第一 责任人, 财 务负责人 、董事会秘 书协助 其 做好“占 用即冻 结 工作 ”,对于 发现公 司董事、 高级管理人 员协助、 纵容控股 股东及 其 附属企业 侵占公 司 资产的, 公 司董事会应 当视情 节 轻重对直 接责任 人 给予通报、 警告处 分, 对于负 有严重责任 的董事 应 予以罢免 ,直至 追 究其刑事 责任。公司建立 “防止 控 股股东及 其他关 联 方占用公 司资产 或 资金” 的相关责任 追究机 制 ,具体按 照以下 程 序执行:12金谷源 公司 章程(一 ) 财务负 责人在发 现控股 股 东、实际 控制人 及 其关联方 侵占公司资 产时, 应 及时以书 面形式 报 告董事长; 报告内 容包括但 不限于占用股 东名称、 占用资产 名称、 占 用资产位 臵、 占用 时间、 涉及 金额、 拟要 求清偿 期 限等; 若 发现存 在 公司 董事 、 监事 或 高级管理 人员协助、 纵容 控股股 东及其附 属企业 侵 占公司资 产情况 的 , 财务负责 人在书面报 告中还 应 当写明涉 及董事、 监事或高 级管理 人 员姓名、 协 助或纵容控 股股东 及 其附属企 业侵占 公 司资产的 情节、 涉 及董事、 监 事或高级管 理人员 拟 处分决定 等。(二 ) 根据“ 占用即冻 结”的 机 制,公司 立即向 相 关司法部 门申请办理 股权冻 结 或财产保 全。(三 ) 董事长 根据财务 负责人 书 面报告, 敦促董 事 会秘书以 书面或电子 邮件形 式 通知各位 董事并 召 开紧急会 议,审 议 要求控股 股东、 实际控 制人及 其关联方 清偿的 期 限、 涉及董 事或高 级管理人 员的处分决定 ; 对于 负 有严重责 任的董 事 、 监事或 高级管 理 人员, 董 事会在审议相 关处分 决 定后应提 交公司 股 东大会审 议(四 ) 董事会 秘书根据 董事会 决 议向控股 股东及 其 他关联方 发送限期清 偿通知, 执 行对相关 董事、 监 事 或高级管 理人员 的 处分决定 ,并做好相 关信息 披 露工作; 对 于负有 严重责任 的董事、 监事或高 级管理人员, 董事会 秘书 应在公司 股东大 会 审议通过 相关事 项 后及时告 知当事董事 、监事 或 高级管理 人员, 并 办理相应 手续。(五 ) 除不可 抗力,若 控股股 东 及其他关 联方无 法 在规定期 限内清偿, 公司董 事会 应在规定 期限到 期 后 日内向 相 关司法部 门13金谷源 公司 章程申请将该 股东已 被 冻结股份 变现以 偿 还侵占资 产, 董 事会 秘书做好 相关信息披 露工作 。第二节 股东大会的一 般 规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换非由 职工代 表 担任的董 事、 监事 , 决定有关 董事、监事 的报酬 事 项;(三 )审议 批 准董事会 的报告 ;(四 )审议 批 准监事会 报告;(五 )审议 批 准公司的 年度财 务 预算方案 、决算 方 案;(六 )审议 批 准公司的 利润分 配 方案和弥 补亏损 方 案;(七 )对公 司 增加或者 减少注 册 资本作出 决议;(八 )对发 行 公司债券 作出决 议 ;(九) 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算或者 变更公 司形式作 出决议;(十 )修改 本 章程;(十 一)对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务所 作出决 议 ;(十 二)审 议 批准第四 十一条 规 定的担保 事项;(十 三) 审 议 公司在一 年内购 买 、 出售重 大资产 超 过公司最 近一期经审计 总资产 30%的事项;(十 四)审 议 批准变更 募集资 金 用途事项 ;(十 五)审 议 股权激励 计划;14金谷源 公司 章程(十六 ) 审议 法律、 行政 法规、 部门规章 或本章 程 规定应当 由股东大会决 定的其 他 事项。上述股东 大会的 职 权不得通 过授权 的 形式由 董 事会或 其 他机构和个人代 为行使 。第四十一 条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过(一 ) 公司 及 公司控股 子公司 的 对外担保 总额, 达 到或超过 最近一期经审 计净资 产 的 50%以后提供 的任 何担保;(二 ) 公司 的 对外担保 总额, 达 到或超过 最近一 期 经审计总 资产的 30%以后提供 的任 何担保;(三 )为资 产 负债率超过 70%的担 保对象提 供的担 保 ;(四 )单笔 担 保额超过 最近一 期 经审计净 资产 10%的担保;(五 )对股 东 、实际控 制人及 其 关联方提 供的担 保 。股东大会 审议前 款 第 (二) 项担保 事 项时, 应 经出席 会 议的股 东所持表决 权的三 分 之二以上 通过。第四十二 条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十三 条 有下 列情形之 一的, 公 司在事实 发生之 日 起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:(一 )董事 人 数不足六 人时;(二 )公司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时;(三 )单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份 的股东 请 求时;(四 )董事 会 认为必要 时;15金谷源 公司 章程(五 )监事 会 提议召开 时;(六 )法律 、 行政法规 、部门 规 章或本章 程规定 的 其他情形。第四十四 条 公司 召开股东 大会的 地 点为:公 司住所 地 。股东大会 将设臵 会 场, 以现 场会议 形 式召开。 公司还 将 视需要提供网络或 其他方 式 为股东参 加股东 大 会提供便 利。 股 东通 过上述方 式参加股东 大会的 , 视为出席 。股东大会 提供网 络 投票时以 深交所 上市公司 股东大 会 网络投票实施细则 等规 范 性文件确 定的方 式 确认股东 身份。第四十五 条 本公司 召开股东 大会时 将 聘请律师 对以下 问 题出具法律意见 并公告 :(一) 会 议的 召集、 召开程 序是 否符合法 律、 行政 法规、 本章程 ;(二)出席 会 议人员的 资格、 召 集人资格 是否合 法 有效;(三)会议 的 表决程序 、表决 结 果是否合 法有效 ;(四 )应本 公 司要求对 其他有 关 问题出具 的法律 意 见。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内提出同 意或 不同意召 开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将说明理由 并公告 。16金谷源 公司 章程第四十七 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见 。董事 会同意 召 开临时股 东大会 的, 将在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会的同意。董事 会不同 意 召开临时 股东大 会 ,或者在 收到提 案 后 10 日内未作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四十八 条 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同意 召 开临时股 东大会 的 , 应当在 作出董 事 会决议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相关股东的 同意。董事 会不同 意 召开临时 股东大 会 ,或者在 收到请 求 后 10 日内未作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事 会同意 召 开临时股 东大会 的, 应在收到 请求 5 日 内发出召 开股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。17金谷源 公司 章程监事会未在 规定期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事 会不召集和主持 股东大 会 ,连续 90 日以上单 独或者合 计持有 公 司 10%以上股份的股 东可以 自 行召集和 主持。第四 十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的, 须书 面通知董事会 ,同时 向 公司所在 地中国 证 监会派出 机构和 证 券交易所 备案。在股 东大会 决 议公告前 ,召集 股 东持股比 例不得 低 于 10%。召集 股东应 在 发出股东 大会通 知 及股东大 会决议 公 告时, 向 公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五 十条 对 于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会, 董事会和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五 十一条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 会 议所必需 的费用由公 司承担 。第四节 股东大会的提 案 和通知第五十二 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围, 有明确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十三 条 公 司 召开股东 大会, 董 事会、 监 事会以 及 单独或者合并持有 公司 3%以上股份的 股东, 有 权向公司 提出提 案 。单独 或者合 计 持有公司 3%以上股 份的股东 ,可以 在 股东大会 召开 10 日前提 出临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。除前 款规定 的 情形外, 召 集人在 发出股东 大会通 知 公告后, 不 得18金谷源 公司 章程修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东 大会通 知 中未列明 或不符 合 本章程第 五十二 条 规定的提 案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十四条 召集人将 在年度 股 东大会召开 20 日前 以公告方 式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以公告 方式通知 各股东。上述 起始期 限 的计算, 不包括 会 议召开当 日。第五 十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容:(一 )会议 的 时间、地 点和会 议 期限;(二 )提交 会 议审议的 事项和 提 案;(三) 以明显 的文字说 明: 全体 股东均有 权出席 股 东大会, 并 可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的股东;(四 )有权 出 席股东大 会股东 的 股权登记 日;(五 )会务 常 设联系人 姓名, 电 话号码。第五 十六条 股东大会 拟讨论 董 事、 监事选 举事项 的, 股东大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 。(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与本 公司 或本公司 的控股 股 东及实际 控制人 是 否存在关 联关系;(三 )披露 持 有本公司 股份数 量 ;(四) 是否 受过 中国证监 会及其 他 有关部门 的处罚 和 证券交易 所19金谷源 公司 章程惩戒。除采 取累积 投 票制选举 董事、 监 事外, 每 位董事 、 监事候选 人应当以单项 提案提 出 。第五 十七条 发出股东 大会通 知 后, 无正当 理由, 股 东大会不 应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股东大会的召开第五十八 条 本 公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施, 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五 十九条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人, 均有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。股东 可以亲 自 出席股东 大会, 也 可以委托 代理人 代 为出席和 表决。第六 十条 个 人股东亲 自出席 会 议的, 应 出示本 人身 份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法人 股东应 由 法定代表 人或者 法 定代表人 委托的 代 理人出席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。20金谷源 公司 章程第六 十一条 股东出具 的委托 他 人出席股 东大会 的 授权委托 书应当载明 下列内 容 :(一 )代理 人 的姓名;(二 )是否 具 有表决权 ;(三 ) 分别 对 列入股东 大会议 程 的每一审 议事项 投 赞成、 反 对或弃权票的 指示;(四 )委托 书 签发日期 和有效 期 限;(五 )委托 人 签名(或 盖章 ) 。委 托人为法 人股东 的 ,应加盖 法人单位印 章。第六 十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示, 股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六 十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 , 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备臵于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方 。委托 人为法 人 的, 由其法 定代表 人或者董 事会、 其 他决策机 构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六 十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作。 会议登记册载 明参加 会 议人员姓 名(或 单 位名称 ) 、身 份证 号 码、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 )等事项。第六 十五条 召集人和 公司聘 请 的律师将 依据证 券 登记结算 机21金谷源 公司 章程构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登记应当终 止。第六 十六条 股东大会 召开时, 本公司全 体董事、 监事和董 事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六 十七条 股东大会 由董事 长 主持。 董 事长不 能履 行职务或 不履行职务 时, 由 副 董事长 ( 公司有 两 位或两位 以上副 董 事长的, 由半数以上董 事共同 推 举的副董 事长主 持 ) 主持, 副董事 长不 能履行职 务或者不履 行职务 时 ,由半数 以上董 事 共同推举 的一名 董 事主持。监事 会自行 召 集的股东 大会, 由 监事会主 席主持。 监事会主 席不能履行职 务或不 履 行职务时, 由监事 会副主席 主持, 监 事会副主 席不能履行职 务或者 不 履行职务 时, 由 半数 以上监事 共同推 举 的一名监 事主持。股东 自行召 集 的股东大 会,由 召 集人推举 代表主 持 。召开 股东大 会 时, 会议 主持人 违反 议事规则 使股东 大 会无法继 续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权 过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第六 十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 , 详细 规定 股东大会 的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会