铜陵有色：公司章程

证券 简 称：铜陵有色 证 券 代码 ： 000630铜 陵 有 色 金 属 集 团 股 份 有 限 公 司Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.章 程报 告 日 期 ： 2013 年 8 月 29 日1目 录第 一章第二章 第三章总则经营宗旨 和 范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减 和回购 股份转让第 四章 股东和股 东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会 的一般 规 定 股东大会 的召集 股东大会 的提案 与 通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决 和 决议第 五章 董事会第一节第二节 第三节 第四节 第五节董事董事会 独立董事董事会专 门委员 会 董事会秘 书第 六章第七章经理及其 他 高级管理人员监事会第一节第二节监事监事会第 八章 财务会计 制 度、利润分配和 审 计第一节第二节 第三节财务会计 制度内部审计 会计师事务所的 聘 任第 九章 通知与公告第一节第二节通知公告第 十章 合并、分 立 、增资、减资、 解 散和清算第一节第二节 第 十一章 第十二章合并、分 立、增 资 和减资解散和清 算修改章程附则2第 一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以 下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 股份有限公司规范 意见 和其他有关规定 成立的股份有限 公司( 以下简称公司)。公司经安徽省体改委皖体改函字1992024 号文批准， 以定向募集方式设立， 在 安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司业已按照国务院的有关规定， 对照 中华人民共和国公司法 进行了重新规 范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于 1996 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股，于 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：铜陵有色金属集团股份有限公司Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd. 公司住所：安徽省铜陵市长江西路邮政编码：244001公司注册资本为人民币 142,160.67 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全部资 产 分 为 等额 股 份 ,股东 以 其 认 购的 股 份 为 限对 公 司 承 担责 任 ,第五条第六条第七条第八条 第 九 条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董 事会秘书、 财务负责人。3第 二章 经 营 宗 旨和 范 围第十二条 公司的经营宗旨: 依靠科技进步和现代化管理， 发挥铜陵的地域与资源优势， 大力发展铜业这一基础产业， 实行一业为主、 多元化经营， 把公司办成中 国一流的现代化大型企业，使公司获得较好的效益，为股东增加投资收益。第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围： 铜、 铁、 硫金矿采选， 有色金 属冶炼及压延加工， 金 、 银、 稀贵金属冶炼及 压延加工， 铁团球、 硫 酸、 硫酸铜、 电 子产品、 生产、 加工、 销售； 电气机械和器材 、 普通机械、 电缆盘制 造； 废旧金属回 收购、 加工； 自产产品出口、 生产所需的机械设备、 零配件、 原辅材料进口， 承接加 工贸易和补偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营） ；矿产品、钢材、化工产品( 除危险品) 销 售；信息技术、有线电视等服务产品经营及广告业务。第 三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、 公正的原则 ,同 种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 存管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中公司目前经批准发行的普通股总数为 129,436.21 万股。首次公开发行股份前的股本总数为 10,900 万股， 其中， 国有法人股 9,990 万股， 占总股本 91.65%；法人股 110 万股，占总股本 1.01%；内部职工股 800 万股，占总股本 7.34%。第十九条 公司的股本结构为:普通股 142,160.67 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要 ,依照法律、 法规的规定,经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:4(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份 的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行 : (一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ,属于第 (一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 (三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。5第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。因股权分置改革而设置了限售条件的股份， 其持有人在转让时应遵守股权分置改 革时所作出的承诺。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管 理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的 ,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股 利、 清算及从事其他需 要确认股东身份 的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；6(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、 季度或半年度或年度股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的 ,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 , 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行 公 司职务时违反法律、 行 政法规或者本章 程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损害 股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:7(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格依 法 行使 出资 人 的 权 利 ,控 股 东不 得 利 用 利润 分 配、 资产 重 组 、 对外 投 资 、 资 金 占用 、 借款 担保 等 方 式 损害 公 司和 社会 公 众 股 股东 的 合法 权益 ,不 得 利用 其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。非 经 本 章 程 规 定 的 批 准 程 序 ， 公 司 不 与 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 关 联 交 易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 依 据 经 本 章 程 规 定 程 序 批 准 的 关 联 交 易 而 与 公 司 产 生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；8(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、 行政法规、 部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。9第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时（即不足八人时）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 :公司注册地的安徽省铜陵市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。 以通 信方式参与投票的股东， 应在股东大会 召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见 （须签名及时间） 、 本人身份证 复印件 （签名并注明为该次股东大会专用） 、 股东帐户卡复印件 （签名并注明为该次 股东大会专用） 以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。 材料不全， 视 为无效投票。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 ,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。10第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应 当根据法律、 行政法规 和本章程的规定 ,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未在 规 定期限 内 发 出 股东 大 会通 知的 ,视 为 监事 会 不召 集和 主 持 股 东大 会 , 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由本公司承担。11第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ,有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ,股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式 通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时，股东大会通知应遵守以下规则：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。2、 股东大会采用网络或通信方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。123、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外,每 位董事、 监事候选人 应 当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正第五十八条常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人 出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:13(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前, 会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长( 公司有两位或两位以上副董事长的 ,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不 履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时 ,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。14召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人 ,继 续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则 ,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上,董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员 姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。15第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；(五)股权激励计划； (六)法律、 行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。16公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。其他关联交易由董事会决定审议权限。 应由董 事会作出决议， 但因董 事回避而致 董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东 的回避和表决程序是： 股东大会审 议有关关联交易事项前， 关联股东应当自行回避； 关联股东未自行回避的， 任何其他 参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。 如其他股东或股东代表提出 回避请求时， 被请求回 避的股东认为自己不属于应回避范围的， 应向 股东大会说明理 由。 如说明理由后仍不 能说服提出请求的股东的， 股东大会应对有关 股东是否为关联 股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予 以记录。 股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果， 并通知 全体股东。公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序 外，还应当遵照下列规范进行：（一） 关联交易应签订书面协议 。 协议的签订应当遵循平等、 自愿、 等价、 有偿 的原则， 协议内容应明确、 具体。 公司应将该协议的订立、 变更、 终止及履行情况等 事项按照有关规定予以披露。（二） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营， 损害公司利 益。 关联交易活动应遵 循商业原则 , 关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分 披露。（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。17第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、 监事， 可以依照公司 章程的规定或者股东大会的决议 ， 实行累积投票制。前 款 所称 累 积 投 票 制 是 指 股东 大 会 选 举董 事 或 者 监事 时 ,每 一股 份 拥 有 与应 选 董 事 或 者 监事 人 数 相 同的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的表 决 权 可 以集 中 使 用 。董 事 会 应 当向 股 东 公 告 候 选董 事 、 监 事的 简 历 和 基本 情 况。公司董事会、 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人。 公司 监事会、 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监 事候选 人。 由职工代表出任的 监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换， 监事会 或股东无权提名与选举或更换。 但在实行累积 投票制， 提名董事或股 东代表出任的监 事，应遵守本章程关于累积投票制提名的规定。公司换届选举董事、 监事时实行累积投票制。 在换届选举时， 公司董事会有权提 名董事候选人。 董事会 在提名董事候选人时应广泛征询股东意见。 董 事会公布提名后， 单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。 持股 3%15%的股东可以提名1 名董事候选人， 持股 1530%的股东可以提名 2 名董事候选人， 持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。 提名股东应当将提名案向董事会提出， 由董事会公告。 提名股 东应同时向 董事会提出并由董事会公告候选董事的简历和基本情况。在换届选举时， 公司监 事会有权提名由股东代表出任的监事候选人。 在董事会公 布监事会的有关提名后， 单独或合并持有公司股份 3%可以补充提名监事候选人。 持股 3% 15%的股东可以提名 1 名监事候选人， 持股 1530%的股东可以提名 2 名监事候选 人， 持股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。 提名股东应当将提名案向监事会提出， 并由监事会交董事会公告。 提名股东应同时向监事会提出并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。18在实行累积投票制时， 董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决， 候选 人以得票多者当选董事。 但当选董事应当得票 超过与会股东有 表决权股份总数的半数。在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ,可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。19第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、 监 事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在本次股东大会表决结束时。第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的 ,公司将在股东大会结束