雷伊B:关联交易管理办法
广 东 雷 伊 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 办法第 一章 总则第一条 为规范本公司的关联交易, 保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、 公开、 公允的原则, 确保公司及全体股东的合法权益, 依据 中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证 券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有 关规定, 结合公司实际情况, 特制 订本办法。第二条 本办法所称关联交易是指本公司或控股子公司(除另有明确说明,以下统称 为“本 公司” )与本公 司关联 人之间 发生的 深圳证 券交易 所股票上市 规则第 9.1 条、第 10.1.1 条所列明与规定的转移资源或者义务的事项。前款关联交易是指交易事项本身, 不包括本公司与关联人为促成或达成该等交易而进行的准备事项。本公司与关联人作为行动一致人, 共同与第三方进行交易活 动 (包括但不限于联合招标、 投标、 协 作生产、 加工、 共同销 售等) 的, 若资源或义 务的配置完 全取决于该第三方,则该等交易不属本条第一款所称关联交易。第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:1、直接或者间接控制公司的法人;2、上款法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;3、由本 条(二 )款所 列公司的 关联自 然人直 接或者间 接控制 的,或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人;4、持有公司 5以上股份的法人;第 1 页5、中国 证监会 、深圳 证券交易 所认定 的其他 与公司有 特殊关 系,可 能导致公司利益对其倾斜的法人。(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:1、直接或者间接持有公司 5以上股份的自然人;2、公司董事、监事和高级管理人员;3、本条(一)款所列法人的董事、监事和高级管理人员;4、本条 (一) 、 (二 ) 款所述 人 士的关 系密切 的家庭 成 员,包 括配偶 、年满18 周岁的 子女及 其配 偶、父母 及配偶 的父母 、兄弟姐 妹及其 配偶、 配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母;5、中国 证监会 、深圳 证券交易 所认定 的其他 与公司有 特殊关 系,可 能导致公司利益对其倾斜的自然人。第四条 本办法所称关联关系主要指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 主要包括关联人与公司之间存在的 股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度等方面进行实质判断。第 二章 关 联 交 易 的基 本 原则第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:(一)诚实信用原则;(二)平等、自愿、等价、有偿原则;(三)公正、公平、公开、公允原则;(四) 关联董事和关联股东回避表决原则 。 特殊情况确实无法回避的, 可参与表决,但须在公告中特别声明;第 2 页(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 , 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告;(六)关联交易应有利于公司经营发展。第 三章 关 联 交 易 定价 原 则 、 方法 及 管理第 六 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 所 涉 及 之 资 源 或义务的转移价格。第七条 定价原则和定价方法:(一)关联交易的定价主要依据:一般通行的市场价格; 如果没有市场价格 , 则为推定价格; 如果既没有市场价格,也不适宜推定价格的,按照双方协议定价。(二) 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法 , 并在相应的关联交易协议中予以明确。(三) 本办法所称国家法律 、 法规及地方政府相应的法规、 政策规定的价格,是指国家或地方对部门商品的特殊定价。(四) 本办法所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格。(五) 本办法所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格;(六)本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。第八条 关联交易价格的管理(一) 关联交易价格应于关联人每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确。(二) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易第 3 页金额,并按协议中约定的方式和时间支付。(三) 关联交易价格的确定程序 : 由业务或有权部门提出, 财务管理部审核,财务总监复审,报公司总裁批准。第九条 公司应加强对关联交易的分类管理, 及关联交易协议的签订、 履约、监督。第 四章 关 联 交 易 的决 策 程序第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案, 议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出说明。第十一条 关联交易决策权限1、董事 长:公 司拟与 单一关联 法人发 生的关 联交易总 额(含 同一标 的或同一关联人在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额)低于 300 万元 ,或者虽高 于 300 万元,但占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5以下的,由公司董事 长批准后实施。2、董事 会:公 司拟与 单一关联 法人发 生的关 联交易总 额(含 同一标 的或同一关联人在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元以 上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上,3000 万元以下,或者虽高于 3000 万 元, 但占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以下的关联交易, 由董事会批准后实施。3、股东 大会: 公司拟 与关联法 人发生 的关联 交易总额 (含同 一标的 或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额) 高于 3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易, 应事前经过独立董事的书面认 可,由董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议, 协议内 容应明确、 具体。第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措施:第 4 页(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;(三) 公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决。 关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事 (含关联董事) 就该等交易提交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 作 出 决 议 , 由 股 东 大 会 对 该 等 交 易 作 出 相 关 决议。 关联董事的认定标准按照 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定执行。(四) 公司股东大会在审议关联交易事项时 , 关联股东应当回避表决, 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明, 同时对非关联股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以披露。 关联股东的认定标准按照 深圳证券交易所股 票上市规则的有关规定执行。第 五章 关 联 交 易 信息 披 露第十四条 公司披露关联交易, 按中国证监会 、 深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件,以下交易事项可不予披露:(一)上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易;(二)上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易;(三) 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。第十五条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所 上市公司关联交易公告格式指引的要求执行。第十六条 关联交易涉及 “提供财务资助” 、 “提供担保” 和 “委托理财” 等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累 计计算。 关联交易涉及 “共同投资” 事项时, 应当以本公司在共同投资行为中的 投资额作为关联交易额的计算标准。对于物业租赁、 委托加工 、 生产或者销售货物等关联交易, 关联 交易额以实际发生的租金、 佣金为计算标准, 交易涉及的标的物本身价值不作为计算关联交第 5 页易额的标准。累计金额 的审议 程序见 “第十一 条关联 交易决 策权限” 。已经 按照第 十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人首次进行 “购买原材料、 燃料、 动力” 、 “委 托或者受托销售” 日常经营相关的关联交易时, 应按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 并以该等金额 为根据履行公司内部审批及信息披露义务。如因不可抗力、 意外事件 、 市场行情发生重大变化等特殊情况, 导致关联交易 实 际 发 生 额 高 于 前 款 规 定 的 公 司 预 计 的 当 年 全 年 累 计 发 生 的 同 类 关 联 交 易 总 金额, 且依据本办法第十一条第四款的规定, 该等实际发生额达到或超过公司股 东大会批准的标准,则按照本办法第十一条第三款的规定执行。公司在以后年度与该关联人持续进行欠款所述关联交易的, 应当最迟于披露上一年度的年度报告时, 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 总金额进行合理预计。第十八条 对于前条预计总金额范围内的关联交易, 如果在执行过程中其定价依据、 成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的, 公司可免于披 露, 但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明, 并与已披露的预 计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额, 或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的, 公司应说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因, 重新预计当年 全年累计发生的同类关联交易总金额, 并按照第十一条的规定履行披露义务和相 关审议程序。第十九条 公司与关联人进行的下述交易, 免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;第 6 页(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;(五)深圳证券交易所认定的其他交易。第 六章 法 律 责任第二十条 公司 董事会 违反本办 法规定 实施关 联交易的 ,监事 会应责 成予以改正; 因上述关联交易给公司造成损失的, 相关责任董事应当予以赔偿; 情节严 重的,监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。第二十一 条 公 司高级 管理人员 违 反本 办法规 定实施关 联交易 的,董 事会、监事会应责成予以改正; 因上述关联交易给公司造成损失的, 相关高级管理人员 应当予以赔偿;情节严重的,董事会应当罢免其职务。第 二 十 二 条 公 司董 事、 监 事 和 高级 管 理 人员在 关 联 交 易过 程 中 弄虚作 假 、营私舞弊, 公司股东大会或董事会应当罢免其职务; 造成公司损失的, 公司应当 追究其相应的法律责任。因关联交易相关人未按照有关规定及时、 准确提供信息 , 致使公司未能按照相关法律法规的要求审议、 披露该等关联交易, 因此遭受损失的, 应依法承担责 任, 但已尽勤勉尽责义务且对该等交易系属或性质不能知情的董事、 监事、 高级 管理人员可免除责任。第 七章 附则第二十三条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、 法规、 深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定执行; 本办 法如与国家日后颁布的法律、 法规、 深圳证券 交易所的相关规定或经合法程序修 改后的 公司章程 相抵触或与公司的实际情况不符时, 应立即修订, 报 股东大 会审议通过后实施。第二十四 条 本办法所 称“以上 ”、 “高于”均 含本数; “以下 ”、 “低 于”均第 7 页不含本数。第二十五条 本办法第一条所列法律法规及其他规范性文件内容调整的, 本办法内容随之调整。第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。广 东 雷 伊( 集 团 ) 股份 有 限 公 司董 事会二 O 一 三 年十 月 二十 五 日第 8 页