闽灿坤Ｂ：关联交易管理办法

編號： CTM-C04厦门灿坤 实业股 份 有限公司关联 交 易管理办法（ 2013 年 12 月 修 订）（本办法经公司于 2013 年 12 月 6 日召开的 2013 年第七次董事会审议通过。）第一条 目的为强化本 公司对 关 联交易 之 监督与 管 理，确保 公司关 联 交易不损 害 公司和其 它股东 的 利益 ， 根据深 交所 股票 上市规 则 、 内部 控制指 引 等规定， 特制定 此 办法。第二条 适用 范围 本办法适 用于本 公 司及转 投 资之各控 股子公 司 。本公司与 关联人 间 所有交 易 往来（ 包 括销售 、 采购、 投 资及融资 等 交易） 。第三条 定义(一 )关联 交易， 是指 公司或控 股子公 司 与公司关 联方之 间 发生的 转 移 资源或义 务的事 项 ，包括：1.上市 规则 第 9.1 条 规定的 交易事 项；2.购买原 材料 、 燃 料、动力 ；3.销售产 品、 商 品 ；4.提供或 接受 劳 务 ；5.委托或 受托 销 售 ；6.关联双 方共 同 投 资；7.其它通 过约 定 可 能造成资 源或义 务 转移的事 项。（二）关 联 人包 括 关联法人 和关联 自 然人（三）具 有以下 情 形之一的 法人， 为 公司的 关 联法人 ： 1.直接或 间接 地 控 制公司的 法人；2.由前项 所述 法 人 直接或间 接控制 的 除公司及 其控股 子 公司以外 的法人；3.由三 （ 四 ） 条 所 列公司的 关联自 然 人直接或 间接控 制 的、 或担 任 董事、高 级管理 人 员的 ，除 公司及 其 控股子公 司以外 的 法人；4.持有公司 5%以上 股份的 法 人；文件1編號： CTM-C045.中国证 监会 、 深圳 证券交易 所或公 司 根据实质 重于形 式 的原则认定的其它 与公司 有 特殊关系 ，可能 造 成公司对 其利益 倾 斜的法 人。（四）具 有以下 情 形之一的 自然人 ， 为公司 的 关联自 然 人： 1.直接或 间接持 有 公司 5 以上股 份的 自然人；2.公司董 事、监 事 及高级管 理人员 ；3.第三（ 三）1 条所 列法人的 董事、 监 事及高级 管理人 员 ；4.第三（ 四）1 条、 第三（四 ）2 条 所述 人士的关 系密切 的 家庭成 员， 包括配 偶、 父 母及配偶 的父母、 兄弟姐妹 及其配 偶 、 年满 18 周岁的子 女及其 配 偶、配偶 的兄弟 姐 妹和子女 配偶的 父 母；5.中国证 监会 、 深圳 证券交易 所或公 司 根据实质 重于形 式 的原则认 定的其它 与公司 有 特殊关系 ， 可能 造 成公司对 其利益 倾 斜的自然 人。（五）具 有以下 情 形之一的 法人或 自 然人，视 同为公 司 的 关联人 ：1.因与公 司或其 关 联人签署 协议或 作 出安排， 在协议 或 安排生效 后，或在 未来十 二 个月内， 具有三 （ 三）条或 三（四 ） 条规定 情形之一 的；2.过去十 二个月 内 ， 曾经具 有 三 （三 ） 条或三 （四） 条 规定情形 之 一的（六）关 联董事 包 括下列董 事或者 具 有下列 情 形之一 的 董事： 1.交易对 方；2.在交易 对方任 职， 或在能直 接或间 接 控制该交 易对方 的 法人单位 或者该交 易对方 直 接或间接 控制的 法 人单位任 职的；3.拥有交 易对方 的 直接或间 接控制 权 的；4.交易对 方或者 其 直接或间 接控制 人 的关系密 切的家 庭 成员 （ 具体 范围参见 第三（ 四 ） 4 条的 规定 ） ；5.交易对 方或者 其 直接或间 接控制 人 的董事 、 监事 和高级 管理人员 的关系密 切的家 庭 成员 （具体 范围参 见第三 （四） 4 条的 规定） ；6.中国证 监会 、 深圳 证券交易 所或公 司 认定的因 其它原 因 使其独立 的商业判 断可能 受 到影响的 人士。第四条 权责文件2編號： CTM-C04公司会计 部应参 照 股票上市 规则 等 相关规定， 建立 关 联人名单 ，并应定期 评估 有 无 新增或减 少之情 形 ， 确保 关 联人名 单 真实、 准 确、 完 整。第五条 程序 ：（一）销 售及采 购 1 .与关 联人之 销 货、 进货 之订单 处 理， 及因 销货、进 货所产生 之应收、应 付款项 之 管理，依 相关内 控 作业之规 定处理 ； 2 .本公 司与关 联 人间之业 务往来 ， 应 明确订定 价格条 件 与支付方式， 且 交易之 目的 、 价 格 、 条 件、 交易 之实质与 形式及 相 关处 理程序， 不 应与非 关 联人之 正 常交易 或 市场价格 有显不 相 当或 显欠合理 之情事 ；3.因业 务需要 与 关联人间 之销货、 进货， 若有 特殊因 素或具有 优 良条件不 同于一 般 厂商， 可依 合理约 定 给予优惠 之价格 或 付款 条件，除 此之外 其 价格及付 款条件 应 比照一般 厂商；4.与关 联人间 之 劳务或技 术服务， 应由双方 签订合 约 ， 约定服务 内容、 服务费 用、 期间 、 收付款 条件 及售后服 务等 ， 该 合约之 一切条款 应依循 一 般商业常 规及相 关 内控作业 之规定 。（二）资 产交易 、 投资、融 资及背 书 保证 1.本公司 与关联 人 间之资产 交易 、 衍 生性商品 交 易 、 进 行企业合并、 分割、 收购或 股份受让， 应依照 股票上市 规则 规定及本公司 取得或 处 分资产管 理办法 办理； 2 .本公司 与关联人 之间有 背 书保证 或 有资金融 通时 ， 应 依照 股票上市规 则 规定 与本公 司 背 书保 证作业 管 理办法 及 资 金借贷作 业管理 办 法办理 ；3.与关联 人间财 务 业务往来 须经董 事 会决议者， 应充分 考虑各独 立董事之 意见， 并将 其同意或 反对之 明 确意见及 反对之 理 由列 入董事会 纪录；（三）关 联交易 审 议 1 .公司在 审议关 联 交易事项 时，应 做 到：（1 ） 详 细了 解 交易 标的的真 实状况， 包括交 易 标的运 营 现状、 盈利能力、 是 否存在 抵押 、 冻结 等权利 瑕疵和 诉 讼、 仲裁 等法 律纠纷；（2 ） 详细了 解交易 对方的诚 信纪录 、 资 信状况 、 履约能 力等 情况， 审慎选择 交易对 手 方；（3 ） 根据充 分的定 价依据确 定交易 价 格；（4 ） 遵循 股票 上 市规则 的要求 以 及公司认 为有必 要 时 ， 聘 请 中介机构 对交易 标 的进行审 计或评 估 。2.公司不 应对所 涉 交易标的 状况不 清 、 交易 价 格未确 定 、 交易对 方情况不 明朗的 关 联交易事 项进 行 审 议并作出 决定；文件3条 所列編號： CTM-C043.公司董 事会审 议 关联交易 事项时 ， 关联董 事 应当回 避 表决， 也不得代理 其它董 事 行使表决 权。该 董 事会会议 由过半 数 的非关 联董事出 席即可 举 行，董事 会会议 所 做决议须 经非关 联 董事过 半数通过 。出席 董 事会的非 关联董 事 人数不足 三人的 ，上市公 司应当将 该交易 提 交股东大 会审议 ；4.股东大 会审议 关 联交易事 项时， 下 列股东应 当回避 表 决：（1 ）交易 对方；（2 ）拥有 交易对 方直接或 间接 控 制 权的；（3 ）被交 易对方 直接或间 接控制 的 ；（4 ）与交 易对方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的；（5 ） 因与交 易对 方或者其 关联人 存 在尚未履 行完毕 的 股权转让 协 议或者其 它协议 而 使其表决 权受到 限 制或影响 的；（6 ） 中国证 监会 或深圳证 券交易 所 认定的可 能造成 公 司对其利 益 倾斜的法 人或自 然 人5.公司不 得直接 或 者通过子 公司向 董 事、 监事、 高级管 理人员提 供借款6.公司与 关联人 发 生的交易 （公司 获 赠现金资 产和提 供 担保除 外）金额在 3000 万 元以上， 且占上 市 公司最近 一期经 审 计净 资产绝对值 5 以上 的关联 交 易，除 应 当及时披 露外， 还 应当 比照 股票 上市规 则 第 9.7 条的规 定聘请具 有执行 证 券、 期 货相关业 务资格 的 中介机 构 ， 对 交易 标的进 行 评估或 审 计， 并将该交易 提交股 东 大会审议 。（1 ） 第五 （三） 13 条所述 与日常 经营 相关的关 联交易 所 涉及的交 易标的， 可以不 进 行审计或 评估；7.公司为 关联人 提 供担保的 ， 不论 数 额大小， 均应当 在 董事会审 议通过后 提交股 东 大会审议 ；8.公司为 持有本 公 司 5以 下股份 的股 东提供 担 保的， 参 照前款 的规定执 行，有 关 股东应当 在股东 大 会上回避 表决；9.公司发 生的关 联 交易涉及 股票 上市 规则 第 9.1 条 规定 的 “提 供财务资 助” 、 “提 供担保” 和 “委 托 理财” 等事 项时， 应当以 发生额作 为计算 标 准， 并按 交易事 项 的类型 在 连续十 二 个月内累计计算 ，经累 计 计算达到 第五（ 三 ） 5 条标 准的， 适用 第五（三）5 条的规 定；10.已 按照第 五 （三 ） 5 条规 定履行 相关 义务的 ， 不再纳 入 相关的 累计计算 范围；11.上 市公司 在连续 十二个月 内发生 交 易标的 相 关的同 类 关联交 易，应当 按照累 计 计算的原 则适用 第 五（三） 5 条规 定； 12 .已按照第 五 （三 ） 5 条规 定履行 相关 义务的， 不再纳 入 相关的累计计算 范围13.上 市公司 与关联 人进行第 三 （一 ） 2 条至第三 （一） 5文件4相对方 归編號： CTM-C04的与日常 经营相 关 的关联交 易事项 ， 应当按照 下述规 定 进行披露并履行 相应审 议 程序：（1 ） 对于 首次发 生 的日常关 联交易， 公司应 当 与关联 人 订立书面 协议并及 时披露 ， 根据协议 涉及 的 交 易金额分 别适用 第 五（三） 5 条的 规定提 交董事会 或者 股 东 大会审议 ； 协议 没 有 具体交易 金额的 ， 应当提交 股东 大 会 审议；（2 ） 已经 公 司董事 会或者股 东大会 审 议通过 且 正在执 行 的日常关 联交易协 议，如 果 执行过程 中主 要 条 款未发生 重大变 化 的， 公司应当 在定期 报 告中按要 求披 露 相 关协议的 实际履 行 情 况， 并说明 是否符 合协议 的 规定； 如 果协议在 执行过 程 中主 要条款发 生重大 变 化或者协 议期 满 需 要续签的 ， 公 司应当 将新修订或 者续签 的 日常关联 交易 协 议， 根据协议 涉及的 交 易 金额分别 适用第 五 （三） 5 条的 规定提 交董事会 或者股 东 大 会审议； 协 议没有 具 体交易金 额的 ， 应 当 提交股东 大会审 议；（3 ） 对于 每年发 生 的数量众 多的日 常 关联交易， 因 需要 经常订立 新的日常 关联交 易 协议而难 以按 照 本 条第五（ 三）1 3（1 ） 条规定将 每份协 议 提交董事 会或 者 股 东大会审 议的 ， 公司 可 以在披露 上一年 度 报告之前 ， 对 本公司 当年度将 发生的 日 常 关联交易 总金额 进 行合理预 计， 根据预 计金额分 别适用 第 五（三） 5 条的 规定提 交董事会 或者股 东 大会审议 并 披露 ； 对 于预计范 围内的 日 常关联交 易， 公司应 当在定期 报告中 予 以 披露。 如果在 实际执 行中日常 关联交 易 金额超过 预计总 金 额的， 公 司应当 根据 超出金 额 分别适 用 第五 （ 三） 5 条 的规 定 重新提交 董事会 或 者股东大 会审 议 并 披露。14.公 司与关 联人达 成以下关 联交易 时 ， 可以免 予按照 第 五 （三 ） 条履行相 关义务 ：（1 ） 一方以 现金 方 式认购另 一方公 开 发行的 股 票、 公 司 债券或企 业债券、 可转换 公 司债券或 者其它 衍 生品种；（2 ） 一方作 为承 销 团成员承 销另一 方 公开发 行 的股票 、 公司债券 或企业债 券、可 转 换公司债 券或者 其 它衍生品 种；（3 ） 一方依 据另一 方股东 大 会决议 领 取股息 、 红利或 报 酬；（4 ） 一方参 与公开 招标、 公 开拍卖 等 行为所导 致的关 联 交易；（5 ） 本所认 定的其 它情况。（四）合 约档 案 管 理 1 .由公 司总部 主 办人员应 编制全 集 团的关联 企业合 约 目录， 依 合 约编号排 序， 编 制 完后， 连 同合约 方 应保存的合约， 送 交合约各 方存查。 2 .各事 业体 会 计 主管应指 派一人 专责保管关 联合约 正 本，合约 保 管人对合 约之借 出 、复印需 加以登 记 ，包含 借 用人 、 使 用目的. 3 .合约 应依合 约 类型归类 ，在同一 类型合约 中再依 合 约文件5月 6 日編號： CTM-C04集，最后 依合约 序 号的小大 排序。4.合 约 作废 需 于 合约封面 的右上 方 注明 作废 字样 （ 书写或盖 章 皆可） ，并加 记作废 日期。 5 .合约 的电子 文 件，依合 约编码 原 则为文件 名，由 总 部主办人 员 保管。（五）关 联 交易 之 帐务规范 1 .本公 司会计 人 员应于每 月底前 就 上一月 关 联人间 之 进、销货 及 应收、 应付 款项余 额相互核 对， 若有 差异则需 了解原 因 并作成调 节表； 2 .每月 之关联 交 易对帐及 其它相 关 帐务处 理 ，请依 照 总公司 关 联企业帐 务处理 规 范对帐管理 办 法执行；（六）关 联 交易 之 表达与揭 露 1 .本公 司与关 联 人之间有 重大交 易 事项发生 ，应依 深 圳证券交 易 所之股 票上市 规 则规定 和公司 信息披露 事务管 理 制度 ， 进行披露 。（七）罚 则1.违 反 本规 范 之 相关惩处 ,依 本公司 员工规则 及公司 相 关规章办 理第六条 控制 重点（一）是 否定时 维 护关联人 交易名 单 ；（二）与 关联人 交 易是否有 显不相 当 或显欠合 理之情 事 ；（三）与 关联人 资 产交易、 衍生性 商 品交易、 进行企 业 合并、分 割、 收购或股 份受让 、 背书保证 及资金 贷 与是否符 合法令 规 定及公 司规定程 序；（四）会 计人员 是 否定期核 对与调 节 关联人交 易金额 ；（五）关 联企业 间 签订之合 约是否 经 适当权限 主管核 准 ；（六）本 公司与 关 联人间的 重大交 易 是否依相 关规定 于 财务报告 附注 中揭露相 关资料 。第七条 流程 图（略 ） 第八条 参考 文件（一） 深圳 证券交 易所股 票 上市规 则 简称 上市规 则 ；（二） 深圳 证券交 易所上 市 公司内 部 控制指引 第九条 应用 表单（ 略）第十条 发行 与修订 本管理办 法经董 事 会核准 后 实施，修 订时亦同 。厦门灿坤 实业公 司 有限公司董事会2013 年 12文件6