东凌粮油:对外投资管理制度
广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度广 州 东 凌 粮 油 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制度(经 2011 年 3 月 2 日召 开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过 , 经 2014年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议修订 )目录第一章 总 则 .2第二章 对 外投 资的 组织 管理机 构 .2第三章 对 外投 资 的 审批 .3第四章 对 外投 资的 监督 管理 .4第五章 对 外投 资的 转让 或收回 .5第六章 对 外投 资的 信息 披露及 档案 管理 .5第七章 附 则 .61广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度第 一章 总则第一条 为加强 广州东 凌粮油股 份有限 公司 (以下简 称 “公司 ”)对 外投资管理, 规范公司对外投资行为, 保障公司资金安全及提高资金使用效率, 依照 中 华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 主板上市公司规范运 作指引等法律法规及规章制度,结合本公司公司章程 、 总经理工作细则等公司制度,制定本制度。第二条 本制度 所称对 外投资, 是指不 以短期 随时变现 为目的 ,在公 司自身经营的主要业务以外, 以现金、 实物、 无形资产方式, 向境内外的其他单位进行 投资的行为,包括但不限于:(一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目 ;(二)公司出资与其它独立法人实体成立合资公司或开发项目 ;(三)公司对现有法人实体的增资扩股、股权收购 投资;公 司 以 购 买 股票 、 债 券等 有 价 证 券 方式 进 行 的证 券 投 资 不 在本 制 度 管理范围之内,由公司另行制定制度管理。第三条 对外投资原则(一)符合国家法律、法规和产业政策的规定;(二)符合公司战略发展目标和规划要求;(三)注重投资效益;(四)严格防范风险,保证资金与资产的安全运行。第 二章 对 外 投 资 的组 织 管 理 机构第四条 公司董 事会或 股东大会 是公司 对外投 资 的决 策 机构, 公司的 重大 对外投资行为应由股东大会审议通过。 董事会是公司对外投资决策的授权机构, 根 据股东大会的授权,董事会拥有授权范围内的对外投资决策权。第五条 董事会 战略委 员会是公 司董事 会的专 门议 事机 构,负 责统筹 、协调2广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度和组织对外投资 项目的分析和研究, 为董事会提供对外投资建议。 对于重大对外投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。第 六 条 董 事 会 秘 书 办 公 室 负 责 筹 备 董 事 会 或 股 东 大 会 对 投 资 项 目 进 行 审 议,保障对外投资 项目履行相应的审批权限,并履行相应的信息披露义务。第七条 公司总 经理是 对外投 资 项目实 施的主 要负责 人 ,负责 对 投资 项目实 施的人、 财、 物等进行计划、 组织、 监控, 并 及时向董事会汇报 对外投资进展情 况。第八条 公司资本运营中心负责对投资项目进行信息收集、 整理、 初 步评估、 可行性分析,提出对外投资建议。第九条 公司 财 务中心 负责 对外 投资的 财务管 理、资金 保障和 经济可 行性论 证, 负责编制公司年度对外投资预算, 对投资项目进行效益评价、 对外投资的会 计核算和安全性、 收益性的监督。 协调相关方面办理出资手续、 工商登记、 税务 登记、银行开户等工作。第十条 公司 技 术中心 是公 司 对 外投资 活动的 技术支持 部门, 负责组 织 对外 投资项目的技术可行性论证,对投资项目提供技术支持。第十一条 公司 可指定 具体部门 、分支 机构或 成立专门 项目部 作为公 司 对外 投资项目的具体实施部门,负责项目的具体实施。第十二条审核。第十三条公司 法律事 务部门负 责 对外 投资项 目相关法 律文件 的拟定 及合同公司审计部负责对投资项目和责任部门进行审计监督。第十四条 公司其他部门按部门职能参与、 协助和配合公司的 对外投资工作。第 三章 对 外 投 资 的审批第十五条 公司 对外投 资项目的 审批应 严格按 照公司 法及 其他法 律、法规和 公司章程 、 公司股东大会议事规则 、 公司董事会议事规则 、 公司总经理工作细则等公司制度规定的权限履行审批程序。第十六条 公司 对外投 资项目应 由公司 资本运 营中心或 责任部 门进行 前期调 研和论证通过后,提交对外投资建议书及可行性研究报告等相关书面资料。第十七条 公司 对外投 资项目均 须提交 董事会 审议, 董 事会审 议通过 后 ,由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议, 并授权公司相关部门负责具体 实施。3广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度第十八条 按照 公司 章程 的 规定, 公司对 外投资项 目的出 资额在 股东大会审批权限范围内的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议, 经股东大会审 议通过 后, 由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议, 并授权公司相关 部门负责具体实施。第十九条 公司 与投资 合作方或 投资标 的签订 的对外投 资合同 或协议 应由法 律事务负责人进行法律审查, 确保公司的权益不受损害。 根据相关法律法规及规 章制度, 需要报相关有权部门审批或备案的对外投资项目, 经相关有权部门审批备案并收到批复文件后实施。第 四章 对 外 投 资 的监 督 管理第二十条 公司 应加强 对外投资 的管理 监督, 防范风险 ,承担 对外投 资资产的保值增值责任。第二十一条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十二 条 公 司监 事 会、审计 部 、 对 外投资 中心、财 务中心 应根据 相应职责对对外投资 项目的进展情况进行监督, 发现违规行为应及时提出纠正意见, 对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。第二十三 条 公 司根据 广州东 凌粮油 股份有 限公司子 公司管 理制度 对所 对外投资企业进行管理。 应该履行出资人和股东的义务, 按照有关规定向 投资企 业推荐董事、监事和高级管理人员。第二十四 条 经 公司推 荐并经 投 资企业 法定程 序选举产 生的董 事、监 事和高 级管理人员应当维护公司的合法权益, 参与和影响投资企业的运营决策, 监督投 资企业 建立和完善各项管理制度, 定期向公司通报 投资企业的经营情况、 财务状 况及其他重大事项。第二十五 条 公 司董事 会应当定 期了解 重大 对 外投资 项 目的执 行进展 和 对外 投资效益情况, 如出现未按计划对外投资、 未能实现项目预期收益、 对外投资发 生较大损 失等情况, 公司董事会应当查明原因, 及时采取有效措施, 追究有关人 员的责任。第二十六条 发生下列行为之一的, 公司有权对责任人给予行政、 经济处罚 ; 情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:(一)未经审批擅自对外投资的; ( 二)因工作严重失误,致使对外投资项目造成重大经济损失的;(三)弄虚作假,不如实反映对外投资项目情况的;4广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度(四)与外方恶意串通,造成公司对外投资损失的。第 五章 对 外 投 资 的转 让 或 收 回第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回或核销 对外投资:(一)按照公司章程规定,被对外投资单位经营期届满。 (二)被对外投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的。 (三)被对外投资单位无法继续经营而清算的。 (四)合同规定对外投资中止的其他情况出现或发生时。第二十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让 对外投资:(一)(二)(三)被对外投资单位不再符合公司发展战略的。被对外投资单位出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景。 公司认为有必要转让的其他情形。第二十九 条 对 外投资 转让应严 格按照 国家相 关法律、 法规和 公司制 度的规定办理。第 三 十 条 批 准 处 置 对 外 投 资 的 程 序 与 权 限 与 批 准 实 施 对 外 投 资 的 权 限 相 同。第 六章 对 外 投 资 的信 息 披 露 及档 案 管理第三十一 条 公 司的对 外投资事 宜应严 格按照 深圳证 券交易 所 股票 上市规则 、 公司信息披露事务管理制度 及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。第 三 十 二 条 公 司 在 与 对 外 投 资 合 作 对 象 签 订 意 向 书 和 正 式 合 同 协 议 文 本前, 应签订保密协议, 避免公司信息泄露, 涉及重大对外投资事项的对外投资管理部门、 合作对方、 公司委托的中介机构相关人员应遵循公司 内幕信息保密制 度等相关规定执行。第三十三 条 公 司对外 投资控股 的下属 公司应 当及时向 公司董 事会秘 书报送其董事会决议、 股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重要事项。第三十四 条 公 司对外 投资控股 的下属 公司应 当明确信 息披露 责任人 及责任部门,并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书办公室备案。5广州东凌粮油股份有限公司 对外 投资管理制度第三十五 条 公 司对外 投资涉及 的对外 投资协 议、被对 外投资 单位章 程、可行性研究报告、 政府部门批复、 验资报告、 资产评估报告、 工商登记档案等所有 文件正本, 由公司各相关部门负责整理、 归档和保管。 上述各类文件的副本应当 作为备查文件,连同审议对外投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料,由公司董事会秘书负责保管。 。第 七章 附则第三十六 条 本 制度未 尽事宜, 按照国 家有关 法律、法 规和 公司章 程的规定执行。 本制度如与日后颁布的有关法律、 法规、 规范性文件的规定相抵触的, 按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。第三十八 条 本 制度经 公司董事 会审议 批准之 日起实施 。公司 原 投 资管理 制度 (2011 年 3 月)作废。广州东凌粮油股份有限公司董事会二一四年三月十三日6