广州浪奇:重大投资管理制度
广州市浪奇实 业 股 份有限公司重 大 投 资管理制度(经本 公司 2014 年 5 月 29 日第七 届董 事会 第三十 九次会 议批准 实施 )第一章 总则第一条 根 据国 家有 关政 策法规 及广 州市 浪奇 实业 股份有 限公 司 (以 下简 称公 司) 章程 ,结合公 司的 具体 情况 ,制 定本制 度。第二条 公司 的重 大投 资 包括新 建企 业资 本金 投资 (含 增资) ; 原有 企业 、 公 司改制 形成的投资 ;合资项 目中方 资本金投 资(含增 资) ;科 技开发投 资;对外 收购、 出售、兼 并 、股权交 换 ; 风 险投 资; 基 本建设 投资 ; 技术 改造 、 技术引 进 、 技 术开 发投 资 ; 环 保、 节能 投 资; 委托 理财 、 委 托贷 款 ; 以 股票 、 利 率 、 汇 率和 商品为 基础 的期 货 、 期 权 、 权 证等 衍生 产 品投资 等。风险投 资 是 指投 资于 公司 经营范 围以 外的 行业 或投 资回收 期超 过 10 年 的项 目 。 第三条 符 合以 下条 件之 一的投 资为 重大 投资 :(一)交 易(购买 或出售资 产交易除 外)涉及 的资产总 额占公司 最近一期 经审计 总资产 的比例 5%以 上 (若 该交易涉 及的资产 总额同时 存在账 面值和评 估值的, 以较高 者作为计 算 数 据);( 二 ) 购 买或 出 售 资产 交易时 , 以资 产总 额和 成 交金额 中的 较高 者作 为计 算标准 ,并 按交 易事项的 类型在连 续十二 个月内累 计计算, 经累计计 算金额占 公司最近 一期经 审计总资 产 的 比例 5%以 上;(三) 交易 标 的(如股 权)在最近 一个会 计年度 相 关的净利 润占上 市公司最 近一个会 计年 度经审 计净 利润 的比 例 在 10以 上( 且绝 对金 额超 过 100 万元 ) ;(四)交 易标的( 如股权) 在最近一 个会计年 度相关 的营业 收 入占上市 公司最 近一个会 计 年度经 审计 营业 收入 的比 例在 10 以上 (且 绝对 金 额超 过 1000 万 元) ;(五) 交易 的成 交金 额 ( 含承担 债务 和费 用) 占公 司最 近 一期 经审 计净 资产 的 10以 上(且绝 对金 额超 过 1000 万 元) ;(六 ) 交 易产 生 的 利润 占 上市公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润 的 10 以 上 ( 且绝 对 金额超 过 100 万 元) 。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ,取 其绝 对 值 计算。第四条 公 司的 投资 行为 必须符 合国 家有 关法 规及 产业政 策, 符合 公司 发展 战略和 产 业规划 要求 , 有利 于形 成 公司的 支柱 产业 、 骨干 企 业和有 市场 竞争 力的 产品 , 有 利于 公司 的可持续 发展 ,并 有预 期的 投资回 报。第二章 重大投资 管理的 范围第五条 公 司投 资管 理的 范围包 括 : 投 资项 目的 受 理和申 报 ; 项 目审 查与 评 估、 审批 ;编制公 司投 资管 理 、 基 本 建设 、 固 定资 产投 资计 划 ; 协 调投 资项 目的 筹资 ; 监控和 协调 项目 实施; 组织 项目 竣工 验收 和投产 运营 考核 评价 、总 结投资 经验 以及 对投 资的 监控管 理等 。第六条 公 司作 为投 资中 心,行 使投 资功 能, 对所 属子公 司、 控股 子公 司、 分公司 以及由公 司直 接管 理的 参股 子公司 的投 资活 动进 行指 导、管 理、 监督 、和 控制 。第三章 审批权限第七条 重 大投资的 项目决 策权在董 事会和股 东大会 ,总经理 负责组织 实施。 公司的 重大投资 按其 所涉 及的 金额 权限, 应报 送董 事会 或股 东大会 批准 通过 。 第八条 董事 会 对 重大 投资 的审 批 权限为 :(一)交 易(购买 或出售资 产交易除 外)涉及 的资产总 额占公司 最近一期 经审计 总资产 的比例 5%以上 但不 超过 50%(若该交 易涉 及的 资产 总额 同时存 在账 面值 和评 估 值 的,以 较高 者 作为计 算数 据 );( 二 ) 购 买或 出 售 资产 交易时 , 以资 产总 额和 成 交金额 中的 较高 者作 为计 算标准 ,并 按交 易事项 的类 型在 连续 十二 个月内 累计 计算 ,经 累计 计 算金额 (已 按照 深圳 证券 交易所 上市 规 则 规 定履 行相 关义 务和 程 序的, 不再 纳入 相关 的累 计 计算范 围) 占公 司最 近一 期 经审计 总资 产的比 例 5%以 上但 不超 过 30%;(三) 交易 标 的(如股 权)在最近 一个会 计年度 相 关的净利 润占上 市公司最 近一个会 计年 度经审 计净 利润 的比 例 在 10以 上( 且绝 对金 额超 过 100 万元 ) ;(四)交 易标的( 如股权) 在最近一 个会计年 度相关 的营业 收 入占上市 公司最 近一个会 计 年度经 审计 营业 收入 的比 例在 10 以上 (且 绝对 金 额超 过 1000 万 元) ;(五) 交易 的成 交金 额 ( 含承担 债务 和费 用) 占公 司最 近 一期 经审 计净 资产 的 10以 上(且绝 对金 额超 过 1000 万 元) ;(六 ) 交 易产 生 的 利润 占 上市公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润 的 10 以 上 ( 且绝 对 金额超 过 100 万 元) ;(七) 与 关 联法 人 交 易金 额 在 300 万元 以上 且占 公司 最近 一 期经 审计 净资 产绝 对值 0.5 以上的 关联 交易 (公 司获 赠 现金资 产和 提供 担保 的关 联交易 除外 );上述指 标 计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ,取 其绝 对值 计算。 满足上述 标准之一 ,必须 经董事会 审批,如 行使上 述权限时 ,超过上 述权限 范围内 的 事项, 以及 第 (三 ) 、 ( 六 ) 项相关 比例 超 过 50%( 且 绝对金 额超 过 500 万 元) , 第 ( 四) 、 (五 )项相关 比例 超 过 50%( 且绝 对金额 超 过 5000 万 元) , 与关联 法人 交易 金额 在超 过 3000 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经审 计净 资 产 绝 对 值 超 过 5%的 关联 交 易 (公 司 获 赠 现 金 资产和 提 供 担 保 的 关 联 交 易 除 外 ),或 者 深 圳 证 券 交 易 所股 票 上 市规 则 规 定 应 由股 东 大 会审 议 通 过 的 , 董事会 做出 决议 并报 经股 东大会 审议 通过 后方 可实 施。第九条 公 司 委 托理 财事 项应由 公司 董事 会或 股东 大会审 议批 准, 不得 将委 托 理财审 批 权授予 公司 董事 个人 或经 营管理 层行 使。第十条 公 司进 行以 股票 、 利 率、 汇率 和商 品为 基 础的 期 货 、 期 权、 权证 等 衍生产 品投 资的,应根 据公司的风险承受能力, 将投资规模控制在公司 最 近一期经审计净资产 的 10% 以内。第十一 条 公司 的对 外投 资活动 , 应在 授权 、 执 行 、 会计记 录以 及资 产保 管等 职责方 面 有明确 的分 工, 不得 由一 人同时 负责 上述 任何 两项 工作。第十二条 对投资 额在总 资产 5%以 下的项 目,应 该 编制项目 建议书和 初步可 行性研究报告;对 投资额在 总资 产 5%以上的 项目,应 当组织 有关专家 、专业人 员进行 评审,进 行项2目可行 性研 究、 初步 设计 。所有 项目 应提 出详 细的 财务分 析报 告。第十三 条 重大 投资 项目 经批准 通过 后 , 由 公司 董 事长签 署意 见 , 财 务部 门 凭公司 投资 主管部 门的 通知 办理 有关 财务方 面的 手续 。第十四 条 公司 参股 子公 司的 投 资 , 根 据其 投资 金 额及参 股比 例 , 折 算后 参 照第八 条标 准形成 相应 决策 意见 , 并 通过本 公司 委派 的董 事在 该公司 董事 会上 行使 表决 权, 或通 过公 司 委派的 股东 代表 在该 公司 的股东 会上 行使 表决 权。第十五 条 根据 相应 审批 权限 已 经批 准的 项目 , 由 公 司按规 定程 序上 报审 批机 构审 批 。第四章 投资决策 程序及 责任第十六 条 公司 的投 资部 门或公 司指 定的 项目 单位 负责项 目立 项的 准备 工作 , 编制项 目建议书 、可 行性 报告 、合 同、章 程等 文件 资料 。 从事投 资项 目可 行性 研究 的人员 和部 门应如实 科学 地提供 研究 报告 ,并 由主 持研究 的责任人 在可 行性 报告 上签 字。对 于由 于提 供了 不真 实不科 学的 决策 信息 而导 致投资 失误 的 , 要追究 有关 人员 的责 任。第十七 条 公司 投资 部门 负责投 资项 目申 报审 核工 作。 对 于不 符合 公司 发展 战 略和产 业 发展规 划的 项目 ,以 及申 报材料 不完 整、 不真 实的 投资项 目, 不予 受理 或退 回项目 申报 。第十八 条 公司 投资 部门 组织公 司对 口产 业部 门 、 技术部 门 、 财 务部 门及 咨 询单位 对投 资项目 进行 评估 , 作出 投 资意见 书 。 各 部门 在评 估 时要从 各自 分管 的范 围认 真评估 , 提出 自 己的意 见, 并在 投资 意见 书上签 字, 承担 相应 的行 政责任 。第十九 条 投资 意见 书在 报送 分 管副 总经 理审 核后 ,提 交 总经 理办 公会 讨论 。 总经理 、分 管副 总经 理及 总 经理办 公会 议参 加人 员应 从公司 发展 战 略 的角 度慎 重决策 ,并在会 议记 录或 决议 上签 字,承 担相 应的 行政 或决 策责任 。 总经理办公会议作出评价 意见后,交公司董事会下 设战略委员会。对于总资 产 5%以上的投 资项 目 , 战 略委 员 会应邀 请有 关专 家对 投资 项目进 行评 估并 出具 专家 意见 , 最 后经 董 事会审 议形 成决 议。董事会 在讨 论和 表决 的过 程中 , 应 对投 资项 目进 行 认真检 查 , 确 保投 资项 目 的正确 性, 并在有 关决 议上 签字 ,承 担相应 的决 策责 任。超过董 事会 审批 权限 的重 大投资 ,由 董事 会审 议通 过后报 股东 大会 审议 批准 。 第二十条 公司进 行委托 理财的, 应选择资 信状况 、财务 状 况良好, 无不良 诚信记录 及盈利能 力强 的合 格专 业理 财机构 作为 受托 方 , 并 与 受托方 签订 书面 合同 , 明 确委托 理财 的金 额、期 间、 投资 品种 、双 方的权 利义 务及 法律 责任 等。第二十 一条 对 于已 决定 的投资 项目 , 由公 司投 资 部门或 项目 单位 , 按规 定 通过行 政报批渠道 向政 府部 门 办 理有 关审批 、申 办手 续。3第二十 二条 已 批准 的投 资项目 , 涉及 公司 出资 、 贷款 或 资产 评估 等事 宜 , 由财务 部门按项目 批复 办理 ,投 资部 门协助 。第六章 重大投资 的监控 管理第二十 三条 公 司投 资部 门负 责 对 公 司重 大投 资项 目的可 行性 、 投 资风 险、 投资回 报等事宜 进行 专门 研究 和评 估, 监督 重大 投资 项目 的执 行进展 , 如发 现投 资项 目出 现异常 情况 , 应及时 向公 司董 事会 报告 。第二十 四条 涉 及证 券 、 期货等 投资 的 , 必 须执 行 严格的 联合 控制 制度 , 即 至少要 由两 名以上 人员 共同 控制 , 且 投资对 象的 操盘 人员 与资 金、 财务 管理 人员 相分 离 , 相 互制 约, 不 得一人 单独 接触 投资 资产 , 对 任何 投资 资产 的存 入 或取出 , 必须 详细 记录 在 登记簿 内 , 并 由在场的 经手 人员 签名 。第二十 五条第二十 六条 况。第二十 七条本 公司 购入 的短期 有价 证券 必须 在购 入当日 记入 本公 司名 下。本 公司 财务 部负责 定期 与证 券营 业部 核对证 券投 资资 金的 使用 及结存 情投 资部 门指 派专人 负责 对证 券 、 期 货 等投资 进行 日常 监控 , 定 期编写 分析报告, 如发 现异 常情 况, 应及时 向公 司主 管领 导报 告情况 。第二十 八条 本 公司 财务 部应将 投资 收到 的利 息、 股利及 时入 帐。 第二十 九条 投 资部 门应 指定专 人进 行长 期投 资日 常管理 ,其 职责 范围 包括 : 监 控被 投资 单位 的经 营 和财务 状况 ,及 时向 本公 司主管 领导 汇报 被投 资单 位的情况;监 督被 投资 单位 的利 润 分配、 股利 支付 情况 ,维 护本公 司的 合法 权益 ;向 本公 司有 关领 导和 职 能部门 定期 提供 投资 分析 报告。 对被 投资 单位 拥有 控制权的,投 资分 析报 告应 包括 被投资 单位 的会 计报 表和 审计报 告。第三十条 公司董 事会应 指派专人 跟踪委托 理财资 金的进 展 及安全状 况,出 现异常情 况 时应要 求其 及时 报告 ,以 便董事 会立 即采 取有 效措 施回收 资金 ,避 免或 减少 公司损 失。第三十一 条 公司 董事会 应定期了 解重大投 资项目 的执行进 展和投资 效益情 况,如出 现未按计 划投 资 、 未 能实 现 项目预 期收 益 、 投 资发 生 损失等 情况 , 公司 董事 会 应查明 原因 , 追 究有关 人员 的责 任。第七章 投资的清 算第三十 二条 投 资进 入清 算程序 的几 种情 况: 投资 的企业因 经营期满或提前 终止的事 项,由投资部门 会同相关 部门对于是否终 止经营提出 初步 意见 , 经公 司 主管领 导批 示后 决定 , 其 中需公 司董 事会 批准 的经 董事会 批准 后决4定, 合营 企业 的终 止需 经 投资方 协商 并通 过相 应的 协议 。 决 定终 止的 企业 由 投资部 门或 其他相关部 门向 政府 有关 部门 办理终 止经 营的 手续 ,进 入清算 程序 ;1、企 业 被 原审 批机 构撤 销 ,进入 清算 程序 ;2、企 业 根 据政 府有 关政 策 实行破 产, 进入 清算 程序 ;3、企 业 因 严重 亏损 ,无 力 清偿到 期债 务, 被依 法破 产,进 入清 算程 序;第三十 三条 公 司投 资部 门负责 企业 的清 算工 作, 财务部 、人 力资 源部 对清 算工作 予 以配合 ,向 具体 实施 部门 提供清 算企 业的 有关 资料 及情况 。第三十 四条 对 于普 通清 算的情 况, 根据 有关 法律 法规规 定, 由我 方董 事进 入清算 委 员会 。 我 方进 入清 算委 员会 的人员 受投 资管 理部 领导 , 并对清 算工 作中 的有 关事 项及时 报 告 。对于破 产清 算的 情况 ,公 司以投 资方 身份 派遣 代表 参加清 算委 员会 。第三十 五条 清 算委 员会 会同相 关部 门对 清算 工作 中的重 要事 项进 行研 究、 提 出意见 , 特别重 要的 事项 通过 请示 公司分 管领 导提 出意 见或 作出决 定, 通过 清算 委员 会 我方人 员或 以投资方 身份 实施 。第八章 投资的转 让第三十 六条 投 资的 转让 由投资 部门 或公 司指 定的 部门负 责有 关文 件材 料的 准备, 投 资部门 对投 资的 转让 事项 提出初 步意 见 , 报 分管 副总 经理审 核后 , 提交 总经 理办 公会议 讨 论 。第三十 七条 公 司总 经理 办公会 议对 投资 的转 让事 项形成 相应 意见 ,经 公司 董事会 下设战略 委员 会评 估并 出具 意见 , 报 董事 会审 议批 准 , 超 过董 事会 权限 的, 最 后经股 东大 会审 议批准 后方 可实 施。第九章 附则第三十 八条 本 制度 由公 司董事 会负 责解 释。 第三十 九条 本 制度 自董 事会审 议通 过之 日起 执行 。广州 市浪奇 实业 股份 有限 公司董 事 会二 O 一 四年 五月 二十 九日 修 订5