董事会议事规则(参考文本)
采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)1 / 10董事会议事规则(参考文本)编者按:董事会是公司的决策机构,代表股东对公司的经营实施监督管理,是公司治理架构中的核心。如果一个公司董事会治理不好,不能发挥应有的职能,那么公司就会像人失去了大脑一样,成为行尸走肉,公司的运营必然充满巨大的法律风险。因此,必须建立完善的董事会议事规则,保障公司董事会有效发挥职能,防范公司的法律风险。目 录第一章 总 则第二章 董事会性质和职权 第三章 董 事第四章 董事长职权第五章 董事的权利和义务 第六章 独立董事第七章 董事会组织机构第八章 董事会会议的召集和通知程序第九章 董事会会议的议事程序和表决程序 第十章 董事会会议的决议和会议记录第十一章 董事会决议的执行和反馈工作程序 第十二章 附 则第一章 总 则第一条 为规范____公司(以下简称“公司” )董事会议事及决策程序,明确董事会的职责权限,充分发挥董事会的经营决策作用,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和公司章程及国家相关法律、法规,制定本规则。第二章 董事会性质和职权第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。 第三条 董事会行使下列职权:1.负责召集股东大会,并向大会报告工作;2.执行股东大会的决议;3.决定公司的经营计划和投资方案;4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.拟订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案;7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;8.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;9.在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)2 / 10项;10.决定设立相应的董事会工作机构,决定公司内部管理机构的设置;11.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;12.聘请公司经营、财务、法律顾问;13.聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 14.制订公司的基本管理制度;15.制定投资者关系管理工作制度; 16.制订公司章程的修改方案;17.管理公司信息披露事项;18.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;19.法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第四条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议,对上述事项进行审议,形成董事会决议后方可实施。(注:应当约定未依据董事会会议而擅自行使职权的责任,以防范法律风险。 )第五条 董事会依据上市公司治理准则的规定,根据实际需要可设立执行委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。(注:还可以约定其他委员会,但是必须明确各委员会职能和议事规则,以防范法律风险。 )第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据可分配利润和公积金孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第七条 董事会执行委员会是在董事会闭会期间代行董事会的部分职权,是董事会的常设机构,其主要任务是负责贯彻执行董事会所决定的各项决议,决定和审议公司的重大决策。(注:应当明确组成人员和行使职权的程序,以防范法律风险。 )第八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(注:应当明确约定重大投资项目的标准,以防范法律风险。 )第九条 董事会应认真履行法律法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。第三章 董 事第十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立董事。第十一条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)3 / 103.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;6.被中国证监会确定为市场禁人者,并且禁人尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。本条上述规定适用于公司监事、总经理及其他高级管理人员的选举、委派或聘任。第十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。(注:应当明确董事的提名程序,以防范相应的法律风险。 )董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第十三条 股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第十四条 公司选举董事采用累积投票制,该制度的实施细则为:股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。第十五条 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。第十六条 在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。(注:应明确约定低于该比例时的后续解决办法,以防范法律风险。 )第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。(注:公司的对外代理制度应当健全,详细规定,以防范法律风险。 )董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。(注:披露不真实时的责任应当明确约定,以防范法律风险。 )有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)4 / 10在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。(注:应当明确该通知是在合理的时间内发出,并且切实通知到董事会,否则难以防范法律风险。 )第二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告,无须股东大会或者董事会批准,辞职报告立即生效,但下列情形除外:1.该董事的辞职产生缺额而其空缺未经选举填补前; 2.该董事正在履行职责并且其所负责任尚未解除; 3.兼任经理的董事提出辞职后,离职审计尚未通过; 4.公司正在或即将成为收购、合并的标的公司。第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。(注:应当明确该限制,以防范法律风险。 )第二十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。(注:如何确定相关义务的期限,应当有所约定,以防范法律风险。 )其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。第二十五条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第四章 董事长职权第二十六条 董事长由公司董事担任(独立董事除外) ,是公司的法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使,其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年,可连选采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)5 / 10连任。第二十八条 董事长主要行使下列职权:1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行;3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 5.行使法定代表人的职权;6.根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董事会的部分职权;7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 8.指导公司的重大业务活动;9.董事会授予的其他职权。第五章 董事的权利和义务第二十九条 董事享有下列权利:1.出席董事会会议,并行使表决权;2.根据公司章程规定或董事会委托代表公司;3.根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务; 4.公司章程授予的其他职权。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证1.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;2.公平对待所有股东;3.认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第三十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。1.遵守公司章程和股东大会、董事会决议,根据公司和股东的最大利益,诚信、勤勉地履行职责,并公平对待所有股东,在其职责范围内行使权利,不得越权;2.除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;4.不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;7.不得接受他人与公司交易的佣金归为已有;8.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)6 / 109.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 10.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;11.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 12.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:(1)法律有规定;(2)公众利益有要求。13.公司章程规定的其他义务。董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事违反前款规定对公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。第三十一条 董事承担以下责任:1.对公司资产流失承担相应的责任;2.对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任; 3.承担公司法规定应负的法律责任。第三十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会,可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。第三十三条 董事应当对董事会决议承担责任,董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,委托人要独立承担法律责任。(注:应当制定董事会会议的记录和文件留存制度,以防范法律风险。 )经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。不出席会议又不委托代表的董事,视作未表示异议,不免除责任。第六章 独立董事(注:鉴于独立董事的特殊性,建议制定专门的独立董事规则进行规范。 )第三十四条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。(注:独立董事的资格和选任程序不明确,难以防范法律风险。 )第三十六条 独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。 第三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。(注:独立董事职权不明确,难以防范法律风险。 )第三十八条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1.提名、任免董事;2.聘任或解聘高级管理人员;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)7 / 103.公司董事、高级管理人员的薪酬;4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司章程规定的其他事项。第三十九条 独立董事就第三十八条事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。第四十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。(注:工作程序不明确,难以防范法律风险。 )第七章 董事会组织机构第四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第四十三条 董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验,由董事长提名,由董事会聘任。第四十四条 本规则第十一条的规定适用于董事会秘书。 第四十五条 董事会秘书的主要职责:1.准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件;2.筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;3.负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;4.保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;5.为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的有关规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及公司股票上市的交易所反映情况;6.负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料;7.负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;8.负责公司投资者关系管理工作,主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;9.负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事宜;采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)8 / 1010.公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第四十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,公司董事或者其他高级管理人员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。(注:提名和选任程序要明确,以防范法律风险。 )第四十七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人,应以董事会秘书的身份做出。 第四十八条 董事会下设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构,主要负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。第八章 董事会会议的召集和通知程序第四十九条 董事会会议每年至少召开两次,于会议召开十日以前书面通知全体董事。(注:应当明确具体时间和通知方式,以防范法律风险。 )有下列情况之一时,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议: 1.董事长认为必要时;2.三分之一以上董事联名提议时;3.二分之一以上独立董事联名提议时; 4.监事会提议时;5.总经理提议时。董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知各董事和监事。第五十条 董事会会议书面通知的内容是: 1.会议日期和地点;2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。第五十一条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 如有董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面授权委托其他董事代为出席。(注:授权书的留存应当明确,以防范法律风险。 )委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。(注:未明确具体权限时,是否能视为全权委托,这应当在议事规则中规定,以防范法律风险。 )代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)9 / 10第五十四条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事会文件包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考。(注:应明确约定如果未能及时送达,或者文件有错误信息时的解决办法,以防范法律风险。 )当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第五十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第九章 董事会会议的议事程序和表决程序第五十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。(注:亦可以明确约定部分特殊事项必须由三分之二以上董事决议通过。 ) 第五十七条 董事会会议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用传真的方式作出决议,并由参会董事签字确认。(注:传真的格式和文件的保存必须明确约定,以防范法律风险。 )第五十八条 由总经理在各自职权范围内提出人事任免提名,需董事会聘任的,报董事会决定。第五十九条 公司拟定年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,提交董事会,由董事会制订方案做出决议并提交股东大会决定,由总经理组织实施。 第六十条 对董事的评价由董事会负责组织。第六十一条 董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。第六十二条 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应判断有关事项的可行性,必要时可召开会议进行审议,经董事会通过并形成决议后再签署意见。(注:应当明确约定重大事项是哪些,以规范董事会运作,防范法律风险。)第十章 董事会会议的决议和会议记录第六十三条 董事会会议应形成书面决议,出席会议的董事应当在决议上签字,并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第六十四条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家相关法律、法规,履行信息披露义务。(注:应当明确约定,未合法履行信息披露义务时的法律责任,以防范法律风险。 )第六十五条 董事会会议应就会议议题和内容形成详细记录,并由出席会采取发行股份方式筹集实收资本(版本 2)10 / 10议的董事和记录员签字。第六十六条 董事会会议记录应包括以下内容: 1.会议召开的日期,地点和主持人姓名;2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名,列席监事的姓名;3.会议议程;4.董事发言要点;5.每一表决事项的表决方式和结果(载明赞成、反对和弃权的票数) 。第六十七条 董事会会议决议、会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为永久。第十一章 董事会决议的执行和反馈工作程序第六十八条 董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作,并将执行情况向下次董事会报告。第六十九条 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况,在检查中发现有违反决议的事项时,可与总经理协商,总经理若不采纳其意见,董事长可提议召开临时董事会,做出决议要求纠正。第七十条 董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价,并载入会议记录。(注:应明确如果执行违反决议时,如何追究责任的制度,以防范法律风险。 )第十二章 附 则第七十一条 本规则与公司章程及其修正案有任何冲突之处,以公司章程及其修正案为准。第七十二条 本规则于股东大会审议通过之日起施行。 第七十三条 本规则由董事会负责解释和修改