华数传媒:募集资金管理规则
华 数 传 媒 控 股 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 规 则二 一 三 年 五月( 2013 年 5 月 31 日 公 司 八 届 八 次 董 事 会 审 议 通 过)华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则第 一章 总 则第一条 为进一 步加强 华数 传媒 控股股 份有限 公司 (以 下简称 “公司 ”)募集资金的 管理和 运用, 提高募集 资金使 用效率 ,根据 中华人 民共和 国公司法(以下简称 “公 司法 ”) 、 中 华人民 共和国 证券法 ( 以下简 称“ 证券法 ”) 、上市 公司证券发行管理办法 (以下简称 “管理办法 ”) 等有关法律、 法规和 深圳证券交易所 (以下简称 “证券交易所” ) 深圳证券交易所股票上市规则 (以 下简称 “上市规则 ”) 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (以下简 称 “规范运作指引 ”) 以及中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中 国证监会” )上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (以下 简称“ 监管要 求 ”) 等有关规 范性文 件的规 定,结合 公司实 际情况 ,制定本规 则。第二条 本规则所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行公司债券、 发行权证等) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途 的资金。第三条 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 对 外 公 布 的 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 以 下 简 称 “募投项目” ) , 公司董事会应制定详细的资金使用计划。 募集资金的使用应坚持 周密计划、 规范运作、 公开透明的原则。 募投项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受 控制的其他企业遵守本规则。第四条 公司董事会应根据 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市规则 、规范运作指引 、 监管要求 等有关法律、 法规和中国证监会有关规范性文件 的规定,及时披露募集资金的使用情况。第五条 凡违反 本规则 ,致 使公 司遭受 损失( 包括 经济 损失和 名誉损 失) ,公司应视具体情况,追究相关人员的责任,包括民事赔偿责任。第 二章 募 集 资 金专 户 存储第 1 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则第六条 公司募集资金应当存放于经董事会决定的专项账户 (以下简称 “专户” )集 中管理 ,专户 不得存放 非募集 资金或 用作其他 用途。 募集资 金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户) 原则上不得超过募投项 目的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储。第七条 公司应 当在募 集资 金到 账后 1 个月内 与保 荐机 构、存 放募集 资金的 商业银行 (以下 简称“ 商业银行 ”)签 订三方 监管协议 (以下 简称“ 协议” ) 。协 议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民 币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(七) 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议 在有效 期届满 前提前终 止的, 公司应 当自协议 终止之 日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资 金的 使 用第 2 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则第八条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告证 券交易所并公告。第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外, 募投项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委 托理财等财 务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 的投资。第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性 , 防止募集资金被控 股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募投项目投资计划, 并在 定期报告 及募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十二条 募投项目出现以下情形的 , 公司应当对该项目的可行性、 预计收 益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募投项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的;(四)募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) 。第十三条 公司决定终止原募投项目的, 应当 尽快、 科学 选择新的投资项目。 第十四条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 , 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并 履行第 3 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十五条 公司可 对暂时 闲置 的 募集资 金 进行 现金 管理 ,其投 资的产 品须符 合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司 应当及时报证券交易所备案 并公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过 , 独立董事、 监 事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十六条 公司可 以用闲 置募 集 资金暂 时用于 补充 流动 资金, 但应当 符合以 下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 4 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则上述事项 应当经 公司董 事会审议 通过, 并在 2 个交易日 内报告 证券交 易所并公告。闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用,不得通过 直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等 的交易。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 , 并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 补足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)证券交易所要求的其他内容。第十八条 公司实 际募集 资金 净 额超过 计划募 集资 金 额的部 分 (以 下简称 “超 募 资 金 ”) 可用于永久补充流 动资金 和归 还银行借 款 ,每 12 个月 内累计金额 不得超过超募资金总额的 30%。第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经 公司 股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明 确同意意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 投 项 目 的 变 更第二十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募投项目实施主体;第 5 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则(三)变更募投项目实施方式;(四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十一条 公 司 应 当 经 董 事 会 、 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 的议案后 ,方可变更募集资金用途。第二十二条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 投 项 目 的 可 行 性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。第二十三条 公司拟变更募集资金用途的, 应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的, 还应当比照 上市规则 的相关规定进行披露。第二十四条 公司变更募投项目,应当向证券交易所提供下列文件:(一)公告文稿;(二)董事会决议和决议公告文稿;(三)独立董事对变更募投项目的意见;(四)监事会对变更募投项目的意见;(五)保荐人对变更募投项目的意见(如适用) ;(六)关于变更募投项目的说明;(七)新项目的合作意向书或者协议;(八)新项目立项机关的批文;(九)新项目的可行性研究报告;第 6 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则(十)相关中介机构报告;(十一)终止原项目的协议;(十二)证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况,向证券交易所提供上述第 (六) 项至第 (十一)项所述全部或者部分文件。第二十五条 公 司 拟 将 募 投 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 , 应 当 在 充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募投项目 的有效控制。第二十六条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 投 项 目 的 ( 募 投 项 目 对外转让或 置换作 为重大 资产重组 方案组 成部分 的情况除 外) , 应当在 董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用) ;(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十八条 公 司 改 变 募 投 项 目 实 施 地 点 的 , 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 , 并在 2 个交 易日内 公告, 说明改变 情况、 原因、 对 募投项 目实施 造成的 影响以及保荐机构出具的意见。 第二十九条 单 个 募 投 项 目 全 部 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包括利息收入) 用于其它募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确第 7 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十三 条履行相应程序及披露义务。第三十条 全 部 募 投 项 目 完 成 后 , 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 占 募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于募集资金金额 10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收入) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资 金管 理 与 监 督第三十一条 公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 详 细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。 公司内部审计部门在履行检查职责时有权向 募集资金专户所开设商业银行查询募集资金的收支和结余情况, 并取得相应书面 材料。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收 到审计 委员会的 报告后 2 个交 易日内向 证券交 易所报 告并公告。 第三十二条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 , 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情第 8 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 规范运作指引 及相 关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理 保证,提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的, 公司 董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析会 计师事务所 提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第三十三条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 , 应 当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十四条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十五条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用。第三十六条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情况进行一次现场调查。 保荐机构在对公司的现场调查 时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的, 应当及时向证券交易所报告。 每个会计年度结束后 , 保 荐 机 构 应 当 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 核 查 报 告 并 披 露。第 六章 募 集 资 金管 理 的 信 息披露第三十七条 公司应 按照 中国证 监 会 、证券 交易 所的有 关规 定、 公 司章 程、第 9 页 共 11 页华数传媒控股股份有限公司 募集 资金管理规则公司信息披露规则 的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。第三十八条 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 易 的 , 应 当 按 照 证 券 交 易 所 及 公 司 章程的有关规定予以披露。第三十九条 公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 出具 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第四十条 募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 , 公 司 应 当 解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 七章 附则第四十一条 本 规 则 未 尽 事 宜 , 按 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司章程等相关规定执行; 本规则如与日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的 规定执行。第四十二条第四十三条本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东大会通过之日起实施,修改时亦同。第 10 页 共 11 页