华映科技:募集资金管理办法
华 映 科 技 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办法( 2014 年 4 月 28 日, 经 公 司 第六 届 董 事 会第 十 七 次 会议 审 议 通 过)第一章 总 则第 一 条 为 规 范 和 加 强 公 司 募 集 资 金 管 理 , 提 高 募 集 资 金 使 用 效率, 根据 公司 法 、 证券法 、 首 次公 开发行股 票并上 市 管理办法 、 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、上市公 司监管 指 引第 2 号- 上市 公司 募集资金 管理和 使 用的监管 要求 关于 前次募 集资 金使用 情况报 告的 规定 以及 深圳 证券交 易所主板上 市公司 规 范运作指 引 制 定 本管理办 法。第二条 本管 理办法 所称募集 资金是 指 公司通过 公开发 行 证券 (包括首次公 开发行 股 票、 配股、 增发、 发 行可转换 公司债 券 等) 以及非公开发行 股票向 投 资者募集 并用于 特 定用途的 资金。第 三 条 募 集 资 金 不 得 进 行 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资产、 借予 他人、 委 托理财等 财务性 投 资, 不得 直接或 者 间接投资 于以买卖有价 证券为 主 要业务的 公司; 不 得将募集 资金通 过 质押、 委托 贷款或其他 方式变 相 改变募集 资金用 途 。第四条 公司 董事会 应根据有 关法律 法 规、 深圳证 券交易 所 股票上市规则 及其他 规 范性文件 的规定, 及 时披露募 集资金 的 使用情况 。第五条 公司 的董事 、 监事和高 级管理 人员应当 勤勉尽 责 , 督促上市公司规 范运用 募 集资金, 自觉维 护 上市公司 资产安 全 ,不得参 与、协助或纵 容上市 公 司擅自或 变相改 变 募集资金 用途。第二章 募集资金专户存储第六条 公司 募集资 金应当存 放于董 事 会决定的 专项账 户 ( 以下简称 “专户 ”)集中 管理 ,募集 资金专 户数 量不得 超过募 集资 金投资 项目的个数 。第七条 公司 存在两 次以上融 资的, 应 当独立设 臵募集 资 金专户。同一投资 项目所 需 资金应当 在同一 专 户存储。第八条 公司 应当在 募集资金 到位后 1 个月内与 保荐机 构、 存放募集 资金的 商业银 行( 以下简 称“商 业银 行 ”)签 订三方 监管 协议( 以下简称“ 协议 ”) 。协议至少 应当包 括 以下内容 :( 一) 募集资 金专户 账号 、该专 户涉及 的募 集资金 项目、 存放 金额和期限 ;(二) 公司一 次或 12 个月内累计 从该专 户中支取 的金额 超 过 5000万元或该 专户总 额 的 20%的, 公 司及商 业银行应 当及时 通 知保荐机 构;( 三) 公司应 当每月 向商 业银行 获取银 行对 账单, 并抄送 保荐 机构;(四)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料;( 五) 保荐机 构每季 度对 公司现 场调查 时应 当同时 检查募 集资 金专户存储 情况;( 六) 商业银 行三次 未及 时向保 荐机构 出具 银行对 账单或 通知 专户大额支 取情况 , 以 及存在未 配合保 荐 机构查询 与调查 专 户资料情 形的, 保荐机 构或者 公司均可 单方面 终 止协议, 公 司可在 终止协议 后注销该募集 资金专 户 ;( 七) 保荐机 构的督 导职 责、商 业银行 的告 知、配 合职责 、保 荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和义 务;(九)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责任 。公 司应 当在全 部协议 签订 后及时 报深圳 证券 交易所 备案并 公告 协议主要内 容。上 述协 议在有 效期届 满前 提前终 止的, 公司 应当自 协议终 止之 日起 1 个月内与相 关 当事人签 订新的 协 议, 并及 时报深 圳证 券交易所 备案后公告 。第九条 公司 不得怠 于履行督 促义务 或 阻挠商业 银行履 行 协议。第三章 募集资金使用第 十 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划使用募集 资金。 出 现严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时,公司应当 及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第十一条 公 司应当 确保募集 资金使 用 的真实性 和公允 性, 防止募集资金被 关联人 占 用或挪用 , 并采 取有 效措施避 免关联 人 利用募集 资金投资项 目获取 不 正当利益 。第十二条 募 集资金 使用计划 依照下 列 程序编制 和审批 :(一)募 集资金 使 用计划按 年度和 项 目编制;(二)具 体执行 部 门编制 募集资 金 年度使用 计划 ;(三)总 经理审 查 同意;(四)董 事会审 议 通过;(五)财 务部门 与 具体使用 部门执 行 。第十三条 募 集资金 使用依照 下列程 序 申请和审 批:(一)具 体使用 部 门填写申 请表;(二)财 务负责 人 签署意见 ;(三)总 经理审 批 ;(四)财 务部门 执 行。第 十 四 条 募 集 资 金 使 用 超 过 计 划 进 度 时 , 超 出 额 度 在 计 划 额 度30%以内 (含 30%) 时, 由总经 理决定 ; 超出额度 在计划 额度 30%以上时,由董 事会批 准 。第 十 五 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投资项目的 进展情 况 。募 集资 金投资 项目年 度实 际使用 募集资 金与 前次披 露的募 集资 金投资计划 当年预 计 使用金额 差异超过 30%的, 公 司应当 调 整募集资 金投资计划 , 并在 募集 资金年度 使用情 况 的专项说 明中披 露 前次募集 资金年度投 资计划、 目前实际 投资进 度 、 调整后预 计分年 度投资计 划以及投资计 划变化 的 原因等。第十六条 募 集资金 投资项目 出现以 下 情形的, 公司应 当对 该项目的 可行性 、预计 收益 等进行 检查, 决定 是否继 续实施 该项 目 ,并在 最近一期定 期报告 中 披露项目 的进展 情 况、 出现 异常的 原因 以及调整 后的募集资 金投资 计 划(如有 ) :(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 的;(二)募 集资金 投 资项目搁 臵时间 超 过一年的 ;( 三) 超过前 次募集 资金 投资计 划的完 成期 限且募 集资金 投入 金额未达到 相关计 划 金额 50%的;(四)其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情形 。第十七条 公 司决定 终止原募 集资金 投 资项目的, 应当尽 快、 科学地选择新 的投资 项 目。第 十 八 条 公 司 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的自筹资金 的, 应当 经会计师 事务所 专 项审计、 保 荐机构 发表明确 同意意见, 并经 上市公 司董事会 审议通 过 后方可实 施。 公司 应当在董 事会会议后 2 个交易 日 内报告交 易所并 公 告。第十九条 公 司可以 使用暂时 闲臵的 募 集资金进 行现金 管 理, 投资的产品需 满足以 下 条件:( 一) 安全性 高,满 足保 本要求 ,产品 发行 主体能 够提供 保本 承诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投 资产 品不得 质押, 产品 专用结 算账户 (如 适用) 不得存 放非 募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 公司应 当及时报交 易所备 案 并公告。第二十条 使 用闲臵 募集资金 购买投 资 产品的, 原则上 投资 产品的发行主体 应当为 商 业银行, 并 应当经 公 司董事会 审议通 过, 独立董事 、监事会、 保 荐机构 发表明确 同意意 见 , 按照相关 规定应 当提交股 东大会审议的 ,还应 当 提交股东 大会审 议 并履行相 关信息 披 露义务。投 资产 品的发 行主体 为商 业银行 以外其 他金 融机构 的,应 当经 公司董事会 审议通 过, 独立董事、 监 事会、 保荐机构 发表明 确 同意意见 ,且应当提 交股东 大 会审议。公 司使 用闲臵 募集资 金进 行现金 管理的 ,应 当详细 披露募 集资 金闲臵的原 因以及 产 品发行主 体提供 的 保本承诺 , 出现 产品 发行主体 财务状况恶 化、 所投 资的产品 面临亏 损 等重大不 利因素 时 , 公司应当 及时披露, 提示风 险 ,并披露 为确保 资 金安全所 采取的 风 险控制措 施。第二十一 条 公司可 以用闲臵 募集资 金 暂时用于 补充流 动 资金, 但应当符合 以下条 件 :( 一) 不得变 相改变 募集 资金用 途或影 响募 集资金 投资计 划的 正常进行;(二)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 ( 如适用)(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过六个月 ;(四) 保 荐机构 、 独立董事 、 监事 会 出具明确 同意的 意 见并披露 ;( 五) 仅限于 与主营 业务 相关的 生产经 营使 用,不 得直接 或间 接用于新股 配售、 申 购, 或用 于股票 及 其衍生品 种、 可 转 换公司债 券等的交易。超 过募 集资金 净 额 10 %以 上的闲 臵募 集资 金补 充流动 资金时 , 还应当经股 东大会 审 议通过, 并提供 网 络投票表 决方式 。第二十二 条 公司以 闲臵募集 资金暂 时 用于补充 流动资 金 的, 应当经公司董 事会审 议 通过, 并在 2 个交 易 日内公告 如下内 容, 独立董事 、监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 。( 一) 本次募 集资金 的基 本情况 ,包括 募集 资金的 时间、 金额 及投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限;( 四) 闲臵募 集资金 补充 流动资 金预计 节约 财务费 用的金 额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见;(六)深 圳交易 所 要求的其 他内容 。补 充流 动资金 到期日 之前 ,公司 应将该 部分 资金归 还至募 集资 金专户,并 在资金 全 部归还后 2 个交 易 日内报告 交易所 并 公告。第 二 十 三 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 为超募资金, 应根据 企业实际 生产经 营 需求, 经董 事会或 股东大会 审议批准后, 按照以 下 先后顺序 有计划 的 进行使用 :(一)补 充募投 项 目资金缺 口;(二)用 于在建 项 目及新项 目;(三)归 还银行 借 款;(四)暂 时补充 流 动资金;(五)进 行现金 管 理;(六)永 久补充 流 动资金。超募资金 在尚未 使 用之前应 当存放 于 募集资金 专户管 理, 公司实际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 用 于 永 远 补 充 流 动 资金和归还 银行借 款 的,每 12 个月 内累 计金额不 得超过 超 募资金总 额的 30%且应当经 公司 股东大会 审议批 准 ,并提供 网络投 票 表决方式 ,独立董事 、保荐 机 构应当发 表明确 同 意意见并 披露。公 司应 当承诺 在补充 流动 资金 后 12 个 月内 不进行 高风险 投资 以及为他人 提供财 务 资助并披 露。第二十四 条 公司将 超募资金 用于在 建 项目及新 项目, 应当 按照在建项目和 新项目 的 进度情况 使用; 通 过子公司 实施项 目 的, 应当在 子公司设立 募集资 金 专户管理 。如果 仅 将超募资 金用于 向 子公司增 资,参照超募 资金偿 还 银行借款 或补充 流 动资金的 相关规 定 处理。公 司将 超募资 金用于 在建 项目及 新项目 ,保 荐机构 、独立 董事 应出具专项 意见, 符 合应当提 交股东 大 会 审议情 形的, 还 应当提交 股东大会审议 。公 司使 用超募 资金用 于在 建项目 及新项 目, 应当按 照深圳 证券 交易所相关 要求履 行 信息披露 义务。第 二 十 五 条 因 部 分 募 集 资 金 项 目 终 止 或 者 部 分 募 集 资 金 项 目 完成后出现 节余资 金, 公司可将 该部分 募 集资金用 途变更 为 永久补充 流动资金。公 司拟 将部分 募集资 金变 更为永 久性补 充流 动资金 ,应当 符合 以下要求:(一)募 集资金 到 账超过一 年;(二)不 影响其 他 募集资金 项目的 实 施;( 三) 按照募 集资金 用途 变更的 要求履 行审 批程序 和信息 披露 义务;(四)公 司最近 十 二个月内 未进行 证 券投资等 高风险 投 资;( 五) 公司应 承诺补 充流 动资金 后十二 个月 内不进 行证券 投资 等高风险投 资并对 外 披露。因 部分 募集资 金项目 终止 或者部 分募集 资金 项目完 成后出 现节 余资金, 公司 拟将该 部分募集 资金用 途 变更为永 久补充 流 动资金的, 适用前款规 定。第四章 募集资金投向变更第 二十 六条公 司募集 资金 应当按 照招股 说明 书或者 募集说 明书 所列用途使 用。公 司 存在下列 情形的 , 视为募集 资金用 途 变更:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(四)交 易所认 定 为募集资 金用途 变 更的其 他 情形。公 司募 投项目 发生变 更的 ,必须 经董事 会、 股东大 会审议 通过 后方可变更 。第 二 十 七 条 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业务。 公司 应当审 慎地 进行拟变 更后的 新 募集资金 投资项 目 的可行性 分析, 确信投 资项目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力, 有 效防范投 资风险,提高 募集资 金 使用效益 。第二十八 条 公司拟 变更募集 资金投 向 的, 应当 在提交 董事 会审议后 2 个交易日内 报 告深圳证 券交易 所 并公告以 下内容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析和风险 提示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明( 如 适用) ;(五) 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 投 向的意见 ;(六)变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东大 会审议 的 说明;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。新 项目 涉及关 联交易 、购 买资产 、对外 投资 的,还 应当比 照相 关规则的规 定进行 披 露。第 二 十 九 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式实施的, 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上, 慎 重考虑合 资的必要性, 并且公 司 应当控股 ,确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第 三 十 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制人资产 ( 包括权 益 ) 的, 应 当确保 在 收购后能 够有效 避 免同业竞 争及减少关联 交易。公 司应 当披露 与控股 股东 或实际 控制人 进行 交易的 原因、 关联 交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第三十一 条 单个募 集资金投 资项目 完 成后, 公 司将该 项目 节余募集资金 ( 包括利 息 收入) 用 于其他 募 集资金投 资项目 的 , 应当经 董事会审议通 过、保 荐 人发表明 确同意 的 意见后方 可使用 。节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 50 万或者低于该 项目 募集资金 承诺投 资 额 1%的, 可以免 于履 行前款 程序, 其使 用情况 应在年 度报告中披 露。公 司将 单个募 投项目 节余 募集资 金(包 括利 息收入 )用于 非募 投项目 (包 括补充 流 动资金) 的, 应 当 参照变更 募投项 目 履行相应 程序及披露义 务。第三十二 条 募投项 目全部完 成后, 节 余 募集资金 ( 包括利 息 收入)占募集资 金净额 10%以上的 , 公司 应当经 董事会和 股东大 会 审议通过 ,且经独立 董事、 保 荐机构、 监 事会发 表明确同 意意见 后 方可使用 节余募集资金 。节 余募 集资金 (包括 利息 收入) 低于募 集资 金净 额 10%的 ,应 当经董事会 审议通 过 、 保荐机构 发表明 确同意意 见后方 可 使用。 节余 募集资金( 包括利 息 收入)低于 300 万或者低于 募集资 金 净额 1%的,可以免于 履行前 款 程序,其 使用情 况 应在年度 报告中 披 露。第三十三 条 公司拟 将募投项 目对外 转 让或臵换 的 (募 投项 目在公司 实施重 大资产 重组 中已全 部对外 转让 或臵换 的除外 ) ,应 当在提 交董事会审 议后 2 个 交易日内 报告交 易 所并公告 以下内 容 :(一)对 外转让 或 臵换募投 项目的 具 体原因;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和风 险提示 ( 如适用 ) ;(五)转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益;(六) 独 立董事 、 监事会、 保荐 人 对 转让或臵 换募投 项 目的意见 ;(七)转 让或臵 换 募投项目 尚需提 交 股东大会 审议的 说 明;(八)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。公 司应 当充分 关注转 让价 款收取 和使用 情况 、投入 资产的 权属 变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第五章 募集资金管理与监督第 三 十 四 条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存放与使用 情况检 查 一次,并 及时向 审 计委员会 报告检 查 结果。审 计委 员会认 为公司 募集 资金管 理存在 重大 违规情 形、重 大风 险或内部审 计部门 没 有按前款 规定提 交 检查结果 报告的 , 应 当及时向 董事会报告 。 董事 会应 当在收到 审计委 员 会的报告后 2 个 交 易日内向 深圳证券交 易所报 告 并公告。 公告内 容包 括募集资 金管理 存 在的违规 情形、已经 或可能 导 致的后果 及已经 或 拟采取的 措施。第三十五 条 公司应 真实、 准确、 完 整地 披露募集 资金的 实 际使用情况,董 事会应 当 每半年度 全面核 查 募集资金 投资项 目 的进展情 况,对半年度 募集资 金 的存放与 使用情 况 出具专项 报告并 及 时披露。 公司当年存在 募集资 金 运用的, 董事会 应当 对年度募 集资金 的 存放与使 用情况出具 专项说 明, 并聘请会 计师事 务 所对募集 资金存 放 与使用情 况出具审核 报告, 专 项审核报 告应当 在 年度报告 中披露 。专 项审 核报告 中应当 对年 度募集 资金实 际存 放、使 用情况 与董 事会的专项 说明内 容 是否相符 出具明 确 的审核意 见。 如 果会 计师事务 所出具的审 核意见 为 “基本不相 符” 或 “完全不相 符” 的 , 上市公司 董事会应当 说明差 异 原因及整 改措施 并 在年度报 告中披 露 。保 荐人 应当在 鉴证报 告披 露后 的 10 个 交易 日内对 年度募 集资 金的存放与 使用情 况 进行现场 核查并 出 具专项核 查报告 , 核 查报告应 认真分析会 计师事 务 所提出上 述审核 意 见的原因 , 并提 出明 确的核查 意见。公司 应当在 收 到核查报 告后 2 个 交易日内 报告交 易 所并公告 。第 三 十 六 条 公 司 已 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产或募集资 金用于 收 购资金的 , 应当 确保 在新增股 份上市 前 办理完毕 上述募集资 产的所 有 权转移手 续, 公 司聘 请的律师 事务所 应 该就资产 转移手续完 成情况 出 具专项法 律意见 书 。第 三 十 七 条 上 市 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买资产或募 集资金 用 于收购资 产的, 相关 当事人应 当严格 遵 守和履行 涉及收购资 产的相 关 承诺, 包 括但不 限于 实现该项 资产的 盈 利预测以 及募集资产 后上市 公 司的盈利 预测。第 三 十 八 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经二 分之一以 上独立 董 事同意, 独 立董事可以 聘请会 计 师事务所 对募集 资 金使用情 况进行 专 项审计。 公司应当予以 积极配 合 ,并承担 必要的 审 计费用。第三十九 条 上市公 司拟出售 上述资 产 的, 应当符 合 深圳 证券交易所股票 上市规 则 的相关 规定, 此 外, 董事 会应当 充 分说明出 售的原因以及 对上市 公 司的影响 , 独立 董事 及监事会 应当就 该 事项发表 明确表示同 意的意 见 。第 四 十 条 保 荐 机 构 应 当 至 少 每 半 年 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与使用情况 进行一 次 现场调查。 每个会 计年度结 束后, 保 荐机构应 当对公司年度 募集资 金 存放与使 用情况 出 具专项核 查报告 并 披露。 每 个会计年度结 束后, 公 司董事会 应在 募 集资金专 项报告 中披露保 荐机构专项核 查报告 和 会计师事 务所鉴 证 报告的结 论性意 见 。第六章 附 则第 四 十 一 条 本 管 理 办 法 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 并 实施,修改 时亦同 。第四十二 条 本管理 办法未尽 事宜, 按 国家有关 法律、 法 规和公司章程等的 规定执 行 ; 如与国家 日后颁 布的法律、 法规或 经合法程 序修改后的公 司章程 等 相抵触时, 按国家 有关法律、 法规和 公司章程 等的规定执行 ,并及 时 修订本管 理办法 , 提交公司 董事会 审 议通过。第四十五 条 本管理 办法由公 司董事 会 负责解释