顺鑫农业:募集资金使用管理办法
北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法( 经 公 司第 五 届 董 事会 第 四 十 五次 会 议 审 议通 过 )第 一章 总则第 一条 为规范北京顺 鑫农业股份有限公司(以下简称 “公司”)募集资金 管理, 提高募集资金使 用效率, 根据 中华人 民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、 上市 公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所 股票上市规 则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及北京顺鑫农业股份有限公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际,制定本办法。第 二条 本办法所称募 集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、 发行公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 公司应当提高 科学决策水平和管理能力,严格依照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定, 对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、 审 慎决策, 着力提高公司盈利能力, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 四条 公司董事会负 责建立健全公司募集资金使用管理办法,并确保本办 法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的, 公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。第 五条 保荐机构及其 保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理 事项履行保荐职责, 按照 证券发行上市保荐制度暂行办法 等有关法律、 法规、 规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作, 公司自愿接受并积极配合保荐机构及其保荐代表人的持续督导工作。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第 六条 募集资金到位 后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。1公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 (以下简称 “专户” ) 集中管理, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 募集资金专项账户 不得存放非募集资金或用作其他用途。第 七条 公司应当在募 集资金到位后 1 个月内与保荐机构 、 存放募集资金的商 业银行 (以下简称 “商 业银行” ) 签订三方监 管协议 (以下简称 “协 议” ) 。协 议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金总额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构及保荐代表人;(四)保荐机构及保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料;(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 八条 公司应积极督 促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构及保荐代表人出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐 机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第 九条 公司怠于履行 督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构或保荐代表人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。第 三章 募 集 资金 使 用第 十条 公司应当按 照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。第 十 一 条 公司募集 资 金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。2公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第 十 二 条 暂时闲置 的 募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 上市公司应当及时报交易所备案 并公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经上市公司董事会审议通过 , 独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 三 条 公司应当确 保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。第 十 四 条 公司对募 集 资金使用的申请、审批、执行 权限和程序规定如下:(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批: 1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书; 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。3(三) 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。 使用募集资金时, 由具体使用部门 (单位) 填写申请表, 经总经理和财务总 监会签后,由公司财务部负责执行。第 十 五 条 公司应当 在 每个会计年度结束 后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 六 条 募集资金 投 资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的 可行性、 预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 七 条 公司决定 终 止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。第 十 八 条 公司以自 筹 资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金 到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明 确同意意 见并披露。第 十 九 条 公司改变 募 集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司 董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。第 二 十 条 公司可以 用 闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以 下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;4(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 , 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 ;(四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。 上述事项应当经上市公司董事会审议通过, 独立董事 、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期后, 公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第 二 十 一条 公司实际 募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超 过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第 二 十 二条金投向。第 二 十 三条 第 二 十 四条公司应当 经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资公司变更 后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 二 十 五条 公司拟变 更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议 后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五) 独立董事、 监事会、 保荐机构及保荐代表人对变更募集资金投向的意5见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 六条 公司拟 将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七条 公司变更 募集资金投向用于收购 控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 八条 募集资金 投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件:(一)独立董事发表明确同意的独立意见;(二) 会计师事务所出具审核意见为 “相符” 或 “基本相符” 的募集资金专 项审核报告;(三)保荐机构发表明确同意的意见。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 二 十 九条 公司的董 事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公 司规范使用募集资金, 自觉维护上市公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容 上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第 三 十 条 公司内部 审 计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次, 并及时向公司董事会报告检查结果。 公司董事会认为公司募集资金管 理存在违规情形的,董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。第 三 十 一条 公司董事 会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明, 年度审计时, 上市 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。6募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 三 十 二条 公司独 立 董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作, 并承 担必要的审计费用。第 三 十 三条 公司应 当 与保荐机构在保荐协议中约定 , 保荐机构应当至少每 半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度 结束后, 保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告。第 六章 附则第 三 十 四条 本办法 未 尽事宜,依照中华人民共和国公司法、中华人 民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交 易所股票上 市规则 、 北京顺鑫 农业股份有限公司章程 等有关法律、 法规和 规范性文件的规定执行。第 三 十 五条第 三 十 六条本办法由 公司董事会负责修订和解释。本办法自 公司股东大会审议通过之日起生效施行。北 京 顺 鑫农 业 股 份 有限 公 司 董 事会2013 年 11 月 21 日7