湖北能源:募集资金管理制度
湖北能源 集 团股份有 限公 司募集资金 管理 制度(本制度 经公司 第 七届董事 会第二 十 八次会议 审议通 过 )第一章 总则第 一 条 为 进 一 步 规 范 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“公司”) 募集资 金 的管理和 使用, 提 高 募集资金 的使用 效 率和效益 ,维护公司、 股东、 债权人及 全体员 工 的合法权 益, 根据 中华人民 共和 国公司法 、 中华 人民共和 国证券法 、 上市公 司监管 指引第 2号上市 公司募 集 资金管理 和使用 的 监管要求 、 深 圳证 券交易所 股票上市规 则 等法 律、 法规、 规范性 文件以及 湖北能 源集团股 份有限公司章 程的 有 关规定, 结合 公 司 的实际情 况,制 定 本制度。第 二 条 本制 度所 称募 集资金 是指公 司通 过公开 发行证 券( 包括首次公开 发行股 票 、 配股、 增 发、 发行 可转换公 司债券、 分离交易 的可转换公 司债券 、 公司债券 、 权证 等 ) 以及非 公开发 行 证券向投 资者募集并用 于特定 用 途的资金 。第三条 本制度 是公司对 募集资 金 使用和管 理的基 本 行为准则 。公司应当 审慎使 用 募集资金 , 保证 募集 资金的使 用与招 股 说明书或 募集说明书 的承诺 相 一致, 未 经股东 大会 批准任何 人不得 改 变募集资 金用途。公司应当真 实 、 准确、 完整地 披 露募集资 金的实 际 使用情况 , 并在 年 度 审 计 的 同 时 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进行鉴证。第 四 条 募集 资金 投资 项目通 过公司 的子 公司或 公司控 制的 其他企业实施 的, 该子 公司或受 控制的 其 他企业应 遵守公 司 募集资金 管理制度 。第二章 募集 资金的 存储第 五 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户( 以下简 称“专 户” ) ,募集 资金应 当存 放于董 事会决 定的 专户集 中管理, 专户 不得存 放非募集 资金或 用 作其他用 途。 募集 资金专户 数量不得超过 募集资 金 投资项目 的个数 。公司存在两 次 以上融资 的, 应当 独立设臵 募集资 金 专户。 同一 投资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第 六 条 公司 应当 在募 集资金 到位后 一个 月内与 保荐机 构、 存放募集资金 的商业 银 行(以下 简称 “商 业银行” )签订 三 方监管协 议。协议至少 应当包 括 下列内容 :(一)公司 应 当将募集 资金集 中 存放于专 户;(二) 募集 资 金专户账 号、 该 专 户涉及的 募集资 金 项目、 存 放金额;( 三 ) 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过5000 万 元或 该专户总 额的 20%的 ,上市公 司及 商业银 行应当 及时 通知保荐机构 ;(四)商业 银 行每月向 公司出 具 银行对账 单,并 抄 送保荐机 构;(五)保荐 机 构可以随 时到商 业 银行查询 专户资 料 ;(六) 保荐 机构 每季度对 公司现 场 调查时应 当同时 检 查募集资 金专户存储 情况;(七) 保荐 机 构的督导 职责、 商 业银行的 告知及 配 合职责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式;(八)公司 、 商业银行 、保荐 机 构的权利 、义务 和 违约责任 ;(九) 商业 银行 三次未及 时向保 荐 机构出具 对账单 或 通知专户 大额支取情 况,以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的,公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。 上 述协议在 有效期 届 满前提前 终止的, 公司应当 自协议终止之 日起一 个 月内与相 关当事 人 签订新的 协议, 并及 时报深圳 证券交易所 备案后 公 告。第三 章 募集资 金的使用第 七 条 公司 应当 按照 发行申 请文件 中承 诺的募 集资金 投资 计划使用募集 资金。 出 现严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时,公司应当 及时公 告 。第 八 条 募集 资金 投资 项目不 得为持 有交 易性金 融资产 和可 供出售的金融 资产、 借 予他人、 委托理 财 等财务性 投资, 不 得直接或 者间接投资于 以买卖 有 价证券为 主要业 务 的公司。公司不得将 募 集资金用 于质押、 抵押贷款、 委托贷 款或其他 变相改变募集 资金用 途 的投资。第 九条 暂时闲 臵的募 集资 金可进 行现金 管理 ,其投 资的产 品须符合以下 条件:(一) 安 全性高 , 满足保本 要求, 产 品发行主 体能够 提 供保本承诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投资产品 不得质 押 , 产品专 用结算 账 户 (如适 用) 不 得 存放非募集资金或 用作其 他 用途, 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的, 上市公 司应当及时 报交易 所 备案并公 告。使 用 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通过, 独立董 事、 监 事会、 保荐 机构发 表明确同 意意见。 上市公司 应当在董事会 会议后 2 个 交易日内 公告下 列 内容:(一) 本次募 集资金 的基本情 况, 包括募 集时间、 募集 资金金 额、募集资金 净额及 投 资计划等 ;(二)募 集资金 使 用情况;(三) 闲臵 募集资 金投资产 品的额 度 及期限, 是 否存在 变相改变募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第 十 条 上市 公司 应当 确保募 集资金 使用 的真实 性和公 允性 ,防止募集资 金被控 股 股东、 实际 控制人 等关联人 占用或 挪 用, 并采取 有效措施避 免关联 人 利用募集 资金投 资 项目获取 不正当 利 益。第 十 一 条 上 市 公 司 应 当 定 期 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募集 资金投 资计 划当年 预计使 用金 额差异 超过 30%的, 公司应 当调整募集资金投 资计划 , 并 在定期报 告中披 露 最近一次 募集资 金 年度投资 计划、 目前实 际投资 进度、 调整 后预计 分年度投 资计划 以 及投资计 划变化的原因 等。第 十二 条 募集 资金投 资项 目出现 以下情 形的 ,公司 应当对 该项目的可行 性、 预计 收益等进 行重新 评 估或估算, 决 定是 否继续实 施该项目, 并在 最近一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况、 出现异常 的原因以及调 整后的 募 集资金投 资计划 :(一)募集 资 金投资项 目市场 环 境发生重 大变化 ;(二)募集 资 金投资项 目搁臵 时 间超过一 年;(三) 超过 最近 一次募集 资金投 资 计划的完 成期限 且 募集资金 投入金额未 达到相 关 计划金额 50%的;(四)其他 募 集资金投 资项目 出 现异常的 情形。第十三条 公司 决定终止 原募集 资 金投资项 目的, 应当 尽快科学 、审慎地选 择新的 投 资项目。第 十 四条 公 司以 募集 资金臵 换预先 已 投 入募集 资金投 资项 目的自筹资金 的, 应当 经公司董 事会审 议 通过、 会计 师事务 所出具鉴 证报告及独立 董事、 监 事会、 保荐 机构发 表明确同 意意见 并 履行信息 披露义务后方 可实施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹资金且预 先投入 金 额确定的 ,应当 在 臵换实施 前对外 公 告。第 十 五条 公 司可 以用 闲臵募 集资金 用于 补充流 动资金 ,但 应当符合以下 条件:(一)不得 变 相改变募 集资金 用 途;(二)不得 影 响募集资 金投资 计 划的正常 进行;(三)单次 补 充流动资 金时间 不 得超过十 二个月 ;(四)单次 补 充流动资 金金额 不 得超过募 集资金 金 额的50%;(五) 已归还 前次用于 暂时补 充 流动资金 的募集 资 金 (如适用 ) ;(六)不使 用 闲臵募集 资金进 行 证券投资 ;(七)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。第 十六 条 公司 用闲臵 募集 资金补 充流动 资金 的,应 当经公 司董事会审议 通过, 并 在二个交 易日内 公 告下列内 容:(一) 本次 募 集资金的 基本情 况 , 包括募 集资金 的 时间、 金 额及投资计划 等;(二)募集 资 金使用情 况;(三)闲臵 募 集资金补 充流动 资 金的金额 及期限 ;(四) 闲臵募 集资金补 充流动 资 金预计节 约财务 费 用的金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独立 董 事、监事 会、保 荐 机构出具 的意见 ;(六)深证 证 券交易所 要求的 其 他内容。补充流动 资金到 期 日之前, 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户,并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第 十 七条 上 市公 司实 际募集 资金净 额超 过计划 募集资 金 额的部分 (下 称超募 资 金) 可用 于永久 补 充流动资 金和归 还 银行借款 , 每12 个月内 累计金 额 不得超过 超募资 金 总额的30%。超募资金用 于 永久补充 流动资 金 和归还银 行借款 的, 应当经上 市公司股东 大会审 议 批准, 并 提供网 络 投票表决 方式, 独 立董事、 保荐机构应当 发表明 确 同意意见 并披露 。 上 市公司应 当承诺 在 补充流动 资金后的 12 个月内 不 进行高风 险投资 以 及为他人 提供财 务 资助并披 露。第四节 募集 资金用 途变更第十八条 公司 存在以下 情形的 , 视为募集 资金投 向 变更:(一)取消 原 募集资金 项目, 实 施新项目 ;(二)变更 募 集资金投 资项目 实 施主体;(三)变更 募 集资金投 资项目 实 施方式;(四) 中国证 监会、 深圳 证券交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其他情形 。第 十 九条 公 司应 当在 董事会 和股东 大会 审议通 过变更 募集 资金用途议案 后,方 可 变更募集 资金用 途 。第 二 十条 公 司董 事会 应当审 慎地进 行拟 变更后 的新募 集资 金投资 项 目 的 可 行 性 分 析 , 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能力, 能够 有效防 范 投资风险 , 提高 募 集资金使 用效益 。 变更后的 募集资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第 二 十一条 公司 拟变 更募集 资金用 途的 ,应当 在提交 董事 会审议后二个 交易日 内 公告下列 内容:(一)原项 目 基本情况 及变更 的 具体原因 ;(二) 新项 目 的基本情 况、 可 行 性分析、 经济效 益 分析和风 险提示;(三)新项 目 的投资计 划;(四)新项 目 已经取得 或尚待 有 关部门审 批的说 明 (如适用 ) ;(五) 独立董事 、 监事会、 保荐 机构 对变更募 集资金 用 途的意见 ;(六)变更 募 集资金用 途尚需 提 交股东大 会审议 的 说明;(七)深圳 证 券交易所 要求的 其 他内容。第 二 十二条 公司 拟将 募集资 金投资 项目 变更为 合资经 营的 方式实施的, 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上, 慎 重考虑合 资的必要性, 并且公 司 应当控股 ,确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第 二 十三条 公司 变更 募集资 金投向 用于 收购控 股股东 或实 际控制人资产 (包括 权 益) 的, 应当确 保 在收购后 能够有 效 避免同业 竞争及减少关 联交易 。公司应当披 露 与控股股 东或实 际 控制人进 行交易 的 原因、 关 联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第 二 十四条 公司 拟对 外转让 或臵换 最近 三年内 募集资 金投 资项目的 (募 集资金 投资 项目对外 转让或 臵 换作为重 大资产 重 组方案组 成部 分的情 况除外 ) ,应 当在董 事会审 议通 过后二 个交易 日内 公告下 列内容并提 交股东 大 会审议:(一)对外 转 让或臵换 募集资 金 投资项目 的具体 原 因;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四) 换入 项 目的基本 情况、 可 行性分析 和风险 提 示 (如适 用) ;(五)转让 或 臵换的定 价依据 及 相关收益 ;(六) 独立 董 事、 监事 会、 保 荐 机构对转 让或臵 换 募集资金 投资项目的意 见;(七)深圳 证 券交易所 要求的 其 他内容。公司应当充 分 关注转让 价款收 取 和使用情 况、 换 入 资 产的权属 变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第 二 十五条 公司 改变 募集资 金投资 项目 实施地 点的, 应当 经董事会审议 通过, 并 在二个交 易日内 公 告, 说明改 变情况 、 原因、 对 募集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第 二 十六条 单个 募集 资金投 资项目 完成 后,公 司将该 项目 节余募集资金 (包括 利 息收入) 用于其 他 募集资金 投资项 目 的, 应当 经董事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集资 金 (包括利息 收入) 低 于 50 万元人民币 或 低于该项目募集资金 承诺投 资 额 1%的, 可以豁免 履行前款 程序, 其 使用情况 应当在年度报 告中披 露 。公司将该项 目 节余募集 资金 (包 括利息收 入) 用于 非募集资 金投资项目 (包 括补充 流动资金) 的, 视 为募集资 金投向 变 更, 应按本 制度相关规 定履行 相 应程序及 披露义 务 。第 二 十七条 全部 募集 资金投 资项目 完成 后,节 余募集 资金 (包括 利息收 入) 占募集 资金净 额 10%以上的 ,公司 使用 节余资 金应当符合下列条 件:(一)独立 董 事、监事 会发表 意 见;(二)保荐 机 构发表明 确同意 的 意见;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节 余募 集资金 (包括 利息 收入) 低于募 集资 金金额 10%的 , 应当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节 余 募集资 金( 包括 利息收 入)低 于 300 万元 人民 币或 低于 募集资金净额 1%的, 可 以豁免履 行前款 程 序, 其使用 情况应 当在年度 报告中披露。第五章 募集 资金管 理与监督第 二 十 八 条 公 司 财 务 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台账,详细 记录募 集 资金的支 出情况 和 募集资金 项目的 投 入情况。募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实施的, 该 子公司 或受 控制的其 他企业 公 司财务部 门应当 对 募集资金 的使用情况 设立台 账, 详细记录 募集资 金 的支出情 况和募 集 资金项目 的投入情况 。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 至少检查一 次,并 及 时向审计 委员会 报 告检查结 果。审计委员会 认 为公司募 集资金 管 理存在违 规情形 、 重 大风险或 内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果报告 的, 应 当及 时向董事 会报告。 董 事会在 收到 报告后二 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报告并 公告。 公告内 容包括 募集资金 管理存 在 的违规情 形、 已经 或可能导 致的后果及已 经或拟 采 取的措施 。第 二 十九条 公司 当年 存在募 集资金 运用 的,董 事会应 当对 年度募集资金 的存放 与 使用情况 出具专 项 报告, 并 聘请会 计师 事务所对 募集资金存 放与使 用 情况出具 鉴证报 告 。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 交 所 相关格式指 引编制 以 及是否如 实反映 了 年度募集 资金实 际 存放、 使 用情况进行合 理保证 , 提出鉴证 结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的, 公司 董事会 应当 就鉴证报 告中会 计 师事务所 提出该 结 论的理由 进行分析、 提 出整改 措施并在 年度报 告 中披露。 保 荐机构 应当在鉴 证报告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现场核查并 出具专 项 核查报告 , 核查 报告 应当认真 分 析会 计 师事务所 提出上述鉴 证结论 的 原因, 并提 出明确 的核查意 见。 公司 应当在收 到核查报告后 二个交 易 日内向深 交所报 告 并公告。第 三 十 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产的, 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移手续, 公 司聘请 的律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见 书。第 三 十一条 公司 以发 行证券 作为支 付方 式向特 定对象 购买 资产或募集资 金用于 收 购资产的 , 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的 相关承 诺, 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公司的盈利 预测等 。第 三 十二条 独立 董事 应当关 注募集 资金 实际使 用情况 与公 司信息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经二 分之一以 上独立 董 事同意, 独 立董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报告。公司应当 积极配 合 ,并承担 必要的 费 用。第 三 十三条 保荐 机构 在对公 司进行 现场 调查时 发现公 司募 集资金管理存 在重大 违 规情形或 重大风 险 的, 应当 及时向 深圳 证券交易 所报告。第六章 募集 资金管 理的信息 披露第 三 十四条 公司 将严 格按照 深圳 证券 交易所 股票上 市规 则及 湖北能 源集团 股份有限 公司章 程 等相关 规 定切实 履行募集 资金管理的信 息披露 义 务。第七章 附则第三十五条 本 制度所称 “以上 ”、 “超过” 都含本 数, “以下”不含本数 。第三十六条 本 制度由公 司董事 会 负责制定 、修改 、 解释。第 三 十七条 本制 度没 有规定 或与法 律、 行政法 规、部 门规 章、规范性文 件及公 司 章程 的 规定不 一致的, 以 法律、 行政法规、 部门规章、 规范性 文 件及公司 章程 的规定为 准。第三十八条 本 制度自公 司董事 会 审议通过 之日起 执 行