ST吉药:重大信息内部报告制度
吉 林 金 浦 钛 业 股 份 有 限 公 司重 大 信 息 内 部 报 告 制 度第 一章 总 则第 一条 为了规范 吉林金 浦钛 业股份有 限公司 (以 下 简称 “公 司” ) 的重大信息内部报告工作, 保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理, 及时、准确、 全面、 完整地披露信息, 维护投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股 票上市 规则 、 吉林 金浦钛 业股份 有限公司 章程 (以下 简称“公司章程”) 等有关规定,结合公司实际情况, 特定本制度。第 二条 公司重大信息内部报告制度是指当出 现、 发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告义务的单位、 部门、 人员, 应当在第一时间将相关信息向董事长报告, 并知会董事会秘书的制度。第 三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;(二)所属子公司负责人;(三)公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员;(四)公司控股股东和实际控制人;(五)持有公司 5%以上股份的其他股东;(六)其他可能接触重大信息的相关人员。第 四条 报告义务人为履行信息报告义务 的第一责任人。公司董事、 监事、 高级 管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书, 董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作; 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。1报告义务 人可指 定专人 为联络人 ,由联 络人具 体负责本 部门 /本下属 公司应报告信息的收集、 整理及相关文件的准备、 草拟工作, 并按照本制度的规定通过董事会秘书向董事会报告信息并提交相关文件资料。第 二章 重 大 信 息 的范围第 五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现 、 发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况:(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项。(二) 所属子公司召开董事会、 监事会、 股东大会 (包括变更召开股东大会日期的通知)并作出决议。(三)公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);3、提供财务资助;4、提供担保;5、租入或租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或受赠资产;8、债权或债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可使用协议;11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的, 仍包含在内。2公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易 标的( 如股权 )在最近 一个会 计年度 相关的营 业收入 占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的;3、交易 标的( 如股权 )在最近 一个会 计年度 相关的净 利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的;4、交易 的成交 金额( 含承担债 务和费 用)占 公司最近 一期经 审计净 资产的10以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的;5、交易 产生的 利润占 公司最近 一个会 计年度 经审计净 利润的 10以 上,且绝对金额超过 100 万元人民币的;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(四)公司或所属子公司发生的关联交易事项,包括:1、前述第(三)项规定的交易事项;2、购买原材料、燃料、动力;3、销售产品、商品;4、提供或接受劳务;5、委托或受托销售;6、关联双方共同投资;7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 。发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;2、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;3、公司为关联人提供任何担保。3(五)诉讼和仲裁事项:1、 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且绝对金额超过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;2、连续 十二个 月内 发 生的诉讼 和仲裁 事项涉 及金额累 计达到 前款所 述标准的。3、 未达到第 1 项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、 仲裁事项, 负有报告义务 的 有 关 人 员 基 于 案 件 特 殊 性 认 为 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生较大影响的, 以及涉及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。(六)重大变更事项:1、变更 公司名 称、股 票简称、 公司章 程、注 册资本、 注册地 址、主 要办公地址和联系电话等;2、经营方针和经营范围发生重大变化;3、变更募集资金投资项目;4、变更会计政策、会计估计;5、变更为公司审计的会计师事务所;6、董事会通过新股发行或其他再融资方案;7、中国 证券监 督管理 委员会发 行审核 委员会 (含上市 公司并 购重组 审核委员会) 对公司发行新股或其他再融资申请、 重大资产重组事项提出相应的审核意见;8、持有 公司 5%以上股 份的股东 或实际 控制人 持股情况 或控制 公司的 情况发生或拟发生较大变化;9、任一 股东所 持公司 5%以上股 份被质 押、冻 结、司法 拍卖、 托管或 者设定信托或被依法限制表决权;10、 公司董事长、 总经理、 董事 (含独立董事) 或三分之一以上的监事提出4辞职或发生变动;11、 生产经营情况、 外部条件或生产环境发生重大变化 (包括产品价格、 原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);12、 订立重要合同, 可能对公司的资产、 负债 、 权益和经营成果产生重大影响;13、 新颁布的法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 政策可能对公司经营产生重大影响;14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;15、 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;16、证券监督管理机构或公司董事会认定的其他情形。(七)环境信息事项1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响;2、公司 因环境 违法违 规被环保 部门调 查,或 者受到刑 事处罚 、重大 行政处罚;3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为;4、由于 环境保 护方面 的原因, 公司被 有关人 民政府或 有关部 门决定 限期治理或者停产、搬迁、关闭的;5、公司 由于环 境问题 涉及重大 诉讼或 者主要 流动资产 被查封 、扣押 、冻结或者被抵押、质押的;6、其他 法律、 法规规 定并可能 对公司 股票及 其衍生品 种的交 易价格 产生重大影响的有关环境事件。(八)其它重大事项:1、业绩预告和盈利预测的修正;2利润分配和资本公积金转增股本;53股票交易异常波动和澄清事项;4公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;5公司及公司股东发生承诺事项;6证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他情形。(九)重大风险事项:1、发生重大亏损或者遭受重大损失;2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;4、计提大额资产减值准备;5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);7、主要 债务人 出现资 不抵债或 进入破 产程序 ,公司对 相应债 权未提 取足额坏账准备;8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;9、主要或全部业务陷入停顿;10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;11、 公司董事、 监事、 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;12、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的,适用本条第(三)款中关于交易标准的规定。对外签署的涉及重大信息的合同、 意向书、 备 忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书, 并经董事会秘书确认, 因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。第 六条 公 司 控 股 股 东 在 其 拟 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 将 导 致 公 司 控 股 股 东6发生变化的, 应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公 司董事长及董事会秘书, 并持续地向公司总经理报告其股份转让的进程。 如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份, 公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司证券部。第 七条 按照本制度的规定应当以书面形式报送的重大信息的相关材料, 包括但不限于:(一) 发生重大事项的原因, 各相关主体的基本情况 , 重要事项内容、 对公司经营的影响等;(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;(四)中介机构关于重要事项所出具的报告和 /或意见书;(五)公司内部决策机构对重大事项审批的意见。第 三章 重 大 信 息 内部 报 告 程 序第 八条 公 司 各 部 门 及 各 所 属 子 公 司 应 在 重 大 事 项 最 先 触 及 下 列 任 一 时 点后, 及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息:(一)部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;(三) 部门负责人、 所属子公司负责人或者所属子公司董事、 监事、 经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。第 九条 公 司 各 部 门 及 各 所 属 子 公 司 应 按 照 下 述 规 定 向 公 司 董 事 会 秘 书 报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;(一) 董事会、 监事会或股东大会就重大事项作出决议的, 应当及时报告决议情况;7(二) 重大事项涉及签署意向书或协议的, 应当及时报告意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;(三) 重大事项获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况;(四) 重大事项涉及逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;(五) 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或过户事宜; 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;( 六 ) 重 大 事 项 出 现 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生 较 大 影 响 的 其 他 进 展 或 变 化的,应当及时报告事项的进展或变化情况。第 十条 按 照 本 制 度 规 定 负 有 重 大 信 息 报 告 义 务 的 有 关 人 员 应 在 知 悉 本 制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系, 并在 24 小时内将与重大 信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事 会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断, 如需履行信息披露义务, 董事会秘书应组织编制公告文稿, 按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审批, 董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报 (如需要) , 在公司董事会履行相应程序后, 按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大信息, 公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报, 亦可直接报告董事长, 由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导, 并随时将进展情况向董事长报告。 待达到信息披露标准时,专门委员会应及时告知公司董事会秘书,按照规定程序予以披露。第 十 一 条 按照本制度规定, 以书面形式报送重大信息的相关材料, 包括但8不限于:(一) 发生重要事项的原因、 各方基本情况、 重要事项内容、 对公司经营的影响等;(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;(五)公司内部对重大事项审批的意见。第 四章 重 大 信 息 内部 报 告 的 管理 和 责任第 十 二 条 公司实行重大信息实时报告 制度。 公司各部门、 各所属子公司出现、 发生或即将发生本制度第二章所述情形时, 负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书, 确保及时、 真实、 准 确、 完整、 没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。第 十 三 条 公司各部门负责人、 各所属子公司负责人为该部门、 该子公司内部信息报告义务的第一责任人, 应根据实际情况, 指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。第 十 四 条 重 大 信 息 报 送 资 料 需 由 第 一 责 任 人 签 字 后 方 可 送 交 公 司 董 事 会秘书。第 十 五 条 公司董事、 监事、 高 级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员, 在相关信息尚未公开披露之前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 对相关信息严格保密, 不得泄漏公司的内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。第 十 六 条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况, 定期或不定期地对公司负 有 重 大 信 息 报 告 义 务 的 有 关 人 员 进 行 有 关 公 司 治 理 及 信 息 披 露 等 方 面 的 沟 通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。9第 十 七 条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的, 追究第一责任人、 联络人及其他负有报告义务人员的责任; 如因此导致信息披露违规, 由负有报告义务的有关人员承担责任; 给公司造成严重影响或损失的, 可给予负有报告义务的有 关人员 处分 ( 包括但不 限于批 评、警 告 直至解 除其职 务) , 并且可以要求其承担损害赔偿责任。第 五章 附 则第 十 八 条 本制度所称“以上”包含本数,“超过”不含本数。第 十 九 条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。 关联人的具体范围按照深圳证券交易所股票上市规则的规定认定。第 二 十 条 本制度所称 “第一时间” 是指报告义务人、 联络人获知拟报告信息的当天(不超过当日的 24 时) 。第 二 十 一条 本制度与国家有关法律、 法规和规范性文件及 公司章程 的规定有冲突的, 按照国家有关法律、 法规和规范性文件及 公司章程 的规定执行。第 二 十 二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第 二 十 三条 本制度于董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。吉林金浦钛业股份有限公司二一三年五月六日10