ST甘化:关联交易管理制度
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关联交易管理制度(经公司 2013 年 1 月 25 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过 )第一章 总 则第一条 为规范 公 司关联交 易的决 策 , 加强 关联交 易管 理, 保 护全 体股 东的合 法权益 ,根据 深圳 证券交 易所 股票上 市规则 、 上 市公司治理 准则 等 法律法规 及 公 司 章程 的 有关规 定 , 特制订 本 制 度。第二章 关联交易的涉 及 事项第二条 公司的 关 联交易, 是 指公司 或 者公司控 股子公 司 与公司关联人之 间发生 的 转移资源 或者义 务 的事项, 包括:(一)购 买原材 料 、燃料、 动力;(二)销 售产品 、 商品;(三)提 供或者 接 受劳务;(四)委 托或者 受 托销售;(五)关 联双方 共 同投资;(六)购 买或者 出 售资产;(七)对 外投资 ( 含委托理 财、委 托 贷款、 对 子公司 投 资等) ;(八)提 供财务 资 助;(九)提 供担保 ;(十)租 入或者 租 出资产;(十一) 签订管 理 方面的合 同(含 委 托经营 、 受托经 营 等) ;(十二) 赠与或 者 受赠资产 ;(十三) 债权或 者 债务重组 ;(十四) 研究与 开 发项目的 转移;(十五) 签订许 可 协议;(十六) 其他通 过 约定可能 造成资 源 或者义务 转移的 事 项。第三章 关联交易的基 本 原则第三条 公司的 关 联交易应 当遵循 以 下基本原 则:(一)诚 实、信 用 ;(二)平 等、自 愿 、等价、 有偿 ;(三)公 开、公 平 、公正;(四)交 易对公 司 有利;(五)尽 量减少 并 规范关联 交易。第四章 关联人第四条 公 司 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 。(一) 具有 下 列情 形之一 的 法人或 者 其他组 织 , 为 公司 的关联法人:(1 )直接 或 者间接 地控制公 司的法 人 或者其他 组织;( 2) 由前 项所述 法人 直接 或者 间接 控 制 的 除 公司 及公 司控 股 子 公司以外 的法人 或 者其他组 织;( 3) 由本 制度所 指的 公司 关联 自然 人 直 接 或 者间 接 控 制的 , 或 者担任董 事、 高级 管理人员 的, 除公 司及公司 控股子 公 司以外的 法人 或者其他 组织;(4 ) 持 有 公司 5%以 上股份的 法人或 者 其他组 织 及其一 致 行动人 ;( 5) 中国 证监会 、深 圳证 券交 易所 或 者 公 司 根据 实质 重于 形 式 的原则认 定的其 他 与公司有 特殊关 系, 可能或者 已经造 成 公司对其 利 益倾斜的 法人或 者 其他组织 。(二)具 有下列 情 形之一的 自然人 , 为公司 的 关联自 然 人:(1 )直接 或 者间接 持有公司 5 以上股 份的自 然 人;(2 )上市 公 司董事 、监事及 高级管 理 人员;(3 ) 本制度 第四条 第 (一 ) 款第 1 项 所 列法人的 董事、 监 事及高 级管理人 员;( 4) 本 款第 1 项、第 2 项所 述人 士的 关系 密切 的家 庭成 员, 包括 配偶、 父母及配 偶 的父母 、 兄弟姐 妹 及其配偶 、 年满 十 八周岁的子女 及其配偶 、配偶 的 兄弟姐妹 和子女 配 偶的父母 ;( 5) 中国 证监会 、深 圳证 券交 易所 或 者 公 司 根据 实质 重于 形 式 的原则认 定的其 他 与公司有 特殊关 系, 可能造成 公司对 其 利益倾斜 的 自然人。(三) 具有 以 下情 形之一 的 法人或 者 自然人 , 视同 为公 司的关联 人:( 1) 因与 公司或 者公 司关 联人 签署 协 议 或 者 作出 安排 ,在 协 议 或者安排 生效后 , 或者在未 来十二 个 月内, 具 有前述 本 条第 (一 ) 款 或者第( 二)款 规 定情形之 一的;(2 ) 过去十 二 个月 内, 曾经具 有前述 本 条第 (一) 款 或者第 (二)款规定情 形之一 的 。第五章 关联交易的定 价 原则第 五 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 关 联 交 易所涉及之 商品或 劳 务的交易 价格。第六条 定价依 据 和定价方 法:(一 ) 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则 , 关 联 交 易 的 价 格 主 要 遵 循 市场 价 格 的 原 则 ; 如 果 没 有 市 场 价 格 , 按 照 成 本 加 成 定 价 ; 如 果 既 没 有 市 场 价 格 , 也 不 适 合 采 用 成 本 加 成 价 的 , 按 照 协 议 价 定 价 ;(二) 交易 双 方根 据关联 交 易事项 的 具体情 况 确定定 价 方法, 并 在相关的 关联交 易 协议中予 以明确 。(三)市 场价: 不 偏离市场 独立第 三 方 的 价格 或收费 的 标准;(四) 成本 加 成价 : 在交易的 商品或 劳 务的成本 基础上 加 一定的合理利润 确定交 易 价格;(五)协 议价: 由 关联交易 双方协 商 确定价 格 。第六章 关联交易的审 批 程序与披露第 七 条 下 列 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除外)经公 司法定 代 表人批准 后生效 :(一) 公司与 关联 法人之间 的单次 关 联交易金 额低于 人 民币 300 万元, 或者 超过上 述 金额但不 超过公 司 最近一期 经审计 净 资产 绝对 值 的 0.5%的;( 二 ) 公 司 与 关 联 自 然 人 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 低 于 人 民 币 30 万元的;(三) 公司 与关联 法 人就同一 标的或 者 公 司与 同 一关联 法 人在连 续 12 个月内达 成的 关联交易 累计金 额 低于人民币 300 万元, 或者超 过上述金 额但不 超 过公司最 近一期 经 审计净资 产 绝对 值 的 0.5%的;(四) 公司 与关联 自 然人就同 一标的 或 者公司与 同一关 联 自然人在连续 12 个月内达 成的关联 交易累 计 金额低于 人民币 30 万元的。第 八 条 下 列 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除外)经公 司董事 会 批准后生 效,并 应 及时披露 :(一) 公司 与关联 法 人之间的 单次关 联 交易金额 在人民币 300 万元至 3000 万元, 或 者超过 3000 万元但 不超过公 司最近 一 期经审计 净 资产绝对 值的 5%的;( 二 )公 司与 关联自 然 人之 间的 单次关 联 交易 金额 在人民 币 30万元至 3000 万元, 或者超过 3000 万元但不超过 公司最 近 一期经审 计 净资产绝 对值的 5%的;(三) 公司 与关联 法 人就同 一 标的或 者 公司与 同 一关联 法 人在连 续 12 个月内达成 的关联交 易累计 金 额在人民 币 300 万元至 3000 万元,或连 续 12 个 月内达成 的关联 交 易累计金 额超过 3000 万元但 不超过公司 最近一 期 经审计净 资产 绝 对 值的 5%的;(四) 公司 与关联 自 然人就同 一标的 或 者与同一 关联自 然 人在连 续 12 个月内达 成 的关联交 易累计 金 额在人民币 30 万 元至 3000 万元,或连 续 12 个 月内达成 的关联 交 易累计金 额超过 3000 万元但 不超过公司 最近一 期 经审计净 资产 绝 对 值的 5%的。第 九 条 下 列 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除外) 除应 经公 司董事 会审议且 及时披 露 外, 还应当聘 请具有 从事证券 、期货相关 业务资 格 的中介机 构对交 易 标的进行 评估或 者 审计 (与日 常 经营相关 的关联 交 易所涉及 的交易 标 的, 可以不 进行审 计 或者评估 ) , 并将该交 易提交 股 东大会审 议批准 后 生效:(一)公 司与关 联 人之间的 单次关 联 交易金 额 在人民 币 3000 万 元以上, 且占公 司 最近一期 经审计 净 资产 绝对 值的 5%以上的;( 二 ) 公 司 与 关 联 人 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 人 在 连 续 12 个月内达 成的关 联交易累 计金额 在 人民币 3000 万元以 上, 且占公司最近一 期经审 计 净资产绝 对值的 5%以上的。第十条 公司披 露 的关联交 易公告 应 包括以下 内容:(一)交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况;(二)独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独 立 意见;(三)董 事会表 决 情况(如 适用 ) ;(四)交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基 本 情况;(五) 交易 的 定价 政策及 定 价依据 , 包括成交 价格与 交 易标的账 面值、 评估值 以及 明确、 公允的 市场 价格之间 的关系 以 及因交易 标的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 特 定 事 项 , 若 成 交 价 格 与 账 面 值、 评 估值或者 市 场价格差 异较大 的 , 应当 说明原因 , 如交易有 失公 允的,还 应当披 露 本次关联 交易所 产 生的利益 转移方 向 ;(六) 交 易协议 的 主要内容 , 包括 交 易价格 、 交易结 算 方式、 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 , 协议 生效条件 、 生效时间 、 履行期限等 ;(七) 交易 目 的及 对公司 的 影响 , 包 括进行此 次关联 交 易的必要 性和真实 意图, 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响等;(八) 当年 年初至 公 告日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易 的总金额 ;(九)有 助于说 明 交易实质 的其他 内 容。第十一条 公司 与 关联人进 行本制 度 第二条第 ( 一) 至第 (四)款所列的 与日常 经 营相关的 关联交 易 事项, 应当 按照下 述 规定进行 披露并履行 相应审 议 程序:(一) 对于 首 次发 生的日 常 关联交 易 , 公司 应当与 关联 人订立书 面协议并 及时披 露 ,根据协 议涉及 的 交易金额 分别适 用 制度第七 条、 第八条或 第九条 的 规定提交 董事会 或 者股东大 会审议; 协 议没有具 体 交易金额 的,应 当 提交股东 大会审 议 。(二) 对于 每 年发 生的数 量 众多的 日 常关联 交 易, 因需 要经常订 立新的日 常关联 交 易协议而 难以按 照 本条第 (一 ) 款规 定 将每份协 议 提交董事 会或者 股 东大会审 议的, 公 司应在披 露上一 年 度报 告之 前, 对当年度 将发生 的 日常关联 交易总 金 额进行合 理预计, 根 据预计金 额 分别适用 本制度 第 七条、 第八 条或第 九 条的规定 提交董 事 会或者股 东 大会审议 并披露 ; 对于预计 范围内 的 日常关联 交易 , 公 司应当在 年度 报告和半 年度报 告 中予以披 露。 如果 在 实际执行 中日常 关 联交易金 额 超过预计 总金额 的 , 公司 应当根 据超 出金额分 别适用 制 度第七条 、 第八条或第 九条的 规 定重新提 交董事 会 或者股东 大会审 议 并披露。第十二条 公司 与 关联人达 成以下 关 联交易时, 可以免 予 按照本制度的规 定履行 相 应程序:(一) 一方 以 现金 方式认 购 另一方 公 开发行 的 股票 、 公 司债券或 者企业债 券、可 转 换公司债 券或者 其 他衍生品 种;(二) 一方 作 为承 销团成 员 承销另 一 方公开 发 行的股 票 、 公司 债券或者企 业债券 、 可转换公 司债券 或 者其他衍 生品种 ;(三)一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股 息 、红利 或 者报酬;(四) 公司 与其合 并 报表范围 内的控 股 子公司发 生的或 者 上述控 股子公司 之间发 生 的关联交 易 (中国 证 监会和深 圳证券 交 易所另有 规 定的除外 ) ;(五)深 圳证券 交 易所认定 的其他 情 况。第七章 关联人的回避 措 施第十三条 公司 董 事会审议 关联交 易 事项时, 关 联董事 应 当回避表决, 也不得 代理 其他董事 行使表 决 权。 该 董事会 会议 由过半 数 的非关联董事 出席即 可 举行, 董事 会会议 所 做决议须 经非关 联 董事过半 数通过。 出席董 事会 的非关联 董事人 数 不足三人 的, 公司 应当将该 交易 提交股东 大会审 议 。第 十 四 条事:关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董(一)交 易对方 ;(二) 在交 易 对方 任职 , 或者在 能直 接或者间 接控制 该 交易对方 的法人或 者其他 组 织、 该交易 对方直 接 或者间接 控制的 法 人或者其 他 组织任职 ;(三)拥 有交易 对 方的直接 或者间 接 控制权 的 ;(四) 交易 对方或 者 其直接或 者间接 控 制人的关 系密切 的 家庭成 员, 包括 配偶 、 父 母及配偶 的父母 、 兄弟姐妹 及其配 偶 、 年满十 八 周 岁的子女 及其配 偶 、配偶的 兄弟姐 妹 和子女配 偶的父 母 ;(五) 交易 对 方或 者其直 接 或者间 接 控制人 的 董事 、 监 事和高级 管理人员 的关系 密 切的家庭 成员, 包 括配偶 、 父母及 配 偶的父母 、 兄 弟姐妹及 其配偶 、 年满十八 周岁的 子 女及其配 偶、 配偶 的兄弟姐 妹和子女配偶 的父母 ;(六) 中国 证 监会 、 深圳证券 交易所 或 者公司认 定的因 其 他原因使其独立 的商业 判 断可能受 到影响 的 人士。第十五条决:股东 大 会审议关 联交易 事 项时, 下列 股东应 当 回避表(一)交 易对方 ;(二)拥 有交易 对 方直接或 者间接 控 制权的;(三)被 交易对 方 直接或者 间接控 制 的;(四)与 交易对 方 受同一法 人或者 自 然人直 接 或者间 接 控制的;(五) 在交 易 对方 任职 , 或者在 能直 接或者间 接控制 该 交易对方 的法人单 位或者 该 交易对方 直接或 者 间接控制 的法人 单 位任职的 ( 适 用于股东 为自然 人 的) ;(六) 因与 交易对 方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让 协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或者 影响的 ;(七) 中国 证监会 或 者深圳证 券交易 所 认定的可 能造成 上 市公司对其利益 倾斜的 法 人或者自 然人。第八章 附 则第十六条 本制 度 未尽事宜, 依 据国家 有关法律、 法 规规定 执行,本制度解 释权归 属 公司董事 会。第十七条 本制 度 自公司董 事会审 议 通过之日 起生效 。江门甘蔗 化工 厂 ( 集团) 股 份有限 公 司董事 会二 O 一三年一月 二 十五日